博云新材:招商证券股份有限公司关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
招商证券股份有限公司
关于湖南博云新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）的核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“博云新材”、“发行人”、“公司”）向不超过35名特定对象非公开发行股票101789774股，发行价格为6.20元/股，募集资金总额631096598.80元（以下简称“本次发行”）。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”、“主承销商”）作为博云新材本次发行的主承销商，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为博云新材的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及博云新材有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合博云新材及其全体股东的利益。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，即2021年7月5日。
本次发行采用询价发行方式，确定发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量，按“进一法”保留两位小数）的80%，即6.17元/股。最终发行价格为6.20元/股。
（二）发行对象、发行数量及募集资金金额
本次非公开发行的股票数量101789774股，发行数量在发行人有关本次发行湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号）中规定的不超
过141394513股（含141394513股）。
本次非公开发行的发行对象及其认购数量如下：
序
发行对象 认购数量（股） 认购金额（元）号
1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 24193548 149999997.60共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限2 6322580 39199996.00
合伙）湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合3 3225806 19999997.20
伙）
华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰
4 4838709 29999995.80新悦7号单一资产管理计划
5 中国黄金集团资产管理有限公司 3225806 19999997.20
北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业6 融合发展股权投资基金合伙企业（有限合 8064516 49999999.20伙）
湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天
7 14516129 89999999.80
惠军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）
8 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37402680 231896616.00
合计 101789774 631096598.80
发行对象符合相关法律的规定，并与发行人签订了认购协议。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票（A股）。
（三）发行股份限售期兴湘集团在本次非公开发行股票上市之日起十八个月内不转让其本次取得的新增股份。除兴湘集团外的其他投资者认购的本次非公开发行股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
获配投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构对本次发行股份的锁定期另有其他要求，则参与认购博云新材非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。
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上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，符合发行人相关董事会、股东大会决议。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
1、2020年11月23日，公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。
2、2021年3月17日，公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。
（二）股东大会审议通过1、2021年1月26日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案的议案》及相关议案。
2、2021年4月2日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》及相关议案。
（三）本次发行履行的监管部门核准情况
1、2021年1月15日，发行人收到控股股东中南大学粉末冶金工程研究中心有限公司转来的湖南省国有资产管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（湘国资产权函〔2021〕5号），湖南省国资委原则上同意公司本次非公开发行股票事项。
湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告2、2021年3月25日，发行人收到湖南省国资委《关于湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购对象调整事项的批复》（湘国资产权函[2021]50号），湖南省国资委原则上同意调整本次非公开发行股票认购对象。
3、2021年2月10日，公司收到国防科工局的批复，根据《国防科工局关于湖南博云新材料股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2021〕140号），原则同意公司本次资本运作。
4、2021年4月19日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次非公开发行股票的申请。
5、2021年5月6日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1468号），本次发行获得中国证监会核准。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并获得了湖南省国资委和国防科工局的批准、以及中国证监会的核准，本次发行履行了必要的内外部审批程序。
三、本次非公开发行的具体过程
（一）本次发行时间表
日期 主要工作
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行T-3日 2、向符合条件的投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价
（2021年7月2日） 单》
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程T-2日-T-1日 1、联系询价对象，确认收到认购邀请书及申购报价单（2021年7月5日 2、接受投资者对本次发行相关事宜的咨询-7月6日） 3、接受保证金1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件，簿记建档2、上午12:00前接收申购保证金T日
3、根据询价结果汇总协商确定发行价格、发行数量和发行对象
（2021年7月7日）
4、对拟配售对象进行关联关系核查5、律师全程见证T+1日-T+2日
1、对发行对象进行投资者适当性管理核查（2021年7月8日-7月92、向最终确认的发行对象发出《缴款通知》和《认购协议》日）
1、接受最终发行对象缴款T+3日
2、退还未获配投资者的申购保证金
（2021年7月12日）
3、签署认购协议T+4日 1、接受最终发行对象缴款，缴款期截止日（截止15:00）湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
（2021年7月13日） 2、会计师对主承销商募集资金账户进行验资
3、会计师出具主承销商募集资金账户验资报告1、将募集资金划转发行人募集资金专用账户并验资T+5日-T+6日
2、会计师出具发行人募集资金专户的验资报告（2021年7月14日-7月153、律师出具发行过程及认购对象合规性的法律意见书日）
4、主承销商出具《发行情况报告书》《合规性报告》等文件T+7日-T+10日 1、取得验资报告、合规性说明、法律意见书等文件（2021年7月16日-7 2、向证监会报送发行总结（合规性报告、法律意见书、验资报告月21日） 等文件）
T+11日-T+15 1、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交新增股份登（2021年7月22日-2021 记申请年7月28日） 2、完成新增股份登记托管和锁定工作T+18日
1、向深圳证券交易所提交本次新增股份上市申请材料
（2021年8月2日）
L-1日 1、披露发行情况及上市公告书等文件注：T-2日为发行期首日，T日为申购报价日，L日为上市日。
（二）《认购邀请书》的发送情况
发行人与保荐机构（主承销商）已于2021年6月23日向中国证监会报送了
《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。发行人和保荐机构（主承销商）在报送上述名单后至2021年7月6日（T-1日），共收到5名新增投资者的认购意向，并向其发送认购邀请书。经发行人与保荐机构（主承销商）核查，新增5名发送认购邀请书的投资者非发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
2021年7月2日（T-3日）至2021年7月6日（T-1日）期间，在国浩律师（长沙）事务所的见证下，发行人及主承销商向截至2021年6月10日收市后发行人前20名股东（不含关联方）中的18名（前20名股东中的2名股东为公司关联方），基金公司22家，保险公司5家、证券公司11家，其他投资者28家，其他个人7人，合计91名投资者发送了《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向证监会报送的发行方案文件的规定。同时，湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告
认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（三）投资者申购报价情况
2021年7月7日上午9:00至12:00，在国浩律师（长沙）事务所的全程见证下，
发行人和主承销商共收到7家投资者回复的《申购报价单》。发行人与主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，7家投资者在规定的时间内缴纳保证金，保证金合计人民币6300.00万元，上述7家申购报价的投资者在规定的时间内发送全部申购文件为有效报价。本次发行由主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为6.20元/股。
其中董事会确定认购对象兴湘集团不参与本次发行询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，兴湘集团认购金额为1.5亿元。
本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高认购金额的10%。
经公司及主承销商查证，7家应缴纳保证金的申购报价投资者均已按时足额缴纳保证金，合计6300.00万元。
（四）追加认购流程及投资者获配情况
首轮申购有效报价总金额为62920.00万元，本次发行董事会决议确定的认购对象兴湘集团认购金额为1.5亿元，合计已达到本次募集资金总额且认购家数少于35家。根据《认购邀请书》规则，发行人和主承销商不再启动追加认购程序。
（五）发行价格、发行对象及获得配售情况
1、本次发行价格的确定本次发行的定价基准日为发行期首日，即2021年7月5日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产，即不低于6.17元/股。其中：发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额/发行期首日前20个交易日股票交易总量。
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国浩律师（长沙）事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则。确定本次发行价格为6.20元/股，相当于本次发行底价6.17元/股的100.49%，相当于发行期首日前20个交易日均价7.71元/股的80.42%。
2、发行定价与配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为6.20元/股，本次发行数量101789774股，募集资金总额631096598.80元，未超过募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为8名，分别为湖南兴湘投资控股集团有限公司、共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）、华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新悦7号单一资产管理计划、中国黄金集团资产管理有限公司、北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）和国家军民融合产业投资基
金有限责任公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等法规的相关规定。
本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
1 湖南兴湘投资控股集团有限公司 24193548 149999997.60 18共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限2 6322580 39199996.00 6
合伙）湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合3 3225806 19999997.20 6
伙）
华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新
4 4838709 29999995.80 6悦7号单一资产管理计划
5 中国黄金集团资产管理有限公司 3225806 19999997.20 6
北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融
6 8064516 49999999.20 6
合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠
7 14516129 89999999.80 6
军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）
8 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 37402680 231896616.00 6
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获配股数 获配金额 限售期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
合计 101789774 631096598.80 -
（六）缴款、验资情况2021年7月15日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（天职业字[2021]35245号）。根据该验资报告，截至2021年7月13日15时止，本次非公开发行的发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。
2021年7月14日，招商证券将上述募集资金扣除承销保荐费用后划付至发行人指定的募集资金专户。
2021年7月15日，天职国际就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2021]35246号）。根据该验资报告，截至2021年7月14日止，公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币631096598.80元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币4936792.42元，募集资金净额为人民币626159806.38元。其中：新增注册资本人民币101789774.00元，增加资本公积人民币524370032.38元。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，本次发行的定价、缴款和验资过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
四、本次非公开发行对象的核查
（一）发行对象私募备案情况的说明经核查，参与本次发行申购的湖南兴湘投资控股集团有限公司、共青城华建新希望投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州爱道铭泉企业管理合伙企业（有限合伙）、中国黄金集团资产管理有限公司、国家军民融合产业投资基金有限责任公司均以自有资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需办理私募投资基金备案及私募基金管理人登记手续。
湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告经核查，华泰证券（上海）资产管理有限公司-华泰新悦7号单一资产管理计划、北京誉华基金管理有限公司-青岛航空产业融合发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南天惠投资基金管理有限公司-湖南省天惠军民融合投资基金合伙企业（有限合伙）均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资
基金业协会完成基金管理人及基金备案登记，并已提供登记备案证明文件。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配对象均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成了备案程序。
（二）发行对象的资金来源的核查情况
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行董事会决议确定的认购对象兴湘集团用于认购博云新材非公开发行A股股票的全部资金来源合法合规，为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（兴湘集团除外）资金用于本次认购的情形，亦不存在直接或间接接受发行人提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次发行以竞价方式确定的发行对象承诺本次认购不存在以直接或间接方式
接受发行人及其控股股东或实际控制人、保荐机构（主承销商）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的方式参与认购的情况。
综上所述，发行对象的认购资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
（三）发行对象的投资者适当性核查情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规和保荐机构及主承销商的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。
湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告经保荐机构、主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
（四）发行对象关联关系情况的说明经核查，本次发行对象兴湘集团系公司控股股东粉冶中心的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兴湘集团为发行人的关联法人。截至2021年6月30日，兴湘集团及其关联方与发行人除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象兴湘集团外，其他参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
最近一年内，本次发行对象与公司除本次股票发行认购交易外没有其他重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并进行充分的信息披露。
五、本次非公开发行过程中的信息披露
发行人本次发行于2021年4月19日获得中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2021年4月19日进行了公告。发行人于2021年5月6日取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复，并于2021年5月6日进行了公告。保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构及主承销商结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：博云新材本次非公开发行经过了必要的授权和批准，获得了发行人董事会、股东大会批准，并获得了湖南省国资委和国防科工局的批准，以及中国证监会的核准。博云新材本次非公开发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》
湖南博云新材料股份有限公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告（证监许可〔2021〕1468号）和博云新材履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，保荐机构（主承销商）招商证券认为：博云新材本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求和博云新材董事会及股东大会审议通过的非公开发行预案，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求，符合《管理办法》和《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。除本次非公开发行董事会决议确定的发行对象兴湘集团外，其他参与本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
博云新材本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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保荐代表人：
吴茂林 刁雅菲
法定代表人：
霍达招商证券股份有限公司
2021年 8月 3日