开能健康_关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函

关于开能健康科技集团股份有限公司申请
向特定对象发行股票的第二轮审核问询函
审核函〔2021〕020200 号
开能健康科技集团股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对开能健康科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
关于发行人实际控制权情况，发行人在 2021年 6月 16日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”。发行人及中介机构在 7月 14 日和 8月 2日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。前述信息披露内容存在明显不一致。关于认购资金来源方面，发行人在披露的反馈回复中称：“认购资金来源为其本人自有、自筹及其家族内部支持的资金”，发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中称“：认购资金来源为自有资金或自筹资金”，前述信息披露内容也存在不一致。
请发行人补充说明：（1）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第 5条的相关规定；（2）相关信息披露义务
人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》的规定及时履
行信息披露义务；（3）结合本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿
亚明）的相关收入和资产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；（4）发行人实际控制人瞿建国两次放弃
表决权的情况下，说明本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并说明关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，权益变动报告书的披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师是否勤勉尽责、审慎履职，是否符合《注册办法》第 6 条和第 7 条的相关规定。
请对上述问题逐项落实并在五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 8 月 5 日