经纬辉开_关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于天津经纬辉开光电股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2021〕020202 号
天津经纬辉开光电股份有限公司：
根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特
定对象发行股票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1.2019 年起，发行人新增电视机组件贸易业务，主要业务模式为发行人向 Changhong(HongKong) Trading Limited 和广东长
虹电子有限公司采购电视组件产品销售给美国 Element TV
CompanyLP（以下简称“Element”），Element完成最终组装后销售给沃尔玛。最近两年一期，贸易业务实现销售收入 1.49亿元、8.94亿元和 1.59亿元，毛利率为 3.1%。在回款方面，发行人与Element和美国 Capitol City EscrowInc（. 以下简称“Escrow”）
签订资金共管协议，设立共管资金账户，约定沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，由 Escrow直接将公司应收 Element的货款按三方约定的分账原则支付给公司。此外，根据媒体报道，Element因贸易摩擦于 2018 年裁撤几乎全部员工。
请发行人补充说明：（1）结合发行人开展电视机组件贸易业务的背景、原因，垫款周期及对应的资金成本、资金需求及公司资金链情况、利润率水平、与其他业务的关联性或协同性、未来开展贸易业务的计划和资金使用情况，相关媒体对 Element公司的报道是否属实，请结合该公司的实际经营情况等，说明发行人与 Element公司开展大量贸易业务并实现相关收入的合理性和真实性，与发行人对沃尔玛的销售的区别与联系；（2）结合电视机组件贸易业务相关资金共管的具体情况，应收账款、合同资产及回款情况等，说明设立共管账户的原因，直接客户 Element不直接支付货款给公司，需等待最终客户沃尔玛将货款付至该共管资金账户后，再由 Escrow公司直接支付给公司的原因及合理性；结合 Escrow公司的股权结构、经营情况、与公司或客户的关联关系等说明选择与其设立共管账户并由其付款的原因及合理性；将共
管账户设立在境外的合理性，是否存在款项无法收回或被关联方占用的风险，公司是否制定了相关制度及措施防范风险，相关制度及措施是否有效执行；结合以上情况，说明采用该结算模式的原因及合理性，是否符合行业惯例，是否有利于保护上市公司利
益；（3）发行人对电视机组件贸易业务采用全额法，请说明较发
行人其他业务或同行业可比公司是否存在明显差异，相关会计处理的合理性、合规性；（4）结合该项业务资金占用成本及相关财务费用、期后回款情况及坏账准备计提的充分性，说明如单独核算，该项业务是否盈利，公司从事该项业务的原因及合理性。
请发行人补充披露（2）所涉及的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）核查并发表明确意见，请保荐人详细说明对（1）（2）的核查范围、方式、依据、程序和具体过程。
2. 报告期内，发行人及其实控人通过直接或间接方式持有从事射频滤波芯片研发生产销售的诺思（天津）微系统有限责任公司（以下简称“天津诺思”）约 22%的股份，发行人于 2021 年成立经纬辉开（深圳）半导体科技有限公司（以下简称“深圳经纬”）、南昌经纬辉开半导体有限公司（以下简称“南昌经纬”）开展射频模组相关业务。天津诺思及其子公司南昌诺思微系统有限公司（以下简称“南昌诺思”）就位于南昌的 FBAR 芯片生产线、前期股权投资等与发行人产生纠纷并提起诉讼，目前相关案件仍在审理中。发行人本次募投项目为射频模组芯片研发及产业化项目（以下简称“射频项目”）属于发行人拓展的新产品及新业务，射频项目建设周期为 2年，将采用租赁场地的方式予以实施，由2021年 2月新设子公司南昌经纬作为项目实施主体；项目实施后，发行人将新增射频前端模组产业布局。
请发行人补充说明：（1）发行人本次募投项目射频模组芯片的技术来源，结合发行人在射频业务上已投入的资源、未来业务发展规划、业务模式、盈利模式、目标客户，发行人在射频模组芯片设计制造环节承担的具体工作，相关技术储备、人才储备、产业链上下游资源储备情况，拟收购技术团队和招聘技术、管理人才的计划安排，与发行人现有业务的关联性或协同性等，说明发行人本次募投项目拓展新业务、开发新产品的必要性和可行性，募投项目实施是否存在重大不确定性；（2）结合与天津诺思相关
诉讼的进展情况、天津诺思日常经营管理、公司治理、发行人及其实际控制人的股东权利及表决权行使情况等说明发行人实施本
次募投项目是否会导致新增诉讼风险，是否对本次募投项目产生重大不利影响，发行人拟采取的有效应对措施；（3）发行人新成立深圳经纬和南昌经纬的原因及背景，其业务与天津诺思的具体区别与联系，南昌经纬是否具备项目所需的全部资质和项目实施能力，由其实施本次募投项目的原因及合理性；（4）结合本次募投项目相关行业发展情况、行业竞争情况、较同行业可比公司的竞争优势及先进性等，说明募投项目拟提供的相关产品是否存在较强的可替代性，是否存在产品竞争力不足、潜在竞争者进入等情形，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响；（5）本次募投项目厂房租赁的具体情况，是否已与出租方签订明确的租赁合同，租用年限、租金等是否合理，出租方房产对应的土地使用权证载明的土地用途、使用年限等，是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，本次募投项目厂房及用地是否存在重大不确定
性；（6）发行人与南昌高新管委会及其下属平台公司是否就募投
项目存在相关合作安排，如是，结合相关合作情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（7）本次募投项目实施后是否
会新增关联交易，如是，请补充说明新增关联交易的必要性和交易价格的公允性，是否对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响；（8）结合涉诉芯片生产线的权属、最近一年及一期分季度的业绩变动情况、在手订单等，说明对天津诺思的长期股权投资是否存在减值迹象；（9）发行人是否已取得国家发展改革委员会、工业和信息化部出具的非“高风险”项目的意见。
请发行人补充披露上述事项涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（8）中长期股权投资是否存在减值迹象核查并发表明确意见，请发行人律师对
（2）（3）（5）（7）（9）项核查并发表明确意见。
3.发行人本次拟募集资金 81586.19万元用于射频项目，该项目总投资为 109071.49万元，其中建设投资、研发投入、厂房租赁费投资金额分别为 81586.19 万元、17100.00 万元和1296.00万元，占总投资的比例分别为 74.80%、15.68%和 1.19%。
在上市公司可比项目中，卓胜微高端射频滤波器芯片及模组研发和产业化项目中研发支出为 47114.13 万元，占总投资比例为20.72%，与发行人射频项目存在较大差异。发行人预计本项目完全达产后，预计实现年收入 122328.75万元，项目税后内部收益率为 16.76%，效益测算与上市公司可比项目存在明显差异。发行人于 2020年将前次募集资金 19000万元用于向全资子公司长沙
市宇顺显示技术有限公司（以下称“长沙宇顺”）增资，用于其日常经营活动、偿付债务等。
请发行人补充说明：（1）发行人研发投入中，工程样片测试验证费、量产测试费、知识产权费、合作研发费分别为 2400万元、900万元、900 万元、900万元，请结合本次募投项目相关研发计划、研发进度、是否已完成技术攻克和技术储备，相关芯片设计、制造、封装、测试、验证等各环节的具体安排，同行业可比公司相关费用预算和实际执行情况等，说明本次募投项目研发投入是否明显偏低，是否存在重大不确定性，是否可能出现研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败，或需要持续的大额资金投入的情形；（2）请发行人结合晶圆供应情况、本次募投项目及同行业上市公司产能释放计划，射频模组市场规模和行业集中度、行业发展情况、下游客户需求、在手订单或送样情况（如有）等，说明本次募投项目产能规划是否合理、谨慎，是否有足够的市场空间消化相关产能；（3）本次募投项目效益测算较同行
业上市公司可比项目存在明显差异的原因、合理性，对差异较大的关键参数进行对比分析，说明本次效益测算的是否谨慎、合理，并就相关关键参数变动对效益的影响进行敏感性分析；（4）结合
资产购置的具体安排、进度以及公司的折旧摊销政策等，对比同行业折旧摊销政策情况，说明是否存在较大差异，量化分析新增资产未来折旧或摊销对公司经营业绩的影响，并分析本次募投项目单位产能投资成本同行业上市公司可比项目是否存在较大差异，如是，说明原因及合理性；（5）发行人最近一期末短期借款、长期借款分别约 6.96亿元、1 亿元，经营活动产生的现金流量净额为负值，本次募投项目投资总额与募集资金投入之间存在差额约2.75亿元，请结合债务形成原因、偿债计划、货币资金使用计划、筹融资计划等，说明是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否对本次募投项目产生重大不利影响；（6）发行人存在变更前
次募集资金用途的情形，请说明将募集用途变更为对长沙宇顺增资的必要性、合理性，将资金用于其日常经营活动、偿付债务是否属于变相补流的情形，结合前述情况说明前次募集资金实际用于补充流动资金的比例。
请发行人补充披露上述（1）（2）（3）（4）（5）项所涉及的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（3）（4）（5）（6）核查并发表明明确意见，请发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
4.发行人最近一期末长期股权投资账面价值为 2816.84 万元，其他非流动金融资产账面价值为 14638.40万元，其他非流动资产账面价值为 6394.10万元等。此外，子公司恒信伟业投资有限公司（香港）主要从事贸易及投资业务。
请发行人补充说明：（1）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 10的相关要求（；2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况。
请保荐人核查并发表明确意见。
5.最近一期末发行人投资性房地产账面价值为 430.06万元。
此外，发行人还持有多处住宅用地和住宅房产等。
请发行人补充说明报告期内投资性房地产科目的具体内容，发行人及其子公司、参股公司持有住宅用地的具体情况，取得上述用地及相关房产的方式和背景，相关土地的开发、使用计划和处置安排，并说明发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发、经营、销售等房地产业务，是否具有房地产开发资质等及后续处置计划。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
6. 发行人本次申请提交的募集说明书等申请文件中，载明本次发行拟募集资金 110000.00 万元，与发行保荐工作报告中载明的 130000.00万元存在明显差异，发行保荐工作报告中与募集资金相关的多个数据与其他申请文件不一致。
请发行人补充说明申请材料中相关数据存在差异的原因及合理性。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见，并说明其是否勤勉尽责和审慎履职，是否符合《注册办法》第 6条和第 7 条的相关规定。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2021 年 8 月 6 日