南大光电:中信建投证券股份有限公司关于南大光电向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于江苏南大光电材料股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772 号）同意注册，江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称“南大光电”或“发行人”）向特定投资
者发行股票 15290596 股，发行价格为 40.09 元/股，募集资金总额 612999993.64元，募集资金净额 602348978.65 元。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“主承销商”）作为南大光电本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为南大光电的本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规章制度的要求及南大光电有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合南大光电及其全体股东的利益。
一、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 61300.00 万元（含本数），股票数量不超过 19114437 股（为本次募集资金上限 61300.00 万元除以本次发行底价 32.07 元/股），且不超过发行前总股本的 30%，即不超过 122067253 股（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）15290596 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即 2021 年 7 月 22 日）前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即不低于 32.07 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 40.09元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为 612999993.64 元，扣除发行费用 10651014.99元后，实际募集资金净额 602348978.65 元。
（五）锁定期
本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定。
二、本次向特定对象发行股票的批准情况
1、2020 年 11 月 6 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》等相关议案。
2、2020 年 12 月 10 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，会议审议并表决通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司 2020年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次发行的相关事宜。
3、2021 年 1 月 11 日，公司召开第八届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2020 年度向特定对象发行股票方案的议案》、《关于的议案》等相关议案。
4、2021 年 3 月 31 日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于江苏南大光电材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，根据《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
4、2021 年 5 月 24 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1772 号）同意南大光电向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，保荐结构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股东大会的审议，经过了深圳证券交易所审核通过并获得了中国证监会的注册批复。
三、本次发行的发行过程
作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商），中信建投证券在发行人取得上述注册批复后，组织了本次向特定对象发行股票的工作。
（一）认购邀请书发送情况
2021 年 6 月 23 日，发行人、保荐机构（主承销商）向深圳证券交易所报送《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）。2021 年 7 月 22 日，在北京国枫律师事务所的全程见证下，发行人、保荐机构（主承销商）向 152 名符合条件的特定投资者发送了《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）、《江苏南大光电材料股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及其附件。前述发送对象包含《发行方案》中已报送的询价对象 113 名及《发行方案》
报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者 39 名，合计 152 名。《发行方案》中已报送的询价对象具体为：截至 2021 年 5 月 31 日收市后可联络的前 20名股东（不含关联方）、证券投资基金管理公司 20 名、证券公司 10 名、保险机构 5 名和其他已表达认购意向的投资者 58 名。《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增的 39 名意向投资者具体情况如下：
序号 新增邀请书发送对象
1 李伟
2 冯桂忠
3 北京融辰厚纪投资管理有限公司
4 中冀投资股份有限公司
5 城泰（北京）投资基金管理有限公司
6 深圳市万福顺通贸易有限公司
7 上海本沃实业有限公司
8 深圳宽裕资产管理有限公司
9 顾敏亚
10 应志耀
11 江苏瑞华投资控股集团有限公司
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
13 中信资本（深圳）投资管理有限公司
14 青骊投资管理（上海）有限公司
15 深圳前海懿泓投资有限公司
16 浙江宁聚投资管理有限公司
17 浙江韶夏投资管理有限公司
18 李益飞
19 国泰租赁有限公司
20 众石财富（北京）投资基金管理有限公司
21 盛秀林
22 中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
23 上海磐厚投资管理有限公司
24 上海均犀实业有限公司
25 中保投资有限责任公司
26 融捷投资控股集团
27 蔡毅
28 UBS AG
29 朱炳泉
30 中国银河证券股份有限公司
31 银河资本资产管理有限公司
32 中桐基金管理（深圳）有限公司
33 郭伟松
34 Segantii Capital
35 中信证券股份有限公司
36 中金期货有限公司
37 财达证券股份有限公司
38 吕向阳
39 韩冰
经主承销商及北京国枫律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申购报价日（2021 年 7 月 27 日）共收到
25 家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与发行人律师的共同核查，其中 3 家投资者因未在规定时间内提交申购材料为无效报价，1 家投资者因认购金额不符合报价规范为无效报价，其余 21 家投资者的报价均为有效报价。
申购报价情况如下：
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
1 朱炳泉 34.01 1800.00 是
2 吕向阳 32.30 1800.00 是
35.00 2200.00
3 吉敏坤 33.00 2200.00 是
32.10 2200.00
32.09 1800.00
4 应志耀 32.08 1800.00 是
32.07 1800.00
40.19 2000.00
5 太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品 38.12 3000.00 是
32.07 5000.00
6 青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙） 39.99 3000.00 是
37.81 1850.00
7 刘立伟 35.01 1850.00 是
32.10 1850.00
48.00 1800.00
8 郭伟松 45.00 9990.00 是
32.08 10000.00
9 UBS AG 43.43 5000.00 是
49.00 3800.00
10 国泰君安证券股份有限公司 41.60 4800.00 是
38.68 5640.00
35.88 6050.00
11 朱敏华 33.98 6050.00 是
32.09 6050.00
华泰优选三号股票型养老金产品-中国
12 38.16 1800.00 是工商银行股份有限公司
40.02 1800.00
浙江宁聚投资管理有限公司-宁聚
13 39.02 1800.00 是
量化稳赢 6 期私募证券投资基金
38.02 1800.00
36.00 1800.00
14 韩冰 是
35.00 1800.00
42.12 13600.00
15 中国银河证券股份有限公司 38.81 22000.00 是
37.52 32340.00
40.99 4050.00
16 诺德基金管理有限公司 38.00 4350.00 是
33.80 6250.00
序号 发行对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
17 李伟 34.18 1800.00 是
41.08 2600.00
18 财通基金管理有限公司 36.68 6620.00 是
33.80 9280.00
40.09 10000.00 是
19 中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管理计划
37.38 14000.00 是
40.01 1800.00
20 孔庆飞 是
36.01 2200.00
21 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 40.33 15000.00 是
22 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 34.07 15000.00 否
47.90 4000.00
23 申万宏源证券股份有限公司 否
38.81 7000.00
40.02 2000.00
24 宁波宁聚资产管理中心（有限合伙） 39.02 2000.00 否
38.02 2000.00
25 盛秀林 33.57 3692.70 否经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
（三）获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 配售金额（元）
太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管
1 498877 19999978.93产品
2 郭伟松 2491893 99899990.37
3 UBS AG 1247193 49999967.37
4 国泰君安证券股份有限公司 1197306 47999997.54
5 中国银河证券股份有限公司 3392367 135999993.03
6 诺德基金管理有限公司 1010226 40499960.34
7 财通基金管理有限公司 648540 25999968.60
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 3741581 149999982.29
中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产
9 1062613 42600155.17管理计划
合计 15290596 612999993.64
（四）发行对象基本情况
1、发行对象基本情况本次向特定对象发行的股票数量为 15290596 股，发行对象家数为 9 名，其中具体情况如下：
（1）太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管产品
企业名称 太平资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号 42-43 楼
注册资本 100000 万元人民币
法定代表人 沙卫
受托管理委托人委托的人民币、外币资金，管理运用自有人民币、外币资金，开展保险资产管理产品业务，中国银行保险监督管理委员会主要经营范围
批准的其他业务，国务院其他部门批准的业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 498877
限售期 6 个月
（2）郭伟松
姓名 郭伟松
身份证号 3505241974********
住址 福建省厦门市思明区禾祥西路 267-6 号 1207 室
获配数量（股） 2491893
限售期 6 个月
（3）UBS AG
企业名称 UBS AG
企业性质 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse 45 8001 Zurich Switzerland and Aeschenvorstadt 1住所
4051 Basel Switzerland
注册资本 385840847 瑞士法郎法定代表人房东明（分支机构负责人）
获配数量（股） 1247193
限售期 6 个月
（4）国泰君安证券股份有限公司
企业名称 国泰君安证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890794.7954 万元人民币
法定代表人 贺青
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
主要经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1197306
限售期 6 个月
（5）中国银河证券股份有限公司
企业名称 中国银河证券股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市西城区金融大街 35 号 2-6 层
注册资本 1013725.8757 万元人民币
法定代表人 陈共炎
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为主要经营范围期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股） 3392367
限售期 6 个月
（6）诺德基金管理有限公司
企业名称 诺德基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10000 万元人民币
法定代表人 潘福祥
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）
主要经营范围 经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 1010226
限售期 6 个月
（7）财通基金管理有限公司
企业名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20000 万元人民币
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许主要经营范围 可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股） 648540
限售期 6 个月
（8）济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业名称 济南江山投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
住所 济南市历城区华信路 3 号鑫苑鑫中心历城金融大厦 5 楼 510-1 室
认缴出资额 290000 万元人民币
执行事务合伙人 西藏瑞楠科技发展有限公司（委派代表：张明明）一般项目：以自有资金从事投资活动；融资咨询服务（除依法须经批主要经营范围准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股） 3741581
限售期 6 个月
（9）中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管理计划
企业名称 中金期货有限公司
企业性质 有限责任公司（外商投资企业投资）
住所 青海省西宁市城西区胜利路 21 号蓝宝石大酒店 1811 号和 1813 号
注册资本 35000 万元人民币
法定代表人 隋友商品期货经纪、金融期货经纪、资产管理业务。（以上经营范围依法须主要经营范围经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）***获配数量（股） 1062613
限售期 6 个月
2、发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中金期货有限公司、太平资产管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求办理了相关备案程序。
参与本次发行认购的济南江山投资合伙企业（有限合伙）、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、UBS AG 不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”），无需履行私募基金备案程序。
4、关于认购对象适当性的说明根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性
管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类承受能力是否匹配
太平资管-招商银行-太平资产定增 36 号资管
1 Ⅰ类专业投资者 是产品
2 郭伟松 Ⅱ类专业投资者 是
3 UBS AG Ⅰ类专业投资者 是
4 国泰君安证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
5 中国银河证券股份有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
6 诺德基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
7 财通基金管理有限公司 Ⅰ类专业投资者 是
8 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 普通投资者（C4） 是
中金期货有限公司-中金期货-融汇 1 号资产管
9 Ⅰ类专业投资者 是理计划经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
5、关于认购对象资金来源的说明经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、缴款、验资情况
发行人与主承销商于 2021 年 7 月 28 日向本次发行获得配售的 9 家认购对象发出《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称“《缴款通知书》”），并与本次发行的认购对象分别签订《江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。各发行对象根据《缴款通知》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。
截至 2021 年 7 月 30 日，发行对象已分别将认购资金共计 612999993.64 元缴付中信建投证券指定的账户内，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（众环验字（2021）1100021 号）。
2021 年 8 月 3 日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）就南大光电本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（众环验字（2021）1100020 号），确认募集资金到账。根据该验资报告，发行人募集资金总额为人民币 612999993.64 元，减除发行费用人民币 10651014.99 元，实际募集资金净额为人民币 602348978.65 元，新增股本人民币 15290596.00 元，余额人民币587058382.65 元转入资本公积。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见综上所述，中信建投证券认为：
发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律法规和《认购邀请书》《股份认购协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效。
发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。
（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏南大光电材料股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
安 源 吴乔可
项目协办人：
陈 成
法定代表人：
王常青中信建投证券股份有限公司
年 月 日