神州数码:泰和泰律师事务所关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书

泰和泰律师事务所
关于神州数码集团股份有限公司
2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书
中国成都高新区天府大道中段 199 号棕榈泉国际中心 16-17 楼，邮编：61004116-17/F Palm Springs International Center No. 199 Tianfu Avenue (M)
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Hong Kong | Washington法律意见书泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划
第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书
致：神州数码集团股份有限公司泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受神州数码集团股份有限公司（以下简称“公司”、“神州数码”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《神州数码集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，就2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项（包括第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件是否成就、调整激励计划回购价格、注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票）出具法律意见书。
第一部分 前 言
一、释义
除非本法律意见书文义另有所指，下列词语具有以下特定含义：
公司、神州数码 指 神州数码集团股份有限公司神州数码集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股
本次激励计划、本计划 指票激励计划
《激励计划》、激励计划 指 《神州数码集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性法律意见书股票激励计划》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指和条件购买本公司一定数量股票的权利
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，限制性股票 指
在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公激励对象 指 司（含下属控股子公司）的董事、高级管理人员及核心技术（业务）人员
公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权
本次行权/解除限售 指
/解除限售期行权/解除限售
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的
等待期 指时间段
行权 指 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指足的条件激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指
让、用于担保、偿还债务的期间本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持解除限售期 指有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售解除限售条件 指所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》、公司章程 指 《神州数码集团股份有限公司章程》证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所
泰和泰、本所 指 泰和泰律师事务所元 指 人民币元
二、声明法律意见书
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）公司保证其向本所提供了为出具本法律意见书所必需的全部法律或事实文件，所有文件真实、准确、完整、合法、有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，与正本或原件内容一致。
（三）本所律师同意公司将本法律意见书作为申报行权/解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
（四）本所律师仅就与激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关
事项的法律事项发表意见，并不对本计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就公司本次实施股权激励计划的相关事项发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次激励计划的决策程序和信息披露情况法律意见书1、2019年4月26日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，并同意提交上述议案至公司2019年第二次临时股东大会进行审议。
公司第九届监事会第十一次会议审议通过了相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情
形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2019 年 5 月 15 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于
公司的议案》以及
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施 2019年股票期权与限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2019 年 6 月 19 日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
4、2019 年 7 月 6 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成股权激励计划股票期权的首次授予登记，实际授予 239 名激励对象 2206.5 万份股票期权；完成股权激励计划限制性股票法律意见书
的首次授予登记，共授予 21 名激励对象 397. 50 万股限制性股票。
5、2020 年 7 月 6 日，公司第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格及行权价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见。
6、2020 年 8 月 27 日，公司第九届董事会第二十七次会议和第九届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
7、2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
8、2021 年 5 月 14 日，公司第十届董事会第五次会议和第十届监事会第 二次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》。
9、2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意意见，其中，《关于注销部分限制性股票的议案》尚需提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议。
二、本次行权/解除限售的相关事项
? 关于本次行权/解除限售条件是否成就
（一）本次股权激励计划第二个行权期法律意见书
根据《激励计划》，本次激励计划授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予的股票期权
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 30%
第一个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个首次授予的股票期权
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
第二个行权期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个首次授予的股票期权
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 40%
第三个行权期内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-072）等有关文件，公司本次激励计划首次授予的股票期权的登记完成日为 2019 年 7 月 4 日，第二个等待期已经届满。
（二）本次股权激励计划第二个解除限售期
根据《激励计划》，本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月 30%
第一个解除限售期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起36个月 30%
第二个解除限售期内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个首次授予的限制性股票
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月 40%
第三个解除限售期内的最后一个交易日当日止法律意见书
根据《激励计划》及公司于巨潮资讯网披露的《神州数码集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2019-072）等有关文件，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 7 月 5 日，第二个限售期已经届满。
（三）本次行权/解除限售的条件及成就情况
1、《激励计划》关于股票期权/限制性股票的行权/解除限售条件的约定根据《激励计划》的规定，股票期权第二个行权期/限制性股票第二个解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
法律意见书
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求2020 年 9 月 25 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整2019 年股票期权与限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。
调整后首次授予的股票期权/限制性股票第二个及第三个行权/解除限售期业
绩考核目标如下表所示：
行权/解除限售期 业绩考核目标
首次授予股票期权/
以 2018 年扣非净利润为基数，2020 年扣非净利润增长率不低于限制性股票第二个行
30%；
权期/解除限售期
首次授予股票期权/
限制性股票第三个行 以 2018 年扣非净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
权期/解除限售期
注：上述“扣非净利润”指标计算以扣除非经常性损益归属于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑股权激励及员工持股计划股份支付费用对净利润的影响。
（4）个人层面业绩考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其行权/解除限售的比例，若公司层面各年度业绩考核达标，届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
法律意见书个人实际业绩达成率
考核结果 行权/解除限售处理方式
（P）
激励对象对应当期拟行权/解除限售的股票期权/限
P >=100%
制性股票全部行权/解除限售
根据个人业绩完成率，行权当期拟行权的股票期权额达标度*P，当期未行权部分由公司注销；解除限售当期拟80%=< P < 100%
解除限售的限制性股票额度*P，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销
激励对象对应当期拟行权的股票期权不能行权，由公不达标 P < 80% 司注销；当期拟解除限售的限制性股票不能解除限售，由公司按照授予价格回购注销若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“达标”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例行权/解除限售，当期未行权/解除限售部分由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不达标”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期计划行权/解除限售额度，由公司注销/回购注销，回购价格为授予价格。
2、本次行权/解除限售条件是否成就的核查
（1）公司的行权/解除限售条件
根据公司的公开信息披露文件及公司声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
法律意见书
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的行权/解除限售条件
根据公司第十届董事会第七次会议、第十届监事会第三次会议、公司独立董事关于第十届董事会第七次会议相关事项的独立意见、公司及激励对象的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核条件
根据神州数码《2018 年年度报告》《2020 年年度报告》、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 XYZH/2019BJA10856、XYZH/2021BJAA10613《审计报告》、公司第十届董事会第七次会议审议通过的《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》及公司确认，公司 2018 年扣非净利润为 47215.38 万元，2020 年扣非净利润为65185.22 万元，2020 年股份支付费用为 1176.75 万元，不考虑股份支付费用影响，2020 年扣非净利润为 66361.97 万元，同比增长率为 40.55%，公司业绩考核达标，公司已达到《激励计划》规定的第二个行权/解除限售期行权/解除限售的业绩考核条件。
法律意见书
（4）激励对象个人层面业绩考核条件
根据公司董事会薪酬与考核委员会的考核结果，第十届董事会第七次会议、
第十届监事会第三次会议决议及独立董事关于公司第十届董事会第七次会议相
关事项的独立意见：
①2020 年度，授予股票期权的激励对象中，10 名激励对象离职，已授予尚未行权的股票期权全部注销，11 名激励对象个人实际业绩完成率为“P < 80%”，60 名激励对象个人实际业绩完成率为“80%=< P < 100%”， 当期拟行权的股票期权全部或部分不能行权，当期未行权部分由公司注销，剩余 145 名激励对象个人实际业绩完成率均为“P >=100%”；
②授予限制性股票的激励对象中有 1 名激励对象个人实际业绩完成率为“P =100%”。
（四）本次行权/解除限售已履行的程序2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》，认为公司及激励对象的各项考核指标均已满足公司《激励计划》规定的第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，根据公司 2019 年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售条件已经成就，可以为 205 名激励对象办理第二个行权期 5661030 份股票期权的行权手续，为 20 名激励对象
办理第二个解除限售期 1104000 股限制性股票的解除限售手续。同日，公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 4 日，公司第十届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售法律意见书条件成就的议案》，认为激励对象行权/解除限售资格合法有效，满足公司《激励计划》设定的股票期权/限制性股票第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件，同意公司为 205名激励对象办理第二个行权期 5661030份股票期权的行权手续，为20名激励对象办理第二个解除限售期 1104000股限制性股票的解除限售手续。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划首次授予的股票期权/限制性股票第二个等待期/限售期已经届满。截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《激励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（五）本次行权/解除限售尚需履行的程序
公司需就本次行权/解除限售按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件的规定及时履行相关信息披露义务，本次行权/解除限售尚需向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。
? 关于调整激励计划回购价格
（一）本次回购价格调整事由及调整结果
鉴于公司于 2021年 4月 24日披露了 2020年年度权益分派方案：以公司现有总股本 659598277 股扣除回购专用账户 12632272 股后的股份数
646966055股为基数，向全体股东每 10股派 1.891577 元人民币现金（含税），向全体股东派发现金红利 122378601.69 元，不送红股，不以公积金转增股本。
根据《激励计划》的规定，需对本次限制性股票的回购价格进行相应调整。
具体调整情况如下：
回购价格的调整
派息：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票的回购价格；V 为每股的派息额；P 为法律意见书
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
故本次限制性股票调整后的回购价格=7.61-0.19=7.42 元/股。
（二）本次回购价格已履行的程序
2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划回购价格的议案》，独立董事发表意见，认为本次对《激励计划》回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，履行了必要的程序，一致同意公司对《激励计划》回购价格的调整。
根据公司 2019 年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
? 关于回购注销部分股票期权/限制性股票
（一）回购注销原因、数量、价格、资金来源及资金总额
1、回购注销原因、数量
（1）回购注销限制性股票的原因、数量
根据公司《激励计划》的规定，激励对象个人实际业绩达成率没有达成100%时，根据个人业绩完成率确定当期解除限售额度，当期未解除限售部分由公司按照授予价格回购注销。
鉴于公司本次股权激励计划中2020年度有4名激励对象个人实际业绩完成率
没有达到100%，公司董事会决定回购注销本次不得解除限售的限制性股票88500股，1名激励对象因退休而离职，公司董事会决定回购注销本次不得解除限售的限制性股票40000股，本次回购注销限制性股票共计128500股，占目前总股本659876921的0.02%。
（2）注销股票期权的原因、数量
①因激励对象离职导致其已获授但尚未行权的股票期权全部注销法律意见书
根据公司《激励计划》的规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次股权激励计划中有10名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司董事会决定注销其所持已获受但尚未行权的546000份股票期权。
②因个人实际业绩完成率没达到100%，导致当期部分或全部股票期权不得行权
根据公司《激励计划》的规定，激励对象个人实际业绩完成率没达到100%时，当期拟行权的股票期权部分或全部不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次股权激励计划中2020年度有11名激励对象个人实际业绩完成
率低于80%，公司董事会决定注销上述激励对象不得行权的股票期权289500份；
60名激励对象个人实际业绩完成率大于等于80%但没达到100%，公司董事会决定注销上述激励对象不得行权的股票期权195270份。
③因部分激励对象第一批次可行权的股票期权未在第一个行权期内行权，导致未行权部分全部注销
根据公司《激励计划》的规定，激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕，若符合行权条件，但未在相应行权期全部行权的，该部分股票期权由公司注销。
鉴于公司第一批次符合行权条件的激励对象中，有1名激励对象未在第一个行权期内全部行权，董事会决定注销尚未行权的2376份股票期权。
本次合计注销的股票期权数量为1033146份。
2、本次股票回购价格及资金来源本次股票回购价格为7.42元/股，回购资金总额为953470元。公司本次回购限制性股票的资金来源全部为公司自有资金。
（二）本次股票回购注销完成后的股本结构情况
本次股票回购注销完成后，公司股份总数将由659876921股变更为659748421股，公司股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 回购数量 本次变动后法律意见书数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 160926798 24.39% 128500 160798298 24.37%
高管锁定股 158140700 23.97% -- 158140700 23.97%
股权激励限售股 2782500 0.42% 128500 2654000 0.40%
首发前限售股 3598 0.00% -- 3598 0.00%
二、无限售条件股份 498950123 75.61% -- 498950123 75.63%
三、股份总数 659876921 100.00% 128500 659748421 100.00%
注：以上股本结构变动的最终情况以回购注销事项完成后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
（三）本次回购注销已履行的程序
2021 年 8 月 4 日，公司第十届董事会第七次会议和第十届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，独立董事发表了意见，认为公司本次回购注销部分股票/注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定，程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，同意对上述限制性股票进行回购注销。
（四）本次回购注销尚需履行的程序
公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司 2021 年第六
次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过之后及时办理减资相关手续。
三、结论意见
（一）本所律师认为，本次股权激励计划授予的股票期权/限制性股票第二个
等待期/限售期已经届满。截至本法律意见书出具之日，本次行权/解除限售已满足《激励计划》规定的行权/解除限售条件，本次行权/解除限售已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司需按照《管理办法》、法律意见书
深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行相关信息披露义务，需在本次股权激励计划授予的第二个行权/解除限售期期间内，向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理相关行权/解除限售手续。
（二）本所律师认为，公司本次对《激励计划》回购价格的调整履行了必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
（三）本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销部分股票期权
/回购注销部分限制性股票事项已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需就《关于回购注销部分限制性股票的议案》提交公司 2021 年第六次临时股东大会审议，并在股东大会审议通过之后及时办理减资相关手续。
第三部分 结尾
一、法律意见书出具的日期
本法律意见书于二〇二一年八月四日由泰和泰律师事务所出具，经办律师为姚刚律师、程凤律师。
二、法律意见书的正本、副本份数
本法律意见书正本一式二份，无副本。
（以下无正文，接签字盖章页）法律意见书（本页为《泰和泰律师事务所关于神州数码集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解除限售期行权/解除限售相关事项的法律意见书》的签字盖章页，无正文）泰和泰律师事务所（盖章）
负责人：
程守太
经办律师：
姚 刚
程 凤