天奈科技:北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于江苏天奈科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书
二〇二一年八月
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致：江苏天奈科技股份有限公司北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020修正）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（中国证券监督管理委员会令第 171号）（以下简称“《科创板再融资办法》”）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》（上证发〔2020〕50号）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第 41号）及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告〔2010〕33 号）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行事宜，于 2021年 6 月 11 日出具了《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向8-3-1补充法律意见书不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2021年 7月 6日出具的《关于江苏天奈科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2021〕42 号）（以下简称“《审核问询函》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书所涉统计数据中若出现总数与各分
项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行制作的《募集说明书》中自行引用或按照中国证监会、上交所的审核要求引用本补充法律意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补充法律意见如下：
8-3-2补充法律意见书
一、《审核问询函》问题 6.1
根据申报材料，本次募投项目“碳基导电材料复合产品生产项目”尚未取得环评批复。
请发行人说明：目前相关环评批复文件的取得进展情况，发行人是否存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第 6.1 题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了常州市生态环境局于 2021 年 6 月 21 日出具的《市生态环境局关于常州天奈材料科技有限公司碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2021〕273 号）；
2、登陆常州市武进区人民政府官网并查阅了生态环境局发布的《2021 年 6月 11 日拟对建设项目环评文件作出审批意见的公示》的公示信息；
3、查阅了发行人向常州市生态环境局提交的《碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表》；
4、查阅了本次募投项目的环评相关资料；
5、查阅了发行人提供的书面说明文件。
（二）核查意见2021 年 6 月 4 日，常州市生态环境局受理了发行人就本次募投项目“碳基导电材料复合产品生产项目”提交的《碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表》，并于同年 6 月 11 日在常州市武进区人民政府官网对“建设项目环评文件作出审批意见”予以公示。发行人已取得常州市生态环境局于 2021 年 6 月21 日出具的《市生态环境局关于常州天奈材料科技有限公司碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表的批复》（常武环审〔2021〕273 号），同意发行8-3-3补充法律意见书
人按照其报送的《碳基导电材料复合产品生产项目环境影响报告表》所述内容进行项目建设。
综上所述，本所律师认为，发行人已取得本次募投项目的环评批复文件，不存在无法及时取得相关环评批复文件的风险。
二、《审核问询函》问题 6.2
请发行人补充说明并披露，上市公司持股 5%以上的股东或董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）核查程序
针对《审核问询函》第 6.2 题，本所律师主要履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员签署的相关承诺文件；
2、登陆巨潮资讯网并查阅了发行人关于持股情况相关公告文件。
（二）核查意见
1、发行人持股 5%以上的股东根据中登公司提供的股东名册及发行人的说明，截至 2021 年 6 月 30 日，除发行人的共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享及佳茂杰科技外，发行人不存在其他单独或合并持股 5%以上的股东。
根据公司共同控股股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享及佳茂杰科技出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等股东承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
8-3-4补充法律意见书“1、本人/本单位将认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人/本单位成功认购本次可转债，本人/本单位承诺将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。
3、本人/本单位自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人/本单位违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可转债的情况，本人/本单位因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担赔偿责任。”2、发行人的董事、监事、高级管理人员根据公司董事、监事、高级管理人员郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚文、岳帮贤、周艳、蓝茵及孙敏出具的本次可转债认购及减持的承诺，该等董事、监事、高级管理人员承诺将参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“1、本人承诺将直接认购或/和通过员工持股平台间接认购本次可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、本人资金状况和《证券法》等相关规定确定。2、若本人成功认购本次可转债，本人承诺本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的规定，自本人认购本次可转债之日起前六个月至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员不作出直接或间接减持发行人股份或可转债的计划或者安排。3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺发生直接或间接减持公司股份或可
转债的情况，本人及本人关系密切的家庭成员因此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”根据公司董事任昭铭、姜世明、于润、苏文兵、王欣新出具的承诺，该等董事承诺不参与本次可转债发行认购，承诺内容如下：
“本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次可转债，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此8-3-5补充法律意见书
产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，发行人持股 5%以上的股东郑涛、张美杰、新奈共成、新奈智汇、新奈众诚、新奈联享、佳茂杰科技（均系发行人共同控股股东），及公司董事、监事、高级管理人员郑涛、严燕、蔡永略、张美杰、叶亚文、岳帮贤、周艳、蓝茵、孙敏承诺将认购发行人本次向不特定对象发行的可转债，具体认购金额将根据可转债市场情况、本次发行具体方案、企业/个人资金状况和《证券法》等相关规定确定，上述主体均已出具承诺，在本次可转债认购前后六个月内不减持发行人的股票或已发行的可转债；公司董事任昭铭、姜世明、于润、苏文兵、王欣新承诺不参与本次可转债发行认购。
本补充法律意见书正本一式叁份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
8-3-6补充法律意见书
8-3-7