宝莱特:广东精诚粤衡律师事务所关于公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）

广东精诚粤衡律师事务所
关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）广东精诚粤衡律师事务所
广东省珠海市香洲区情侣中路 47 号怡景湾大酒店五层
电话：（0756）889 3339 传真：（0756）889 3336广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
目录
第一部分：问询函回复........................................... 5
问题 2. ............................................... 5
问题 4． ............................................... 9
问题 5． .............................................. 15
第二部分：关于创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点的
核查意见 ............................................... 28
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）
致：广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“发行人”）广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“本所”、“发行人律师”）根据与广东宝莱特医用科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“宝莱特”）签订的《专项法律顾问合同》，接受公司的委托，担任本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所已于 2021 年 6月 28日出具了《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《广东精诚粤衡律师事务所关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于深圳证券交易所上市审核中心于 2021年 7月 16 日出具了《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020180 号，以下简称“问询函”），深圳证券交易所于 2021 年 7月 23日发布《关于发布等业务指南的通知》，其中包括《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指南第 4 号——创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》（以下简称“《审核要点》”），本所律师现就问询函相关问题所涉及的相关法律事项以及《审核要点》要求律师发表明确意见的事项
出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》《法律意见书》的相关内容进行修改、补充或作进一步说明。
对本补充法律意见书，本所声明适用《律师工作报告》《法律意见书》的相关声明。除本补充法律意见书中另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《律广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）师工作报告》《法律意见书》的释义一致。本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随同其他材料一同报送监管机构审核及进行相关的信息披露，并依法对本补充法律意见书所出具的法律意见承担相应的责任；
本所律师同意发行人在其关于本次发行的报送材料中自行引用或按审核要求引
用本补充法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；本补充法律意见书仅供发行人作本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行与上市相关事项出具补充法律意见如下：
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第一部分：问询函回复
问题 2.本次发行拟募集资金总额不超过 5.4 亿元，其中宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目拟投入 2.45 亿元，该项目与前次募投项目相同；营销网络及信息化建设项目拟投入募集资金 1.45 亿元，拟在国内新增 6家区域销售中心、新增 30 家办事处。其中主要投资为场地购置、租赁及装修费用，其余 1.5 亿元补充流动资金。发行人 2020 年血液透析干粉及透析液的产能利用率 82.08%；血液透析设备及配件产能利用率 60.40%，相较 2019 年 81.00%的产能利用率大幅下降；公司 2020 年 10 月收购苏州君康后，具备了规模化生产透析器的能力，但透析液过滤器产能利用率仅为 11.46%，透析器产能利用率仅为 38.79%。本次募投项目达产后，发行人将实现年产血液透析液 400 万人份、透析液过滤器 50 万支、透析器 2000 万支、血液净化设备 2000 台的新增产能。
截至 2021 年 3 月 31 日，前次募集资金 2.12 亿元实际投入 8951.49 万元，除补充流动资金外实际投资 3049.25 万元，占项目承诺投资金额的 19.84%。
请发行人补充说明：（1）前次募集资金是否按计划投入，如否，请说明具体原因及应对措施，并请会计师对前次募集资金使用的最新使用进度出具专项核查说明；（2）结合现有产能利用率较低、特别是血液透析设备 2020 年相较2019 年产能利用率大幅下降、公司 2020 年 10 月收购苏州君康后透析液过滤器产能利用率仅为 11.46%、透析器产能利用率仅为 38.79%，及血液透析干粉、透析液、透析液过滤器及透析器等产品的市场容量、现有竞争格局、发行人竞争优势、在手订单或意向性订单等说明本次募投项目新增产能规模的合理性，是否存在产能过剩情形，本次募投项目产能能否有效消化；（3）募投项目营销网络及信息化建设建设项目所购置的房产金额，是否用于出租，是否变相投资于房地产；（4）结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
请发行人充分披露（2）的相关风险。
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请保荐人核查并发表明确意见，会计师、发行人律师对（4）核查并发表明确意见。
回复：
发行人律师对（4）核查并发表明确意见如下：
一、结合本次募投项目明细、各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入及补充流动资金金额，说明补流比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
本次发行募集资金拟投入宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目、营销网络及信息化建设项目的部分均为资本性支出，募集资金投入不涉及非资本性支出。具体情况如下：
（一）宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目
宝莱特血液净化产业基地及研发中心项目包含两个子项目，分别为血液净化产业基地项目和血液净化研发中心项目。
1、血液净化产业基地项目的投资金额安排明细情况如下：
单位：万元前次募集 本次募集 是否为资
序号 投资内容 投资额 占比
资金投入 资金投入 本性支出
1 基础建设费用 14520.70 37.15%
1.1 土地 1450.70 3.71% 是
1.2 房屋建筑 13070.00 33.44%
2 设备购置费 21069.32 53.90%
14900.00 21000.00
2.1 生产设备 20421.00 52.24%是
2.2 检测设备 501.82 1.28%
2.3 办公设备 146.50 0.37%
3 软件购置费 500.00 1.28% 是
4 铺底流动资金 3000.00 7.67% - - 否
投资总额 39090.02 100.00% - - -
2、血液净化研发中心项目的投资金额安排明细情况如下：
单位：万元序号 投资内容 投资额 占比 前次募集资 本次募集 是否为资
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金投入 资金投入 本性支出
1 房屋建筑 4000.00 83.33% 是
1000.00 3500.00
2 设备购置费 800.00 16.67% 是
投资总额 4800.00 100.00% - - -
（二）营销网络及信息化建设项目
营销网络及信息化建设项目包含三个子项目，分别为营销网络建设、工业互联网信息化建设和营销展示中心及物流配送建设项目。
1、营销网络建设项目的投资金额安排明细情况如下：
单位：万元拟使用募集 是否为资
序号 项目 费用合计 占比
资金投入 本性支出
1 国内营销网点建设费用 8248.70 89.39%
1.1 场地购置费用 4280.00 46.38%
1.2 场地租赁费用 985.50 10.68% 是
8700.00
1.3 装修费用 1005.00 10.89%
1.4 设备购置费 1978.20 21.44%
2 国外子公司建设费用 529.00 5.73% 是
3 预备费 450.00 4.88% - 否
项目总投资 9227.70 - - -
2、工业互联网信息化建设项目的投资金额安排明细情况如下：
单位：万元拟使用募集 是否为资本
序号 项目名称 投资总额 占比
资金投入 性支出
1 软件费用 1300.00 37.57% 是
2 定制开发及实施费用 1350.00 39.01% 3300.00 是
3 硬件设备购置费 710.50 20.53% 是
4 预备费 100.00 2.89% - 否
合计 3460.50 100.00% - -
3、营销展示中心及物流配送建设项目的投资金额安排明细情况如下：
单位：万元序号 项目 费用合计 占比 拟使用募集 是否为资
资金投入 本性支出
1 营销展示中心建设费用 1148.20 41.06% 2500.00 是
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1.1 场地租赁费用 445.30 15.92%
1.2 装修费用 360.00 12.87%
1.3 设备购置费 342.90 12.26%
2 仓库及物流运输建设费用 518.20 18.53% 是
3 信息化服务系统建设费用 980.00 35.05% 是
4 预备费 150.00 5.36% - 否
项目总投资 2796.40
除上述项目投入外，发行人拟将本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于补充流动资金，金额为 15000.00 万元，占公司本次发行募集资金总额的27.78%，未超过募集资金总额的 30%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定。
二、核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人与本次募投项目有关的董事会、股东大会文件，了解募集资金使用和项目建设的进度安排；
2、查阅了本次募投项目的可行性研究报告，包括项目具体投资构成、金额明细；
3、核查了发行人关于本次募投项目资金使用和项目建设进度的安排情况、进展情况，实地走访募投项目现场，对公司高管及财务人员进行了访谈。
4、查阅了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》关于募集资金使用的相关规定，并比照相关法律法规对补充流动资金比例进行了计算；
（二）核查意见经核查，发行人律师认为，此次募投资金补流比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。
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问题 4．
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人主要涉及对外投资的相关科目金额为4010.29 万元，其中其他流动资产 538.25 万元、借予他人款项 286.48 万元、其他金融资产（其他应收款、其他非流动资产）2636.02 万元、长期股权投资349.54 万元、其他权益工具投资 200.00 万元。
请发行人补充说明自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
（一）关于财务性投资的认定
根据《创业板上市公司券发行上市审核问答》，关于财务性投资的相关认定如下：
问答 10之“（一）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收
购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。
（四）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”问答 20之“?（一）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于融资租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况
本次发行相关董事会为发行人第七届董事会第十四次会议，决议日为 2021年 4 月 8 日，本次发行相关董事会前六个月即为 2020 年 10 月 7日，据此自本次发行相关董事会前六个月至今，即为 2020 年 10 月 7日至本补充法律意见书出具之日期间（以下统称“自本次发行相关董事会前六个月至今”）。
上述期间内，发行人实施或拟实施的财务性投资业务情况如下：
1、类金融自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务。
2、投资产业基金、并购基金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人存在拆借资金的情形如下：
序 金额（万欧拆出方 拆入方 利率 出借日期 借款期限号 元）
1 2.00 2020/11/20
BM
2 Bioscience 1.50 2020/12/4
德国宝莱特 2.50% 1年
3 Technology 1.50 2020/12/16
GmbH
4 1.50 2020/12/18
合计 -- 6.50 -- --
BM Bioscience Technology GmbH 是德国宝莱特与 Med-Tec Holding GmbH
共同投资设立的合资企业，注册资本为 2.50 万欧元，其中德国宝莱特出资 1.50万欧元，Med-Tec Holding GmbH 出资 1.00 万欧元，两方股东各委派一名董事。
根据 BM Bioscience Technology GmbH 的公司章程，重大事项需两名董事意见一广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
致方可实施，因此发行人对该公司无控制权，采用权益法进行核算。
BM Bioscience Technology GmbH 主营业务为透析器产品的研发和生产，将作为发行人境外的透析器生产基地，是发行人在血透相关领域的海外市场布局。
发行人通过德国宝莱特向其拆借资金，并不是为了获取资金投资收益，而是由于其注册资本仅有 2.50 万欧元，在筹建阶段需要股东在资金方面给予支持，另一方股东亦向该公司提供了借款，且同期借款金额高于德国宝莱特的借款金额。
2021 年 3 月，BM Bioscience Technology GmbH 取得了透析器的 CE 证书，已具备生产的资质，但由于欧洲新冠疫情的影响，目前尚未批量生产。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。
4、委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资发行人合并报表范围内不存在财务公司，自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人购买的金融产品具体情形如下：
序 产品类 预期年化
产品名称 金额 存续期限 存续情况
号 型 收益率（%）
88 天广银稳富理财产
1 10000 万元 2020.9.28-2020.12.25 3.00 已赎回品
48 天广银稳富理财产
2 3000 万元 2020.11.6-2020.11.24 3.00 已赎回品
3 招商银行双货币存款 保 800 万美元 2020.12.24-2021.1.22 3.31 已赎回本
4 工行 1 个月期权 型 462 万美元 2021.01.29-2021.3.2 3.20 已赎回
5 华润银行 6 个月存款 3000 万元 2021.2.9-2021.8.9 3.70 存续
6 华润银行 6 个月存款 3000 万元 2021.2.24-2021.8.24 3.70 存续
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）华润银行七天通知存
7 200 万元 无固定期限 2.03 已赎回款招商银行点金系列结
8 1000 万元 34 天 1.58-3.05 已赎回构性存款
9 广州银行智多宝存款 10300 万元 无固定期限 3.40 存续
10 广州银行智多宝存款 3000 万元 无固定期限 3.40 存续
11 华润 7 天通知存款 300 万元 无固定期限 2.025 已赎回
12 华润 7 甜通知存款 1300 万元 无固定期限 2.025 存续发行人在本次发行相关董事会决议日前六个月至今的期限内开展的上述金
融产品投资主要系银行短期、保本型理财产品，系发行人对货币资金进行现金管理，提高资金使用效率，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在投资金融业务的情形。
8、其他可能涉及财务性投资的对外投资自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人不存在其他可能涉及财务性投资的对外投资。
二、结合公司主营业务，披露最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
发行人主营业务为主要从事血液透析设备及耗材产品、医疗监护仪及相关医疗器械的研发、生产和销售。截至最近一期末（2021 年 3 月 31日），发行人相关报表科目账面价值情况如下表：
金额 财务性投资余额
序号 项目 是否构成财务性投资（万元） （万元）
1 交易性金融资产 - - -
2 其他应收款 1257.83 否 -
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金额 财务性投资余额
序号 项目 是否构成财务性投资（万元） （万元）
其中：拆借资金 286.48 是 286.483 其他流动资产 538.25 否 -
4 长期股权投资 349.54 否 -
5 其他权益工具投资 200.00 否 -
6 其他非流动资产 1664.67 否 -
合计 4010.29 - 286.48
截至最近一期末，归属于母公司股东权益合计 94252.58财务性投资占最近一期末归属于母公司股东净资产的比例 0.30%
由上表可知：
（一）交易性金融资产
截至 2021 年 3 月末，发行人交易性金融资产余额为 0元，不存在财务性投资。
（二）其他应收款
截至 2021 年 3 月末，发行人其他应收款中拆借资金余额为 286.48 万元，系德国宝莱特对 BM Bioscience Technology GmbH 的借款， BM BioscienceTechnology GmbH 的情况详见本补充法律意见书“问题 4”之“一、（二）3、拆借资金”部分的相关内容。
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》，资金拆借界定为财务性投资。前述拆借资金占发行人合并报表归属于母公司股东净资产的比例不超过 1%，不属于金额较大、期限较长的借予他人款项的情形。
除此之外，其他应收款主要是押金、保证金、应收退税金及员工备用金，不构成财务性投资。
（三）其他流动资产
截至 2021 年 3 月末，发行人其他流动资产余额主要为增值税留抵税额，不属于财务性投资。
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（四）长期股权投资
截至 2021 年 3 月末，发行人长期股权投资余额为对 BM BioscienceTechnology GmbH 及苏州仝康的投资。
BM Bioscience Technology GmbH 的情况详见本补充法律意见书回复“问题4”之“一、（二）3、拆借资金”部分的相关内容。苏州仝康成立于2016年12月，主要围绕治疗终末期肾病、肝病而开发血液净
化第三类医疗器械以及新型高性能血液净化新材料，目前尚处于前期研发阶段。
发行人持有苏州仝康10%的股权，同时苏州君康持有其16.2%的股权，苏州仝康董事会由5名董事组成，其中发行人委派1名，发行人对苏州仝康具有重大影响，因此对上述投资采用权益法核算。
上述投资不属于投资产业基金或并购基金，亦不属于财务性投资。
（五）其他权益工具投资
截至 2021 年 3 月末，发行人其他权益工具投资余额，为对厚德莱福公司的投资。
厚德莱福是发行人持股 10%的参股公司，与发行人系同一控制下的关联公司。
厚德莱福注册资本为 2000 万元，发行人以自有资金出资 200万元，占注册资本的 10%；燕金元先生以货币出资 1300 万元，占注册资本的 65%；珠海横琴宝健投资企业（普通合伙）以货币出资 500 万元，占注册资本的 25%。发行人参股厚德莱福公司的主要目的在于通过该公司实现在医疗服务领域尤其是肾科医疗服
务及相关产业的布局。肾科医疗服务仍处于行业发展阶段，而发行人目前的战略重心集中在血液透析产品相关的全产业链布局，因此发行人希望在控制投资风险的前提下，通过持有厚德莱福部分股权并与其他公司合资的形式，实现提前布局。
发行人持有厚德莱福 10%的股权系围绕主营业务开展，不属于财务性投资。
上述投资不属于投资产业基金或并购基金，亦不属于财务性投资。
（六）其他非流动资产
截至 2021 年 3 月末，发行人其他非流动资产主要是向供应商预付的设备采购款，不属于财务性投资。
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）综上，本所律师认为，除上述已披露资金拆借事项外，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020 年 10月）至今，发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融）的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅了深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资相关内容的规定及要求；
2、查阅了发行人报告期内的审计报告、财务报告、信用中国报告，关注发行人是否存在财务性投资情形；
3、取得了发行人相关科目的明细表、拆借资金相关的银行流水；
4、取得了发行人参股公司 BM Bioscience Technology Gmb 的公司章程以及财务报告/报表等资料；
5、取得发行人出具的说明文件等。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：
1、除上述已披露拆借资金事项外，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020 年 10月）至今，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；
2、截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求。
问题 5．
申报材料显示，报告期内发行人及其子公司受到环保、食品药品监管、质广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
量监督等有关行政主管部门给予的多项行政处罚，单笔最高金额 43.63 万元。
请发行人补充说明：（1）公司行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及相关整改情况如下：
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
罚款 处罚文件
序 受处罚主
行政处罚原因 文书编号 金额 处罚机关 出具日 整改措施/进展
号 体（万元）
及时缴纳了罚款，并于 2019年 1月取因生产项目未报批环境影响评 得鄂州葛店经济技术开发区行政审批鄂州葛店经济价手续，擅自开工建设，违反了 鄂葛环罚字 局《关于武汉柯瑞迪医疗用品有限公司1 柯瑞迪 3.00 技术开发区环 2018/5/30《中华人民共和国环境影响评 [2018]第 10号 透析浓缩物生产基地项目环境影响报境保护局价法》的规定。 告表审批意见的函》（鄂葛审[2019]1号）
及时缴纳了罚款，并于 2018 年 7月收因厂房与设施方面、设计开发方 到湖北省食品药品监督管理局发布的面、生产管理方面、质量控制方 《关于同意柯瑞迪医疗用品有限公司面、不良事件监测分析和改进方 （鄂）食药监械 湖北省食品药 恢复生产的通知》，经省食品药品监督2 柯瑞迪 1.50 2018/6/28面存在不符合《医疗器械生产质 罚[2018]2号 品监督管理局 管理局派出检查组现场复查，核实柯瑞量管理规范》行为，违反了《医 迪已完成国家食品药品监督管理局飞疗器械监督管理条例》的规定 行检查中发现问题的整改，同意柯瑞迪恢复生产。
因购买后投入使用的一台用于 天津市北辰区 及时缴纳了罚款，并自收到行政处罚通3 天津博奥 搬运塑料颗粒的叉车未向特种津市场监管辰稽
3.00 市场和质量监 2018/6/12 知书后停止使用未经检验的叉车，及时设备监督检验机构申请检验违 罚[2018]第 27号 督管理局 向特种设备检验机构提出了检验申请反了《中华人民共和国特种设备广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）安全法》的规定 并通过了检验。
因仓储区无法满足用于生产的
原料碳酸氢钠的存储需要，并且进入到其二层生产地址内的原 及时缴纳了罚款，并进行了如下整改措材料碳酸氢钠未能按照待验、合 施：按要求分区划线并进行标示，配备格、不合格等进行有序、分区存 相关设备；再满足生产适用的情况下，津药监（一办） 天津市药品监
4 天津挚信 放，不便于检查和监控，属于生 2.00 2020/4/30 控制包材和原料的来货数量，增加进货罚告[2020]3号 督管理局
产条件发生变化、不再符合医疗 频次；成品血液透析干粉仓库哦饱和器械质量管理体系要求，未依照 后，及时转运到西青区中北工业园阜盛规定整改的违法情形。违反了 道 16号增一号仓库。
《医疗器械监督管理条例》的规定。
深圳市市场和 及时缴纳了罚款（供应商全额赔付了罚因涉嫌经营不符合强制性标准 （深市质龙食药 质量监督管理 款），积极组织公司各部门进行检讨，5 深圳宝原 的医疗器械，违反了《医疗器械 监）（械）罚告 43.63 委员会龙岗食 2019/4/15 对相关人员进行管理培训，做好验收工监督管理条例》的规定 [2019]139号 品药品监督管 作，并取得了深圳市市场监督管理局龙理局 岗监管局的信用修复决定书。
因突发环境事件应急预案未按
规定进行备案以及精馏残渣危 及时缴纳了罚款，并依法进行了整改，苏环行罚字险废弃物未按照国家规定按时 苏州市生态环 并取得了主管部门出具的突发环境事6 苏州君康 （2020）05第 014 4.00 2020/3/10申报登记，违反了《中华人民共 境局 件应急预案备案回执以及危险废物管号和国环境保护法》《突发环境事 理计划备案登记表。件应急管理办法》《中华人民共广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）和国固体废物污染环境防治法》的相应规定
因安全出口标示灯被拆除、未按 苏虎（消）行罚 苏州国家高新规定落实消防控制室管理制度 决 合计 技术产业开发
7 苏州君康 2020/3/24 及时缴纳了罚款，并依法进行了整改等原因，违反了《中华人民共和 [2020]0022-26 4.20 区消防救援大国消防法》《江苏省消防条例》 号 队及时缴纳了罚款，并依法采取了如下整苏州君康因未在有较大危险因 改措施：在生产经营场所和有关设施、素的生产经营场所和有关设施、 设备上（生产二楼的设备备件间危险化苏州高新区（虎设备上设置明显的安全警示标 （苏虎）应急罚 学品防爆柜和三楼实验室危险化学品8 苏州君康 2.375 丘区）应急管理 2020/7/22志、未如实记录安全生产教育和 〔2020〕136号 存放处）设置明显安全警示标志；对新局培训情况，违反了《中华人民共 员工三级安全教育培训记录并补充完和国安全生产法》的规定 整；将设备备件危险化学品防爆柜与其他物品隔开放置。
因宝莱特云南分公司无正当理由已自行停业连续六个月以上， 宝莱特云南分公司收到上述《行政处罚宝莱特云 昆市高监案处字 吊销营 昆明市市场监9 且没有到市场监督管理局办理 2021/3/4 决定书》后，已依法向昆明市市场监督南分公司 （2021)第 105号 业执照 督管理局注销登记，违反了《公司法》的 管理局办理了注销登记手续。
规定报告期内，发行人及其子公司行政处罚及其整改情况信息披露完整。
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二、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明是否属于重大违法违规行为，是否符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求
结合行政处罚内容和处罚依据，报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚不构成重大违法违规行为论证如下：
序 受处罚
行政处罚内容及其事项 处罚依据 是否构成重大违法违规行为及理由
号 主体
结论：不构成重大违法违规行为；
武汉柯瑞迪生产项目未报批环境影响评价 违反《中华人民共和国环理由：《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款手续，擅自开工建设，违反了《中华人民共 境影响评价法》第二十五中未规定“情节严重”“情节特别严重”的情形，仅依据违法和国环境影响评价法》第二十五条的规定。 条的规定。依据《中华人1 柯瑞迪 情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五依据《中华人民共和国环境影响评价法》第 民共和国环境影响评价
以下的罚款，并可以责令恢复原状。
三十一条第一款的规定，对武汉柯瑞迪作出 法》第三十一条第一款，罚款 3万元的行政处罚。 对柯瑞迪作出行政处罚。 柯瑞迪的罚款金额较小，不属于重大违法违规或情节严重的违法违规行为。
2018年 4月 17日-18 日，国家药品监督管 结论：不构成重大违法违规行为；
理局飞行检查组对武汉柯瑞迪飞行检查发 违反《医疗器械监督管理 理由：《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定“有下列情现，武汉柯瑞迪厂房与设施方面、设计开发 条例》第二十五条的规定。 形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改方面、生产管理方面、质量控制方面、不良 依据《医疗器械监督管理2 柯瑞迪 正，处 1万元以上 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停事件监测分析和改进方面存在不符合《医疗 条例》第六十七条第一款 业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经器械生产质量管理规范》行为，违反了《医 第一项规定，对柯瑞迪作 营许可证……”疗器械监督管理条例》第二十五条的规定。 出行政处罚。
依据《医疗器械监督管理条例》第六十七条 柯瑞迪受到的行政处罚仅为罚款，并未被责令停产停业或吊销
第一款第一项的规定，对武汉柯瑞迪作出 医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于前述规定
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
1.5万元的行政处罚。 的“情节严重”情形，因此不属于重大违法违规行为。
结论：不构成重大违法违规行为；
理由：《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止天津博奥购买后投入使用的一台用于搬运 违反《中华人民共和国特使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款……”，塑料颗粒的叉车未向特种设备监督检验机 种设备安全法》第四十条
未规定“情节严重”“情节特别严重”的情形。
构申请检验，违反了《中华人民共和国特种 的规定。依据《中华人民天 津 博3 设备安全法》第四十条的规定。依据《中华 共和国特种设备安全法》 天津博奥被处以罚款金额属于罚金区间的下限，根据津市场监奥人民共和国特种设备安全法》第八十四条第 第八十四条第一项的规 管辰稽罚[2018]第 27号《行政处罚决定书》，由于天津博奥已一项的规定，对天津博奥作出罚款 3万元的 定，对天津博奥作出行政 经立即停止使用未经检验的叉车，及时向特种设备检验机构提行政处罚。 处罚。 出了检验申请并检验合格，前述行为未造成危害后果，天津市北辰区市场和质量监督管理局对天津博奥依据《中华人民共和国行政处罚法》的规定处以从轻处罚。因此不属于情节严重，不属于重大违法违规行为。
天津挚信仓储区无法满足用于生产的原料 结论：不构成重大违法违规行为；
碳酸氢钠的存储需要，并且进入到其二层生 理由：《医疗器械监督管理条例》第六十七条规定“有下列情产地址内的原材料碳酸氢钠未能按照待验、 违反《医疗器械监督管理 形之一的，由县级以上人民政府食品药品监督管理部门责令改合格、不合格等进行有序、分区存放，不便 条例》第二十五条的规定。 正，处 1万元以上 3 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停天 津 挚
4 于检查和监控，属于生产条件发生变化、不依据《医疗器械监督管理业，直至由原发证部门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经信 再符合医疗器械质量管理体系要求，未依照 条例》第六十七条第一款 营许可证……”规定整改的违法情形。违反了《医疗器械监 第一项的规定，对天津挚督管理条例》第二十五条的规定。依据《医 信行政处罚。 天津挚信受到的行政处罚仅为罚款，并未被责令停产停业或吊疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第 销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于前述规一项的规定，对天津挚信作出罚款 2万元的 定的“情节严重”情形，因此不属于重大违法违规行为。
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）行政处罚。
结论：不构成重大违法违规行为理由：《医疗器械监督管理条例》第六十六条规定：“有下列情形之一的，由负责药品监督管理的部门责令改正，没收违法生产经营使用的医疗器械；违法生产经营使用的医疗器械货值
金额不足 1 万元的，并处 2 万元以上 5 万元以下罚款；货值金额 1万元以上的，并处货值金额 5倍以上 20倍以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部门吊销医疗器械注册证、医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，对违法单位违反《医疗器械监督管理深圳宝原涉嫌经营不符合强制性标准的医 的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任条例》第六十六条第一款疗器械，违反了《医疗器械监督管理条例》 人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收第一项的规定。依据《医第六十六条第一款第一项的规定。依据《医 入 30%以上 3倍以下罚款，10 年内禁止其从事医疗器械生产经深 圳 宝 疗器械监督管理条例》第5 疗器械监督管理条例》第六十六条第一款第 营活动：（一）生产、经营、使用不符合强制性标准或者不符原 六十六条第一款第一项、一项、《行政处罚法》第二十三条的规定， 合经注册或者备案的产品技术要求的医疗器械；……”。
《行政处罚法》第二十三
对深圳宝原作出罚款 43.63 万元的行政处条的规定，对深圳宝原作 深圳宝原所受处罚起因系供应商提供不合格产品导致，供应商罚。
出行政处罚。 已向深圳宝原全额赔付罚款。深圳宝原受到的行政处罚仅为罚款，并未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证。且深圳宝原涉及违法经营的医疗器械货值87264元，被处货值 5倍的罚款，属于罚金区间的下限，且并未被责令停产停业或吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，不属于前述规定的“情节严重”情况。
2021年 5月 8日，深圳市市场监督管理局出具《关于深圳市宝原医疗器械有限公司有关问题的复函》，确认该案是按从轻的裁量档次实施的处罚，该违法行为不属于法律、法规、规章规广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）定的情节严重的情形。
违反了《中华人民共和国结论：不视为发行人存在重大违法违规行为，不构成发行人的环境保护法》第四十七条重大违法违规行为苏州君康因突发环境事件应急预案未按规 第三款、《突发环境事件定进行备案以及精馏残渣危险废弃物未按 应急管理办法》第六条第 理由：1、单笔处罚金额较小，且《突发环境事件应急管理办法》照国家规定按时申报登记，违反了《中华人 四款、《中华人民共和国 第三十八条中未规定“情节严重”“情节特别严重”的情形；民共和国环境保护法》第四十七条第三款、 固体废物污染环境防治 以及属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十《突发环境事件应急管理办法》第六条第四 法》第五十三条第一款的 五条第二款中，较轻的罚金标准。
款、《中华人民共和国固体废物污染环境防 相应规定，依据《突发环苏 州 君 2、苏州君康的行政处罚的作出以及罚款的缴纳，均在发行人6 治法》第五十三条第一款的相应规定，依据 境事件应急管理办法》第康 2020年 9月首次发布《关于使用自有资金收购苏州君康 51%股《突发环境事件应急管理办法》第三十八条 三十八条第三款，对苏州权的公告》之前，且发行人的主营业务收入及净利润并非主要
第三款，对苏州君康作出罚款 2万元的行政 君康作出罚款 2 万元的行
来源于苏州君康，符合深圳证券交易所创业板上市公司证券发处罚；依据《中华人民共和国固体废物污染 政处罚；依据《中华人民行上市审核问答》问答 2“（五）如被处罚主体为发行人收购环境防治法》第七十五条第二款作出限期改 共和国固体废物污染环境而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不正及罚款人民 2万元的行政处罚，共合计罚 防治法》第七十五条第二视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主款 4万元。 款作出限期改正及罚款人要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”的情
民 2 万元的行政处罚，共形。”合计罚款 4万元1、因安全出口标示灯被拆除违反了《中华 违反了《中华人民共和国 结论：不视为发行人存在重大违法违规行为，不构成发行人的人民共和国消防法》第二十八条，根据《中 消防法》第二十八条、第 重大违法违规行为苏 州 君7 华人民共和国消防法》第六十条第一款第二 十六条第一款第二项以及 理由：1、单笔处罚金额不超过 1万元，金额较小，属于《中华康 项罚款 1万元； 《江苏省消防条例》第十 人民共和国消防法》第六十条“……处五千元以上五万元以下2、因疏散指示标示灯不亮，违反了《中华 七条第二款，依据《中华 罚款……”以及《江苏省消防条例》第五十五条第二款“设置人民共和国消防法》第十六条第一款第二 人民共和国消防法》第六 消防控制室的单位未按规定落实消防控制室管理制度的，责令广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）项，根据《中华人民共和国消防法》第六十 十条第一款第一项、第二 改正，可以处一千元以上五千元以下罚款。”中，较轻的罚金条第一款第一项规定罚款 1万元； 项、第五项以及《江苏省 标准消防条例》第五十五条第
3、因未按规定落实消防控制室管理制度， 2、对苏州君康的行政处罚的作出以及罚款的缴纳，均在发行人二款规定，对苏州君康作违反了《江苏省消防条例》第十七条第二款， 2020年 9月首次发布《关于使用自有资金收购苏州君康 51%股出行政处罚。
根据《江苏省消防条例》第五十五条第二款 权的公告》之前，且发行人的主营业务收入及净利润并非主要规定罚款 0.2万元； 来源于苏州君康，符合深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 2“（五）如被处罚主体为发行人收购4、因消防通道上停放车辆，违反了《中华而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不人民共和国消防法》第二十八条，根据《中视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主华人民共和国消防法》第六十条第一款第五要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”的情
项罚款 1万元；
形。”5、因封闭楼梯间未按规定设置防火门，违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第
一款第二项，根据《中华人民共和国消防法》
第六十条第一款第一项规定罚款 1万元；
合计罚款 4.2万元苏州君康因未在有较大危险因素的生产经 结论：不视为发行人存在重大违法违规行为，不构成发行人的违反了《中华人民共和国营场所和有关设施、设备上设置明显的安全 重大违法违规行为 安全生产法》第三十二条、警示标志，违反了《中华人民共和国安全生 第二十五条第四款规定， 理由：1、单笔处罚金额较小，分别属于《中华人民共和国安全苏 州 君 产法》第三十二条规定，根据《中华人民共 根据《中华人民共和国安 生产法》第九十六条 “生产经营单位有下列行为之一的，责令8康 和国安全生产法》第九十六条第（一）项规 全生产法》第九十六条第 限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万定罚款 0.375万元；因未如实记录安全生产 （一）、第九十四条第（四） 元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他教育和培训情况，违反了《中华人民共和国 项，对苏州君康作出行政 直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，安全生产法》第二十五条第四款规定，根据 处罚。 责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事《中华人民共和国安全生产法》第九十四条 责任：”以及第九十四条“……可以处五万元以下的罚款；逾广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
第（四）项罚款 2.00万元，共计罚款 2.375 期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下万元 的罚款……”中，较轻的罚金标准；
2、苏州君康的行政处罚的作出以及罚款的缴纳，均在发行人2020年 9月首次发布《关于使用自有资金收购苏州君康 51%股权的公告》之前，且发行人的主营业务收入及净利润并非主要来源于苏州君康，符合深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答 2“（五）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前执行完毕，原则上不视为发行人存在相关情形。但发行人主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外”的情形。”广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）
结论：不构成重大违法违规行为理由：《中华人民共和国公司法》第二百一十一条规定“公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业因宝莱特云南分公司无正当理由已自行停 连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。”上违反了《公司法》第二百
业连续六个月以上，且没有到市场监督管理 述条款未规定“情节严重”“情节特别严重”的情形。
宝 莱 特 一十一条的规定，根据《中局办理注销登记，已违反了《公司法》第二9 云 南 分 华人民共和国公司法》第 属于《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》百一十一条的规定，根据《中华人民共和国公司 二百一十一条规定，对云 问答 2中可以不认定为重大违法行为的“2、相关规定或处罚决公司法》第二百一十一条规定，对云南分公南分公司作出行政处罚。 定未认定该行为属于情节严重”情形。云南分公司已依据法律司作出吊销《营业执照》的行政处罚。
规定向昆明市市场监督管理局办理了注销登记手续，且云南分公司设立后，未实际经营，上述处罚事项不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响，不构成发行人本次发行的法律障碍。
综上，报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚均不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
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三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
发行人律师履行了如下核查程序：
1、取得了发行人及其子公司提供的受到行政处罚的相关处罚文件、发行人就发行人及其子公司行政处罚整改情况出具的说明及相关整改文件；
2、查询了发行人的审计报告、财务报表及发行人子公司营业外支出明细账；
3、登录发行人主管行政部门公开网站、国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息网、中国证监会官方网站、证券交易所官方网站、环保局、市场监督管理局等公开网站进行查询；
4、取得了发行人及子公司主要主管行政部门出具的报告期内经营情况证明文件；
5、查询了《注册办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》等法律法规及规范性文件等。
（二）核查意见经核查，发行人律师认为：
1、报告期内，发行人及其子公司行政处罚事项披露完整；
2、上述行政处罚均不属于重大违法违规行为，符合《注册办法》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
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第二部分：关于创业板上市公司向特定对象发行证券审核关注要点的核查意见
本所律师根据深圳证券交易所发布的《审核要点》要求，对其中所涉律师核查并发表相应意见的事项进行了核查并发表意见如下：
序号 审核关注事项 律师核查情况及意见关注发行人是否以通俗易懂的语言充
分披露所处行业情况、市场竞争格局、 是，发行人已在募集说明书相应章节披露1主营业务、主要产品、经营模式、采购 或说明及销售、主要经营资产等基本情况2 关注发行对象是否在本次发行董事会 不适用前确定是，发行人律师已在前次申报文件《律师工作报告》正文“十八、募集资金的运用10 关注募投项目是否涉及备案或审批
之（二）募集资金投资项目的审批及备案”中发表明确意见关注发行人是否通过控股公司或参股
12 不适用公司实施募投项目关注募投项目实施后是否会新增同业
13 不适用竞争
16 关注发行人是否存在类金融业务 不适用关注发行人主营业务或本次募投项目
18 是否涉及高耗能高排放行业或产能过 不适用
剩行业、限制类及淘汰类行业是，发行人律师已在前次申报文件《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁及关注报告期内是否存在未决诉讼、仲裁21 行政处罚之（一）发行人及其子公司的诉等事项
讼、仲裁或行政处罚之1、发行人的诉讼、仲裁”中发表明确意见
广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）是，发行人律师已在前次申报文件《律师工作报告》正文之“二十、诉讼、仲裁及关注报告期内发行人是否存在行政处 行政处罚之（一）发行人及其子公司的诉22罚 讼、仲裁或行政处罚之1至8”以及本补充法律意见书（一）正文“问题5.”中发表明确意见。
注：上表序号为《审核要点》原排列序号，为避免方便对照《审核要点》阅读，故未另行排序。
本补充法律意见书正本一式六份，无副本广东宝莱特医用科技股份有限公司 补充法律意见书（一）（此页无正文，为广东精诚粤衡律师事务所《关于广东宝莱特医用科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页）
广东精诚粤衡律师事务所 负 责 人 ：罗 刚经办律师：罗 刚李勇虎