华联综超:华联综超重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

A股上市地：上海证券交易所 证券代码：600361 证券简称：华联综超北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方 名称
山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红发行股份购买资产交易对方
玉、王伟等创新金属的股东募集配套资金认购方 符合条件的特定投资者
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
签署日期：二〇二一年八月北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位或本单位的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案摘要披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）交易对方声明
本次重组的主要交易对方已出具承诺函，交易对方保证为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
主要交易对方已承诺，向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
主要交易对方已承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
公司声明................................................. 1
交易对方声明............................................... 3
目 录.................................................. 4
释 义.................................................. 6
一、普通术语............................................... 6
二、专业术语............................................... 7
重大事项提示............................................... 8
一、本次交易方案概况........................................... 8
二、本次交易的性质........................................... 13
三、本次交易的预估作价情况....................................... 14
四、本次交易实施需履行的批准程序.................................... 14
五、本次交易对上市公司的影响...................................... 15
六、本次交易相关方所做出的重要承诺................................... 16
七、上市公司股票的停复牌安排...................................... 32
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................. 32
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 33
十、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......... 34
十一、待补充披露的信息提示....................................... 34
重大风险提示.............................................. 35
一、与本次交易相关的风险........................................ 35
二、标的公司有关风险.......................................... 37
三、其他风险.............................................. 40
第一节 本次交易概况 ......................................... 41
一、本次交易的背景和目的........................................ 414
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、本次交易具体方案.......................................... 43
三、本次交易的性质........................................... 47
四、本次交易的预估作价情况....................................... 485
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语预案、重组预案、 《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购指交易预案 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购本预案摘要 指买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
本次交易、本次重 北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买指组 资产，同时向特定投资者非公开发行股份募集配套资金本次发行股份购买 北京华联综合超市股份有限公司拟向交易对方非公开发行股份指
资产 购买山东创新金属科技有限公司 100%股权北京华联综合超市股份有限公司向控股股东北京华联集团或其
本次重大资产出售 指指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债
上市公司、公司、指 北京华联综合超市股份有限公司华联综超
北京华联集团、华指 北京华联集团投资控股有限公司联集团
置出资产交易对方 北京华联集团投资控股有限公司或其指定第三方
创新金属、标的公指 山东创新金属科技有限公司
司、交易标的标的资产 指 交易对方持有的山东创新金属科技有限公司 100%股权
天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）、CPE Investment (Hong Kong) 2018Limited、Crescent Alliance Limited、Dylan Capital Limited、青岛上汽创新升级产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴尚颀颀恒旭投资合伙企业（有限合伙）、扬州尚颀汽车产业股权投资基金（有限合伙）、佛山尚颀德联汽车股权投资合伙企业（有限合伙）、山东卡特国际贸易有限公司、宁波梅山保创新金属财务投资
指 税港区西投珅城投资合伙企业（有限合伙）、青岛裕桥润盛股人
权投资合伙企业（有限合伙）、哈尔滨恒汇创富股权投资中心（有限合伙）、无锡云晖新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、无锡云晖二期新汽车产业投资管理合伙企业（有限合伙）、山东鼎晖百孚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海鼎晖佰虞投资合伙企业（有限合伙）、山东宏帆实业有限公司、青岛华资橡树股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳秋石睿远投资企业（有限合伙）
发行股份购买资产 山东创新集团有限公司、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟、创指
交易对方 新金属财务投资人
证监会、中国证监指 中国证券监督管理委员会会
上交所 指 上海证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》6
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020 年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行股份购买资 上市公司与发行股份购买资产交易对方于 2021 年 8 月 6 日签指产协议》 署的《发行股份购买资产协议》《重大资产出售协 上市公司与北京华联集团于 2021 年 8 月 6 日签署的《重大资指议》 产出售协议》
报告期 指 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月发行股份购买资产 上市公司第七届董事会第四十一次会议决议公告之日，即指
定价基准日 2021 年 8 月 6 日标的公司股权变更登记至华联综超名下的工商变更登记完成之
交割日 指日
预估基准日 指 2021 年 6 月 30 日
过渡期 指 评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语
铝型材 指 应用于各类民用及商用领域的铝合金挤压材
3C 电子等产品中对安装在其中的各种功能性元器件提供固定、结构件 指 支撑、保护和装饰等作用的铝制基础构架；从用途上分类，可分为外观件、保护件、屏蔽件、补强件等指 铝合金圆铸锭，是由纯铝熔体经合金化后铸造出来的圆形铸锭。
铝棒
铸造成型并用于挤压或锻造生产的金属坯料，俗称圆铸锭或铝棒指 废旧铝和废铝合金材料，经重新熔化提炼而得到的铝合金或铝金再生铝属
指 通过熔化固体原料、合金配料、精炼和熔体净化、铸造，获得所熔铸需合金牌号和规格尺寸的高品质铝合金圆铸锭
指 将圆铸锭加热到接近熔点温度，长时间保温，使原子充分扩散，均质
以消除化学成分和组织上的不均匀性，提高铸锭的塑形指 对热处理/锯切后的短铸锭经热剥皮后通过挤压模具进行压制，挤压获得一定截面形状的挤压材半成品
除另有说明，本预案摘要中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全
部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1213000.00 万元至 1220000.00 万元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评
估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金8
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本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决
议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量9
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（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产的股份锁定期
（1）创新集团
根据《发行股份购买资产协议》和创新集团出具的承诺，本次交易中，创新集团就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本单位在华联综超拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增持10
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（2）崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟
根据《发行股份购买资产协议》和崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟出具的承诺，本次交易中，崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
“一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低于发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少 6 个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。”
（3）创新金属财务投资人
根据《发行股份购买资产协议》约定，本次交易中，创新金属财务投资人就在本次发行股份购买资产中所取得的股份的锁定期安排承诺如下：
1）如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让；如财务投资人取得华联综超本次发行股份时，对其用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自发行结束日起 24个月内不得转让。
2）本次购买资产实施完成后，如财务投资人在上述锁定期内由于华联综超送红股、转增股本等原因而获得的上市公司新增股份，亦应遵守上述约定。
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2、募集配套资金的股份锁定期本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（七）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的资产过渡期安排上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等
安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资12
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产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中的每一方按照协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。
2、拟出售资产过渡期安排上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排
主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由置出资产交易对方全部享有和承担。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额采用本次标的资产预估值为 122 亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额 资产净额
项目 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1786190.54 1220000.00 4408382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821768.91 280492.04 954868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔13
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团。
根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易的预估作价情况华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全
部资产与负债，拟置出资产交易对方以现金方式支付对价。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为229000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以 2021年 6 月 30日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1213000 万元至 1220000万元之间。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的资产的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确
定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
四、本次交易实施需履行的批准程序
本次交易实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易不得实施。本次重组已14
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履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案摘要已经上市公司第七届董事会第四十一次会议审议通过；
2、本次交易预案摘要已经创新金属股东会审议通过；
（二）本次交易尚需履行程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策机构审议通过；
2、上市公司职工代表大会通过本次置出资产的职工安置方案；
3、本次交易的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易相关议案；
4、上市公司召开股东大会审议批准本次交易相关议案以及崔立新及其一致行动人免于发出要约收购的议案；
5、国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购的经营者集中审查通过（如需）；
6、中国证监会对本次交易的核准；
7、取得根据法律法规规定应取得的其他批准、许可或备案。
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过上市公司股东大会等审议以及能否取得相关主管部门的批准、核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准、核准或同意的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
本次交易的实施以取得上述全部核准为前提，未取得前述核准前不得实施。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易之前，华联综超主营超市零售，门店分布在华北、华东、华南、西南、15
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西北、东北等多个地区。本次交易置出原有资产负债后，上市公司主营业务变更为铝合金加工。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司总股本为 665807918 股。根据初步确定的发行股份支付比例、发行股份价格，采用预估值 1220000 万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行 3546511627 股。
本次交易前后上市公司股本结构如下表所示：
本次交易前 本次交易后股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
北京华联集团 194195951 29.17% 194195951 4.61%
北京华联商厦股份有限公司 3549000 0.53% 3549000 0.08%
控股股东及其关联方合计 197744951 29.70% 197744951 4.69%
山东创新集团有限公司 - - 1592858953 37.81%
崔立新 - - 762663139 18.11%
杨爱美 - - 125518139 2.98%
耿红玉 - - 86864709 2.06%
王伟 - - 86864709 2.06%
其他交易对方 - - 891741978 21.17%
上市公司其他 A股股东 468062967 70.30% 468062967 11.11%
合计 665807918 100.00% 4212319545 100.00%
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案摘要签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
六、本次交易相关方所做出的重要承诺
截至本预案摘要签署日，各方已出具承诺如下：
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺
及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法关于提供
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信资料真息。
实、准二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
确、完整实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料的承诺
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证券交易所上市公司公开谴责，不存在重大失信行为；
关于无违
三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被法违规行
司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部为的承诺门调查等情形；
四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；
五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资关于不存
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国在内幕交证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公易的承诺司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
除本次交易在《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中已披露的事项以外，1、华联综超合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产有效的占有、使用、收益及处分权；
2、拟置出资产不存在权属纠纷；
3、华联综超已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存在出资不实、关于拟置
虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作为股东所应当承担的义务及出资产权
上市公 责任的行为；
属完整、司、北京 4、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他担保或设不存在纠
华联集团 定第三方权益或限制情形，不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖华联纷的声明综超持有的该等资产的情形；
与承诺
5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致华联综超持有的拟置出资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序；
6、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人通知的程序，相关债权债务处理合法，不存在争议或纠纷。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确
认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准
确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件关于所提 一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述供或披露 或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法的信息真 律责任。本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露实性、准 的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完 三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
整性的承 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查诺 结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最
上市公司 近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内董事、监 不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；
事、高级 二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
管理人员 正被中国证监会立案调查的情形；
三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；
四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规关于无违
范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，法违规行
本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级为的承诺管理人员的情形；
五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资
产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；
六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤
勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；
七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司
及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存 二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
在内幕交 易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚易的承诺 或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
股份减持 自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计承诺 划。
一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的
信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存关于所提 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性供或披露 和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已的信息真 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排实性、准 或其他事项。
确性和完 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
整性的承 或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法机关立案侦查或者诺 被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董
事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证华联集团券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；
二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；
关于无违
三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕法违规行
交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中为的承诺
国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；
四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。
一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的
董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
关于不存 二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董
在内幕交 事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重易的承诺 大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重19
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承诺方 事项 承诺的主要内容组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三
方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不关于减少 通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
和规范关 三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照有关法律
联交易的 法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股承诺 东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及
其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。
一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财
务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用
上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履
关于保持 行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
上市公司 （3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争
独立性的 的业务；
承诺 （4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企
业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产及其他资源；
（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超
越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不
存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪关于参与 正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查
北京华联 的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交综合超市 易所纪律处分的情形。
股份有限 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处公司并购 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼重组有关 或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任事项的承 何与证券市场无关的行政处罚。
诺 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组
完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让。以上所述的转让华联集 关于股份 方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人团、华联 锁定的承 管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。
股份 诺 二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后
转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机构的最新
监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。
对本次交易的原则
本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间性意见和无股份减持计划。
股份减持计划
一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说
明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原关于所提
始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记供或披露
载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担的信息真
个别和连带的法律责任。本单位/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不实性、准存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性整性的承
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形诺
成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人创新集的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
团、崔立送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接新、王锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份伟、耿红自愿用于相关投资者赔偿安排。
玉、杨爱一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在美
代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被
司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位/本人保关于标的证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；
股权无权
三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资利限制的的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的股权，不存在代持承诺行为；
四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可
预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
创新集团承诺：
一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人关于不存
员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公在内幕交司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
易的承诺
二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重22
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及本人控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
创新集团承诺：
1、本单位为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任关于参与何与证券市场无关的行政处罚。
北京华联
4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不综合超市
存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的股份有限承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
公司并购
5、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和重组有关
社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
事项的承
6、本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法诺
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
1、本人具备《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本人最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
3、本人最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本人最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本人最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
创新集团承诺：
一、本单位认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得进行转让。
二、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本单位认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
三、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
关于股份
崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟承诺：
锁定的承
一、本人认购的华联综超对价股份自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不诺进行转让。
二、如本人成为华联综超的董事、监事及高级管理人员，本人还将根据《中国人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
三、本次交易完成后 6 个月内，如华联综超股票连续 20 个交易日的收盘价格低
于发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，本人认购的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。
四、本次交易实施完成后，如本人由于华联综超送红股、转增股本等原因增持
的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；
二、本次交易完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的经营实体将规范并尽量关于减少避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合和规范关
理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签联交易的订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规承诺定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的
独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
三、本次交易完成后本单位/本人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本
单位/本人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
四、本单位/本人保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定
履行关联交易的信息披露义务。本单位/本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；
五、本单位/本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的
经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位/本人将承担相应的赔偿责任。
1、除创新金属及其下属子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业目前在中国境内或境外均未从事与创新金属、本次重组完成后的上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，除上市公司及上市公司子公司以外，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业不会从事该业务，本单位/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务
的企业的收购机会，本单位/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企关于避免 业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则同业竞争 本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业放弃该收购机会，本单位/本人将的承诺 就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本单位/本人及本单位/本人所控制的其他企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本单位/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如本单位/本人违反上述承诺，上市公司、上市公司其他股东有权根据本承诺函依法申请强制本单位/本人履行上述承诺，并赔偿上市公司及上市公司其他股东因此遭受的全部损失；同时本单位/本人因违反上述承诺所取得的利益归上市公司所有。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
一、本单位/本人承诺，本次重组前，创新金属一直在业务、资产、机构、人
员、财务等方面与本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业完全分开，创新金属的业务、资产、人员、财务和机构独立。
二、本单位/本人承诺，本次重组完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的其
他企业不会利用上市公司控股股东或一致行动人的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性：
1、保证上市公司业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）本单位/本人除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；
（3）保证本单位/本人及本单位/本人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；
（4）保证本单位/本人及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进
行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
（2）本单位/本人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源；
关于保持 （3）本单位/本人将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；
上市公司 （4）除通过依法行使股东权利之外，本单位/本人保证不超越股东大会及/或董独立性的 事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
承诺 3、保证上市公司机构独立
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证本单位/本人及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
4、保证上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级
管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位/本人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；
（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本
单位/本人及本单位/本人控制的其他企业之间完全独立；
（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位/本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
5、保证上市公司财务独立
（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位/本人或本单位/本人控制的其他企业共享一个银行账户；
（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位/本人不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位/本人控制的其他企业处兼职和领取报酬。
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承诺方 事项 承诺的主要内容
1、本单位/本人优先以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，若本单位/本人所持华联综超股份不足以承担所负全部补偿义务的，则本单位/本人应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补业绩承诺
偿总数达到本次交易的发行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，本单位/本人将方关于保
自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖本单位/本人应补偿的障业绩补全部金额。
偿义务实
2、保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿现的承诺义务；未来质押对价股份时，本单位/本人将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
青岛上汽 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺
创新升级 及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗产业股权 漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承投资基金 担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法合伙企业 规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信（有限合 息。伙）、嘉 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
兴尚颀颀 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料关于所提
恒旭投资 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导供或披露
合伙企业 性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连的信息真
（有限合 带的法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露实性、准伙）、扬 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
确性和完
州尚颀汽 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述整性的承
车产业股 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调诺
权投资基 查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两金（有限 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会合伙）、 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请佛山尚颀 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信德联汽车 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位
股权投资 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股合伙企业 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投（有限合 资者赔偿安排。伙）、山 一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第
东卡特国 三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出际贸易有 任何权利主张；
限公司、 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法
宁波梅山 关于标的 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状保税港区 股权无权 况持续至该股权登记至华联综超名下；
西投珅城 利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情
投资合伙 承诺 形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
企业（有 四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的限合 股权的其他情形；
伙）、青 五、本单位目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见
岛裕桥润 的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
盛股权投 一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人关于不存
资合伙企 员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在在内幕交
业（有限 泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的易的承诺
合伙）、 情形；
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承诺方 事项 承诺的主要内容
哈尔滨恒 二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
汇创富股 企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌权投资中 重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在心（有限 被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业合伙）、 及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通无锡云晖 合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大新汽车产 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上
业投资管 市公司重大资产重组情形。
理合伙企 三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一
业（有限 切损失。合伙）、 1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限公司/合伙企业，具无锡云晖 备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公二期新汽 司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主车产业投 体资格。
资管理合 2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内不存伙企业 在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委
（有限合 员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施伙）、山 关于参与 或受到证券交易所纪律处分的情形。
东宏帆实 北京华联 3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内未受业有限公 综合超市 到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的司、青岛 股份有限 重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管华资橡树 公司并购 理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
股权投资 重组有关 4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员最近五年内诚信合伙企业 事项的承 状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不（有限合 诺 存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。伙）、深 5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员/主要管理人员不存在损害投资圳秋石睿 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行远投资企 为。
业（有限 6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法合伙） 规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综关于股份
超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12锁定的承个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起诺
至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位由于华联综超送红股、转增股本等原因增
持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
CPE 一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺
Investment 关于所提 及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗(Hong 供或披露 漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承Kong) 的信息真 担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中2018 实性、准 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。
Limited、 确性和完 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
天津镕齐 整性的承 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料企业管理 诺 或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导合伙企业 性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责28
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容（有限合 任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的伙）、天 合同、协议、安排或其他事项。
津源峰磐 三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
灏企业管 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调理中心 查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两（有限合 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会伙） 代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第
三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位所持标的股权提出任何权利主张；
二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法
关于标的 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同时，本单位保证此种状股权无权 况持续至该股权登记至华联综超名下；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情承诺 形，出资资金来源真实合法，本单位实际持有标的股权，不存在代持行为；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；
五、本单位目前没有尚未了结的涉及经济纠纷的重大诉讼、仲裁或行政案件（与证券市场明显无关的除外）。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人
员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本
企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌关于不存
重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在在内幕交被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业易的承诺
及本企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本企业的控股股东/普通合伙人、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切直接损失。
一、CPE Investment (Hong Kong) 2018 Limited
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有关于参与限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》北京华联
和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资综合超市产重组的主体资格。
股份有限
2、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪公司并购正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查重组有关的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交事项的承易所纪律处分的情形。
诺
3、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼29
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容或者仲裁。本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的董事、监事及高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
二、天津镕齐企业管理合伙企业（有限合伙）、天津源峰磐灏企业管理中心（有限合伙）1、本企业为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的合伙企业，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
2、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
3、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本企业及本企业的主要管理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。
4、本企业及本企业的主要管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
5、本企业及本企业的主要管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。
6、本企业符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
7、本企业不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的情形。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综关于股份
超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间超过 12锁定的承个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起诺
至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，前述锁定期间，如本单位由于华联综超送红股、转
增股本等原因增持的华联综超股份，亦应遵守上述约定。
一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺关于所提
Crescent 及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗供或披露Alliance 漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承的信息真Limited、 担法律责任。在参与本次交易期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中实性、准Dylan 国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信确性和完
Capital 息。
Limited 整性的承 二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真诺
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料30
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。本单位保证已履行了法定的披露和报告义务。
三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
一、本单位对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况；
关于标的 二、本单位所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也不存在被司法
股权无权 冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；
利限制的 三、本单位取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情承诺 形，出资资金来源真实合法；
四、本单位所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让的其他情形。
一、本企业承诺，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控
股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本企业及本企业的董事、监事、高级管理人员、本企业的控股股
东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的关于不存
内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行在内幕交
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本企业及本企业的董事、监易的承诺
事、高级管理人员、本企业的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
三、本企业承诺，本企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。
1、本企业为依据中华人民共和国香港特别行政区法律依法设立并合法存续的有限公司，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次重大资关于参与 产重组的主体资格。
北京华联 2、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机综合超市 关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的，亦不存股份有限 在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
公司并购 情形。
重组有关 3、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任何刑事处事项的承 罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼诺 或者仲裁。
4、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 事项 承诺的主要内容
5、本企业及本企业的董事、监事和高级管理人员不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。如违反上述声明和承诺，本企业愿意承担相应的法律责任。
一、如本单位取得华联综超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持
续拥有权益的时间不足 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上市之日起至 36 个月届满之日不得转让；如本单位取得华联综关于股份
超对价股份时，对本单位用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已届满锁定的承
或超过 12 个月的，在本次发行中认购取得的华联综超对价股份，自对价股份上诺
市之日起至 24 个月届满之日不得转让。
二、本次交易实施完成后，如本单位在上述锁定期内由于华联综超送红股、转
增股本等原因而获得的华联综超新增股份，亦应遵守上述约定。
一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺
及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承关于所提
担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关供或披露
法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次的信息真重大资产重组的信息。
实性、准二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真确性和完
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料整性的承
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导诺
性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连创新金属带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；
二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌重大资关于不存
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国在内幕交证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本公司及本公易的承诺司董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
七、上市公司股票的停复牌安排
上市公司因筹划购买相关股权资产的重大事项，已于 2021 年 7 月 26 日开市起停牌。
2021 年 8 月 6 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。公司股票将于 2021 年 8 月 9 日起复牌。上市公司根据本次交易的进展，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行了相关信息披露。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）提供股东大会网络投票平台32
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
此外，公司将聘请独立财务顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见，及
控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案摘要签署日，上市公司控股股东及一致行动人已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计划》：“本企业原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复33
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。”就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。”十、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件的情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司创新金属最近 36 个月内未向中国证监会报送过 IPO 申请文件。
十一、待补充披露的信息提示本预案摘要已经本公司第七届董事会第四十一次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的公司的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的公司将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司董事会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、上市公司股东大会审议通过本次重大资产重组报告书相关议案、中国证监会核准本次交易方案等。本次交易能否取得上述批准或核准、以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条
的相关规定，在剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为 1.04%，未超过 20%；在剔除大盘因素影响后，公司股价在公告前 20 个交易日内累计涨幅为-3.94%，未超过 20%。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；
如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩及标的公司的预估值存在后续调整的可能。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）置出资产预估值尚未确定、存在后续调整的风险
本次交易中，华联综超截至预估基准日之全部资产与负债预估值为 22.90 亿元，本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异。本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（五）标的资产估值尚未确定的风险
本次交易中，创新金属 100%股权预估值在 1213000 万元至 1220000 万元之间。
本次交易的预估值可能与最终评估结果存在一定差异，本次交易标的资产最终交易金额将以评估机构对标的资产截至评估基准日的评估值为基础，并经交易双方协商确定。
此外，虽然评估机构在评估过程中将严格按照评估的相关规定履行勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关估值风险。
（六）标的公司业绩承诺无法实现及业绩补偿的相关风险
根据《发行股份购买资产协议》的约定，本次交易中创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟作为业绩承诺方，持有标的公司 25.14%股份的财务投资人不进行业绩承诺。各方将在与本次交易相关的审计、评估工作完成后，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、本次交易的资产评估报告中标的公司相应年度的预测净利润数为参考，在资产评估报告出具后，另行协商签署业绩承诺补偿协议，对最终的业绩承诺与补偿相关事宜进行约定。
若未来标的公司在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则将影响上市公36
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注业绩承诺无法实现的风险。
（七）标的资产是否符合《首发管理办法》相关规定存在不确定性的风险
本次交易构成重组上市，标的资产需符合《首发管理办法》相关规定。截至本预案签署日，上市公司及各中介机构针对本次交易的尽职调查工作尚在进行中，对标的资产、本次交易是否符合《首发管理办法》相关规定尚未履行完毕核查程序并发表明确意见，公司及各中介机构将根据《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作，后续不排除随着尽职调查工作的深入，发现标的资产存在不符合《首发管理办法》相关规定导致本次交易存在不确定性的风险。提请广大投资者注意相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）材料替代的风险
铝合金产品的发展与下游消费电子产品行业、汽车行业、高端家装行业的发展相互影响、相互促进。下游行业对于材料的需求变化直接影响到铝合金生产加工行业的市场需求。
标的公司生产的铝合金材料、铝型材等产品受下游行业需求变化的影响较大。若其他新材料实现技术性突破、具备了可控成本的规模化生产能力并且成为市场的主流配置，而标的公司无法进行技术产品革新以适应市场需求，将有可能导致标的公司面临收入和利润下滑的风险。
（二）原材料价格波动的风险
标的公司主要原材料为电解铝。根据客户订单及生产经营计划，标的公司采用“以销定产、以产定购”的模式向供应商进行采购。针对主要原材料电解铝液，标的公司以上海长江有色金属现货铝价周均价为基准价。针对原材料铝锭，标的公司以长江有色金属现货铝价均价为基准，结合市场行情和运输承担方式确定采购价格。由于标的公司的定价模式依赖于基准铝价，而国内的基准铝价存在一定的不确定性，如果原材料的市场价格出现持续的大幅波动，会给标的公司运营和销售带来不利影响，影37
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）响标的公司的盈利水平及毛利率。
（三）加工费变动的风险
标的公司对产品采取“基准铝价+加工费”的定价模式。根据行业内定价模式，标的公司产品毛利率受加工费影响较大。标的公司加工费报价，是针对不同客户的产品工艺和品质要求以及复杂程度收取不同的加工费用。标的公司产品加工费水平受客户材质选择、产品深加工程度、议价能力、销售模式和市场竞争水平的影响，如果出现客户需求变化、市场竞争加剧等情况，会导致标的公司收取的加工费下降，对标的公司的盈利能力造成负面影响。
（四）供应商集中度较高的风险报告期内，标的公司向前五大供应商的采购金额占当期采购总额的比例超过 80%，供应商集中度较高，其中主要是铝水供应商。标的公司铝水采购相对集中，主要是铝水为通用产品，产品标准化程度高且市场供给充足，标的公司出于方便运输的考虑选择了距离较近的供应商。如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，标的公司需要调整供应商，将会在短期内对标的公司的采购造成一定程度的负面影响。
（五）安全生产风险
铝合金、铝型材的生产制造过程涉及熔炼、铸造、挤压等高温高压的生产工艺，员工的工作环境存在一定的危险性，在员工操作及熔炼炉、挤压机、数控机床等生产设备时存在发生安全事故的隐患。标的公司作为成立十余年的铝合金、铝型材生产制造企业，在长期的生产过程中建立起了较为完善的安全生产制度，积累起了丰富的安全生产事故防范经验。但随着标的公司生产规模的逐步扩大，仍不能排除因机械设备操作不当、安全管理措施执行不到位或发生重大自然灾害等原因而造成意外安全事故的风险。
（六）环境保护风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产和加工，所处行业为有色金属压38
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
延加工行业，公司所在行业是否符合国家的产业政策还需进一步论证。如未来行业相关环保政策进一步调整，有关部门出台更为严格的环保标准甚至限制生产政策，或者标的公司因发生其他环保违法违规事件而受到处罚，标的公司将面临着环保投入进一步增加、环保成本相应增加甚至生产受限的风险，进而对标的公司的经营业绩带来不利的影响，从而给本次交易顺利实施带来风险。
（七）行业政策风险
标的公司主要从事铝合金、铝型材等材料的生产，其行业发展受到我国政府相关主管部门和行业协会的政策及监管影响。为促进节能降耗，推动铝型材行业高质量发展，近几年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列产业相关法律法规，为行业发展建立了优良的政策环境，将在较长时期内对行业发展带来促进作用。得益于国家政策的扶持和引导，标的公司近年来发展较快，但如果政策的支持导致市场竞争加剧、国家产业政策出现不利变化、标的公司的经营资质及技术水平的进步不能满足行业生产和环保等标准的变化，会对标的公司的发展造成较大负面影响。
（八）技术泄密风险
标的公司高度重视技术研发工作，建立起了较为完善的技术研发体系。标的公司的研发团队深耕行业、实战经验丰富，持续打磨行业领军工艺技术，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法等多项核心技术。如果标的公司因为核心技术人员离职、生产资料被窃取等原因造成技术泄密，将可能会影响标的公司的研发能力和市场竞争力，对标的公司未来的生产经营产生不利影响。
（九）部分土地房产未取得权属证书的风险
截至本预案签署日，创新金属及其子公司的部分土地、房产未取得权属证书，存在部分土地房产权属证明不完备等不规范情形。标的公司正在采取措施完善相关手续，申请相关权属证明。截至目前，标的公司尚未被告知必须停止使用上述土地房产、需缴纳罚款或者作出任何赔偿，标的公司有关业务经营也未因此受到重大影响，但仍提请投资者注意标的公司部分土地房产未取得权属证书的相关风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策和金融政策的调整、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平，并严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、面对市场环境的变化和顾客需求的提高，上市公司现有业务需要改革创新上市公司目前的主营业务为超市零售。随着我国经济的快速发展，零售市场发展前景良好。但是，零售行业竞争激烈，电商、社区团购等线上业务发展迅速，给超市零售带来了挑战。随着人民生活水平的提高，顾客对商品品质、现场体验、购物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何满足顾客需求方面仍然有很大的改进空间。
本次交易，将超市资产置出上市公司，是为了对超市业务进行改革和创新，探索新的经营模式、新的店铺模型，以适应市场环境的变化以及顾客需求的提高。为保护广大股东的利益，上市公司在置出超市资产的同时，拟置入新的优质资产。
2、铝行业供需保持紧平衡，下游市场需求旺盛、多点开花，铝产业发展长期向好
随着铝产业整体供需结构的持续优化，并伴随全球货币宽松政策及大宗商品走高的大势，从 2020 年 5 月开始，新冠疫情在国内被控制，经济逐渐复苏，铝材价格一路温涨，这与全球用铝需求巨大、铝行业供给不足密切相关。
结合长期政策，我国于 2020 年 9 月提出了“2030 年实现碳达峰、2060 年实现碳中和”的目标，相关配套措施不断出台，等量替换、减量替换等产业政策下，电解铝在供给端的增补空间有限。
在需求端，轻量化、新能源等在用铝方面均有较大发展空间，对铝制品的需求量近年稳步提升。根据我的钢铁网（Mysteel）数据显示，在下游消费行业方面，建筑业是我国铝材最大的下游应用领域，占比达到 33%，交通运输、电力、包装、机械制造、耐用消费品和电子通讯也分别占比 21%、12%、10%、8%、8%、4%。相较于欧美发达国家，现阶段国内铝材产品结构更偏低端。以美国为例，交通运输行业是美国铝材最大的下游需求领域，占比达到 39％，此外，建筑业与包装也分别占比 25%、16%。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）因此，我国铝材产品结构仍有较大升级空间，而以交通运输用铝、光伏用铝为代表的高端产品领域近年来需求增长势头强劲，未来将是我国铝材行业的关键增长点。
（1）汽车轻量化增长潜力巨大
汽车轻量化已成为重要趋势。若汽车整车重量降低 10%，燃油效率可提高 6%-8%。
车身变轻对于整车的启动速度、燃油经济性、车辆控制稳定性、碰撞安全性都大有裨益。新能源汽车领域具有更强的轻量化需求，一是由于其电池驱动的特性，车身重量将直接影响其续航能力；二是由于纯电动车需要大型托盘安放电池，其整备重量比内燃机车重，轻量化已成为新能源汽车发展的必经之路。根据国际铝业协会 2019 年在《ASSESSMENT OF ALUMINIUM USAGE IN CHINA’S AUTOMOBILE INDUSTRY2016~2030》中的调查数据，2018 年，中国新能源汽车的平均铝消耗量估计为 141.5 千克（纯电动汽车 128.4 千克，混合动力汽车为 179.6 千克），预测到 2030 年这一数字将超过 280 千克，纯电动汽车铝的单位消费量将达到 283.5 千克。2030 年汽车工业的用铝量将达到 1070 万吨。
（2）太阳能光伏用铝量前景广阔
光伏发电具有绿色性、集约性、节约性、稳定性等诸多优点，是国家重点推广的新型能源。光伏设备中，铝主要用于边框和支架，每 GW 光伏装机容量消耗 2 万吨铝。
随着光伏成本的持续性下降和整个光伏产业链经济效益的提升，全球光伏装机容量将不断攀升，预计未来十年光伏年均装机达 200-300GW，2030 年全球光伏装机总量有望达到 3500GW，年均增长 17.4%，至 2030 年中国的光伏用铝将从当前的 60 万吨上升至超过 230 万吨，全球光伏用铝将从当前的 257 万吨上升至 677 万吨。13、创新金属在铝加工行业先发优势明显，着力布局高附加值市场，构筑了坚实的竞争壁垒
经过多年发展，创新金属形成了从合金成分研发、均质、熔铸铸锭到挤压及深加工的全流程体系，掌握有不同牌号、特性的铝合金研究开发和生产能力，能够满足不同客户以及下游应用领域的多元化、定制化需求，在 3C 及轻量化领域先发优势明显，为苹果产业链核心供应商。在铝合金基础材料端，公司规模优势突出，拥有国内最大铝合金材料基地之一，为苹果、微软、小米、中信戴卡、敏实集团、SMC、天津立中1 数据来源于《中信期货-中信期货专题报告（大宗商品）：碳中和对大宗商品供需影响全景展望》42
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
等终端客户提供铝加工全流程差异化的定制产品。在铝型材及结构件领域，依托公司铝合金材料端优势，公司产品服务于苹果、微软、戴尔、三星、华为、小米、宝马、奔驰、大众等 3C 及轻量化领域的优质客户。在铝杆及线缆领域，作为全国仅有能力生产铝合金杆的少数企业之一，公司连续几年参与国家超强高导线缆标准制定，与国缆研究所和电科院密切合作，十三五期间国家西电东输项目 70%以上的特高压导线中标单位采购了公司材料/产品。
此外，公司大力开拓再生铝领域，自 2017 年开始与苹果合作开展再生铝的闭环回收与再利用，在再生铝保级与升级方面行业地位领先。
公司研发团队深耕行业、实战经验丰富，连续多年主编、参编高强超导电缆、铝合金合圆铸锭及其相关领域国家/行业标准，拥有高品质铝熔体净化关键技术、再生铝杂质高效去除方法、液氮冷却模具技术、铝棒梯度温控热处理技术、风水雾在线联合淬火技术等多项核心技术。凭借领先的技术与高水准服务，创新金属在高端铝合金领域构筑了坚实的护城河，伴随着下游市场需求的蓬勃向上，创新金属发展前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司转型升级的重要举措通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强、行业领先的优质资产，从根本上改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
2、拓宽发展格局，布局优质赛道，提高综合实力通过本次交易，创新金属将在资本市场的助力下，重点拓展高附加值铝市场，把握轻量化、新能源、3C 等下游市场增量机遇，并进一步巩固科技研发能力，提升综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易具体方案
本次交易方案包括：（一）重大资产出售；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金。前述重大资产出售、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重43
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组自始不生效；募集配套资金以重大资产出售、发行股份购买资产交易为前提条件，其成功与否并不影响重大资产出售、发行股份购买资产交易的实施。
（一）重大资产出售华联综超拟向控股股东北京华联集团或其指定的第三方出售截至评估基准日之全
部资产与负债，置出资产交易对方以现金方式支付对价。
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 22.90 亿元。
（二）发行股份购买资产
上市公司拟向创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟以及创新金属财务投资人以发行股份购买资产的方式，购买其持有的创新金属 100%股权。
根据交易协议，本次交易金额暂定为 1213000.00 万元至 1220000.00 万元之间，最终交易金额以符合《证券法》规定的评估机构出具资产评估报告载明的标的资产评
估值为依据，由交易各方另行协商并签署正式交易协议确定。
本次交易完成后，上市公司将持有创新金属 100%股权。
（三）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交易停牌前六个
月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。
最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于投入标的公司在建项目建设、补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务、支付本次并购交易税费等并购整合费用，不足部分由公司自有资金或自筹解决。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（四）本次发行股份的价格
1、购买资产发行股份的价格和数量本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第四十一次会议决
议公告之日，即 2021 年 8 月 6 日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120个交易日公司股票交易均价情况如下：
单位：元/股序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 3.50 3.15
2 定价基准日前 60 交易日均价 3.64 3.28
3 定价基准日前 120 交易日均价 3.73 3.36
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 3.44 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日及前 120 个交易日股票交易均价的90%，最终发行价格尚须经中国证监会核准。定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
2、配套融资发行股份的价格和数量
（1）配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（2）配套融资发行股份的数量本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格扣除交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的公司部分对应的交易价格，且配套融资总额不超过 15 亿元；且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总
股本的 30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关45
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）规定，根据询价结果最终确定。
如前述定价方式、发行数量等与证券监管机构的最新监管要求不相符，相关方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺和补偿安排
在本次交易完成后，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，对业绩承诺期内标的公司的实际盈利数与利润预测数的差异情况出具专项审核意见。
在业绩承诺期内，如标的公司的实际盈利数未达到对应承诺的利润预测数，则创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟应当进行业绩补偿，业绩补偿应当先以股份补偿。若股份不足以承担所负全部补偿义务的，则应当通过二级市场或其他合法方式增持华联综超股份并以该等股份进行补偿；股份补偿总数达到本次交易的发行股份总
数的 90%后仍需进行补偿的，将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖应补偿的全部金额。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标准等具体事宜，由上市公司与相关方另行协商确定，并另行签署相关协议。
（六）过渡期及滚存未分配利润安排
1、标的公司过渡期安排上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》对于过渡期及期间损益等
安排主要如下：
过渡期为评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）。标的资产交割日前目标公司的滚存未分配利润，在标的资产交割日后亦应归属于上市公司所有。
自评估基准日至资产交割日，标的公司如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟中每一方按照本协议签署日其各自持有的标的公司出资额占其合计持有的标的公司出资额的比例，以现金方式分别向标的公司全额46
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）补足。
2、拟出售资产过渡期安排上市公司与华联集团签署的《重大资产出售协议》对于过渡期及期间损益等安排
主要如下：
自评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产过渡期；置出资产于置出资产过渡期内产生的收益及亏损由置出资产交易对方全部享有和承担。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟收购创新金属 100%股权。根据《重组管理办法》的规定，假定交易金额按照本次标的资产预估值 122 亿元测算，本次交易的资产总额、交易金额、资产净额、营业收入等指标计算如下：
单位：万元资产总额 资产净额
项目 营业收入 及交易金额孰高值 及交易金额孰高值
创新金属 1786190.54 1220000.00 4408382.15
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司 821768.91 280492.04 954868.15
财务指标比例 217.36% 434.95% 461.67%
注：标的公司的数据为未经审计截至 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入；上市公司的数据为经审计的 2020 年 12 月 31 日的资产总额、资产净额及 2020 年度所产生的营业收入。
由上表可知，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为北京华联集团，实际控制人为海南省文化交流促进会。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为创新集团，实际控制人变更为崔立新。因此，本次交易前后上市公司控制权发生变更。
拟置入资产的资产总额、资产净额与交易价格的较高者、拟置入资产的营业收入指标均超过上市公司对应指标的 100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本47
北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）变化，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易完成后，创新集团将成为上市公司的控股股东，崔立新将成为上市公司的实际控制人。同时，本次重大资产出售的承接方为上市公司控股股东北京华联集团或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售、发行股份购买资产均构成关联交易。
根据《股票上市规则》，上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
四、本次交易的预估作价情况
本次拟出售资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具评估报
告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，评估工作尚未完成，拟出售资产的预估值为 229000.00 万元。
本次标的资产为创新金属 100%股权。交易双方对标的资产进行了预估，以 2021年 6 月 30日作为预估基准日，创新金属 100%股权预估值在 1213000 万元至 1220000万元之间。
截至本预案摘要签署日，拟置出资产、标的公司的审计、评估工作尚未全部完成，其评估值尚未经正式评估确认，与最终评估结果可能存有一定差异。拟置出资产、标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告所确
定的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方另行签署协议正式确定。
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北京华联综合超市股份有限公司 重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（此页无正文，为《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之签章页）北京华联综合超市股份有限公司
2021 年 8 月 6 日49