广汇能源:广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的公告

证券代码：600256 证券简称：广汇能源 公告编号：2021-067广汇能源股份有限公司
关于调整公司回购股份用途暨注销部分
已回购股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次调整前回购股份的用途：用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券（以下简称“可转债”）和员工持股计划。
●本次调整后回购股份的用途：公司回购专用证券账户中现有股票数量 238277641 股，其中包含了用于员工持股计划的前次预留股份 11930000 股。现将该账户中原定用于可转债股份 226347641股中的 38070000 股用途调整为用于员工持股计划，剩余股份188277641 股调整为用于注销。
●调整后，公司回购专用证券账户中可用于员工持股计划的股份共计 50000000 股；将剩余 188277641 股注销后，公司股份总数将由 6754032780 股变更为 6565755139 股。
广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 5 日
召开董事会第八届第十次会议和监事会第八届第六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的事项尚须提交公
司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、 调整前公司回购方案与实施情况
（一）调整前回购审批情况和回购方案内容
公司于 2019年 8月 14日召开董事会第七届第二十六次会议和监事会第七届第二十一次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。
本次回购股份方案的主要内容如下：
1.回购股份资金总额、用途及资金来源：本次用于回购的资金总额不低于人民币 7 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），其中：
用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券拟使用资金不低
于 6.51 亿元-9.30亿元，不低于回购资金总额的 93%；用于公司员工持股计划的资金为不超过 0.49 亿元-0.70 亿元，不超过回购资金总额的 7%。回购资金来源为公司自有资金。
2.回购价格：本次回购股份的价格为不超过 5.16 元/股（含），不超过董事会决议日前 30 个交易日股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
3.回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12 个月。
具体内容详见公司分别于 2019 年 8 月 15 日、8 月 17 日、8 月20 日及 8 月 24日在上海证券交易所网站披露的《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》、《广汇能源股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》及《广汇能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式首次回购股份的公告》。（具体内容详见公司 2019-058、062、063、064 号公告）。
（二）调整前股份回购实施情况
1.2019 年 8月 23 日，公司通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式实施了首次回购公司回购专用证券账户首次回购股份数量
为 6078260 股，占公司总股本的比例为 0.0895%；成交的最高价为3.38元/股，成交的最低价为 3.32 元/股，支付的资金总金额为人民币 20323813.60元（不含印花税、佣金等交易费用）回购符合相关法律法规规定及公司的回购方案。（具体内容详见公司 2019-064号公告）
2.继而根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，在回购期内，公司在每个月的前 3 个交易日内及时公告截至上月末的回购进展情况，且在回购股份占公司总股本的比例每增加 1%的，亦及时披露回购进展情况。（具体内容详见公司 2019-067、072、079、083，2020-003、019、029、032、034、049、053、054、065、067、071、077 号公告）3.截至 2020 年 8 月 13 日收盘，公司回购专用证券账户通过集中竞价交易方式已累计回购股份数量为 246347641股，占公司总股本6793590970股的 3.6262%。最高成交价为 3.52元/股，最低成交价为 2.43 元/股，已支付总金额为人民币 700446419.73 元（不含佣金及印花税），已超过回购方案中拟回购公司股份资金总额的下限。
（具体内容详见公司 2020-078号公告）
4.本次股份回购过程中，公司严格按照相关法律、法规的规定回购股份，符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司董事会审议通过的回购方案内容。回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
5.本次股份回购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布情况符合上市公司的条件。
二、本次调整暨注销股份的主要内容鉴于公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于不予核准广汇能源股份有限公司公开发行可转债申请的决定》（证监许可[2021]1183 号）的文件（具体内容详见 2021-043 号公告），根据公司目前实际经营情况，并结合年度融资计划，经公司研究决定，对回购专用证券账户中原定用于可转债的股份用途进行调整。
回购专用证券账户中现有股票数量 238277641 股，其中包含用于员工持股计划的前次预留股份 11930000 股。现将该账户中原定用于可转债股份 226347641 股中的 38070000 股用途调整为用
于员工持股计划，剩余股份 188277641 股调整为用于注销。
调整后，公司回购专用证券账户中可用于员工持股计划的股份共计 50000000 股；将剩余 188277641 股注销后，公司股份总数将由 6754032780股变更为 6565755139股。
三、本次调整暨注销股份的合理性、必要性及可行性分析本次调整回购股份用途暨注销部分已回购股份事项是根据公司目前实际经营情况，并结合年度融资计划审慎考虑而定，将依据《公司法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，履行必要的审议程序。
增加员工持股计划预留股份，可进一步建立健全公司的长效激励机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，增强投资者信心、促进各方共同关注公司的长远发展；对于本次回购的剩余库存股进行注销，则有利于增强公司可持续经营能力，增加每股收益，不会影响公司债务履行能力，同时公司将根据未来实际经营情况和投融资计划另行制定再融资方案，并履行相应决策程序。
四、本次调整暨注销的决策程序
公司于 2021 年 8 月 5 日召开董事会第八届第十次会议和监事会第八届第六次会议，审议通过了《广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的事项尚须提交公司股东大会审议。
五、注销股份后的股本结构变动情况
单位：股类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件流通股（股） 0 0 0
无限售条件流通股（股） 6754032780 -188277641 6565755139合计（股） 6754032780 -188277641 6565755139
本次注销部分已回购的股份后，公司股份总数将由 6754032780 股变更为6565755139股。股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构为准。
六、本次调整暨注销股份对公司的影响
本次将回购专用证券账户中原定用于可转债股份 226347641
股中的 38070000 股用途调整为用于员工持股计划，剩余股份188277641 股调整为用于注销，是公司结合目前实际情况作出的合理决策，符合公司经营、财务状况及未来发展规划，不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生较大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。
七、后续工作安排1.公司尚须将《广汇能源股份有限公司关于调整公司回购股份用途暨注销部分已回购股份的议案》提交公司股东大会审议。
2.公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上
海分公司的相关规定，办理注销股份的相关手续，并及时履行信息披露义务。
3.公司将适时启动实施员工持股计划，有效推进公司长效激励机制。
八、独立董事意见
本次调整回购股份用途暨注销部分已回购股份，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。会议表决程序符合法律法规以及公司章程的相关规定。
本事项有利于完善公司的长期激励约束机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展；具有合理性、必要性、可行性。本次调整暨注销股份是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，符合公司的长远发展，不会对公司的经营活动、财务状况及未来发展产生重大实质性影响。
独立董事认为，公司本次调整回购股份用途暨注销相关事项合法合规、符合公司和全体股东的利益，同意上述调整事项暨注销部分已回购的股份。
特此公告。
广汇能源股份有限公司董事会
二○二一年八月七日