阳光电源:2021年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券代码：300274 证券简称:阳光电源阳光电源股份有限公司
2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）
二〇二一年八月公司声明
本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次向特定对象发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚需经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册。中国证监会等监管部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
特别提示
1、公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经 2021 年 2 月 2 日召开的公司第四届董事会第六次会议、2021 年 4 月 16 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会、2021 年 6 月 15 日召开的公司第四届董事会第九次会议、2021 年8 月 4 日召开的公司第四届董事会第十次会议审议通过，并经深交所审核通过，尚需经中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）及其他机构投资者、自然人投资者等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得
中国证监会的同意注册后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
4、本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本 1456797350股的 30%，即 437039205 股（含本数），最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
5、本次发行完成后，本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得上市交易，本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等相关部门的规定执行。
若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票限售期的规定有最新的规定或监管意见，公司将按其进行相应调整。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 363758.52 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目 245187.00 241787.00
2 研发创新中心扩建项目 64970.00 63970.00
3 全球营销服务体系建设项目 49835.00 49835.00
4 补充流动资金项目 8166.52 8166.52
合计 368158.52 363758.52
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
8、本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化。
9、本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求，公司第四届董事会第六次会议制定《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，除满足《公司章程》中有关利润分配政策的条款的规定外，进一步完善了公司利润分配政策。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
11、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行 A 股股票方案最终能否获得中国证监会作出同意注册的决定，尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明 ................................................ 1
特别提示 ................................................ 2
目录 .................................................. 5
释义 .................................................. 7
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要 ............................. 9
一、公司基本情况............................................. 9
二、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ............................. 9
三、本次向特定对象发行方案概要..................................... 13
四、本次发行是否构成关联交易...................................... 16
五、本次发行是否导致公司控制权变化................................... 17
六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序.......... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................ 18
一、本次募集资金的使用计划....................................... 18
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析............................... 18
三、本次向特定对象发行 A 股股票对公司经营管理和财务状况的影响 ............. 30
四、募集资金投资项目可行性分析结论................................... 31
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................... 32
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况.............................................. 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...................... 32
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等
变化情况................................................ 33
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形................................ 33五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.................. 34六、本次发行相关的风险说明....................................... 34
第四节 公司利润分配政策及执行情况 .................................. 39
一、公司的利润分配政策......................................... 39
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况................................ 42
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2021 年-2023 年） ................... 42
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................. 46
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.................................................... 46
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施............................ 46释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
阳光电源、公司、上市公司 指 阳光电源股份有限公司本次向特定对象发行股票、阳光电源股份有限公司2021年向特定对象发行A股股
本次向特定对象发行、本次 指票发行
阳光电源股份有限公司2021年向特定对象发行A股股
预案、本预案 指票预案（二次修订稿）
阳光电源股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
定价基准日 指的发行期首日
股东大会 指 阳光电源股份有限公司股东大会
董事会 指 阳光电源股份有限公司董事会
在深交所上市的每股面值为人民币 1.00 元的公司普通
A 股 指股
公司章程 指 阳光电源股份有限公司章程
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
太阳能光伏效应，又称为光生伏特效应，是指光照使光伏 指 不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位差的现象
太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将逆变器、光伏逆变器 指 太阳能电池发出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电将很多并行的光伏组件连到同一台集中逆变器的直流输入端，做最大功率峰值跟踪以后，再经过逆变后并集中式逆变器 指入电网，功率相对较大，主要应用于光照均匀的集中式地面大型光伏电站等集中式光伏发电系统
对几组（一般为 1-4 组）光伏组件进行单独的最大功
率峰值跟踪，再经过逆变以后并入交流电网，一台组组串式逆变器 指 串式逆变器可以有多个最大功率峰值跟踪模块，功率相对较小，主要应用于分布式发电系统，在集中式光伏发电系统亦可应用
连接于储能电池和交流电网之间的电力转换设备，具储能变流器 指 有对电池充电和放电功能，可用于光伏、风力发电功率平滑、削峰填谷、微型电网等多种场合将风电机组内发电机在自然风的作用下发出电压频
风电变流器 指 率、幅值不稳定的电能转换为频率、幅值稳定、符合电网要求的电能，并且并入电网的设备分布式电源装置，即功率为数千瓦至 50MW 小型模块分布式电源 指
式的、与环境兼容的独立电源企业、团体或个人直接或间接产生的温室气体排放总碳中和 指量，通过使用可再生能源、植树造林、节能减排等方式，以抵消自身产生的二氧化碳排放量，实现二氧化碳“净零排放”
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会能源局 指 国家能源局
储能 指 电能的储存
长江三角洲地区，简称长三角，包括上海市、江苏省、长三角 指 浙江省、安徽省，共 41 个城市，是中国经济发展最活跃、开放程度最高、创新能力最强的区域之一彭博有限合伙企业（Bloomberg L.P.），简称为彭博Bloomberg 指 （Bloomberg），是全球商业、金融信息和财经资讯的领先提供商
UL 指 全球知名的检测认证机构和标准开发机构之一
意大利国家电力公司（Enel）制定的标准，在意大利Enel-GUIDA 指受到广泛认可
澳大利亚标准，只有符合该标准的光伏组件与逆变器AS4777 指才能用于澳大利亚境内光伏系统的设计与安装
美国加利福尼亚州能源委员会的简称，凡外置电源出CEC 指
口美国的加州，都必须满足该认证加拿大标准协会，是加拿大最大的专为制定工业标准CSA 指的非盈利性机构直接参与德国国家标准制定的欧洲最有经验的且在世
VDE 指界上享有很高声誉的认证机构之一
CE 指 产品进入欧洲市场必须通过的认证
德国 TüV 集团为产品定制的一个安全认证标志，得到TüV 指全球广泛认可
IPD 指 产品集成开发管理流程
IPMT 指 集成组合管理团队
IHS MarkitLtd.，该公司创立于 1959 年，在纽交所上市，股票代码：INFO，总部位于英国伦敦，是一家全球商IHS Markit 指 业资讯服务的多元化供应商，在全球范围内为推动经济发展的各个行业和市场提供关键信息、分析和解决方案
CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会
LCOE 指 平均度电成本瓦（W）、千瓦（kW）、 电的功率单位，具体单位换算为指兆瓦（MW）、吉瓦（GW） 1GW=1000MW=1000000kW=1000000000W元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 阳光电源股份有限公司
英文名称 Sungrow Power Supply Co.Ltd.注册资本 145679.735万元
法定代表人 曹仁贤
董事会秘书 解小勇
股票简称 阳光电源
股票代码 300274
注册地址 安徽省合肥市高新区习友路1699号
注册地址邮政编码 230088
办公地址 安徽省合肥市高新区习友路1699号
办公地址邮政编码 230088
联系电话 0551-65325617
传真 0551-65327800
互联网网址 www.sungrowpower.com
电子信箱 dshms@sungrow.cn、kangml@sungrowpower.com新能源发电设备、分布式电源，及其配套产品的研制、生产、销售、服务、系统集成及技术转让；新能源发电工程、制氢系统及新能源汽车充换电设施的设计、开发、投资、建设和经营；电力电子设备、电经营范围
气传动及控制设备、不间断电源、储能电源、制氢设备、新能源汽车充换电设备及系统、电能质量控制装置的研制、生产及销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物或技术进出口除外）。
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、可再生能源替代化石能源已成为全球主要经济体战略方向全球气候危机推动了低碳和绿色发展，实现碳中和是全球可持续发展的关键，而电气化、高比例可再生能源和能源效率提升是实现碳中和的三个主要途径，其中提高可再生能源比例是关键。
全球主要国家都在积极推进碳减排和促进可再生能源的发展。欧盟不断提高碳排放目标《，欧洲气候法》确定到 2030 年将碳排放量与 1990 年相比减少 60％，并声明到 2050 年所有欧盟国家都应实现净零排放。美国总统拜登就任后立即重新加入了《巴黎协定》，承诺在 4 年里向可再生能源和基础设施等领域投入 2 万亿美元，并在其《清洁能源革命和环境正义计划》中，拟确保美国在 2035 年前实现无碳发电，在 2050 年前达到碳“净零排放”，实现“100%清洁能源消费”。
日本、韩国也宣布了使温室气体排放量在 2050 年之前实质上减为零的目标。
中国近年来也加快了向低碳、绿色方向的转型。习近平总书记在 2020 年 9
月的第七十五届联合国大会上提出 30-60 目标“二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”，并在 12 月气候雄心峰会上提出到2030 年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。发展清洁能源已上升至国家发展战略，我国新能源产业正迎来前所未有的重大发展机遇。
2、可再生能源综合经济性上升显著，加速替代传统化石能源成本是可再生能源替代传统化石能源的重要制约因素，靠补贴无法实现可持续发展。近年来，在技术进步和规模效应的促进下，光伏、风电和储能成本持续下降，可再生能源发电经济性上升显著。
光伏领域，1500V 系统解决方案成为主流，高容配比有效降低了成本，跟踪支架+双玻双面大幅提高了系统发电量，智能设备有效降低了系统运维成本。随着人工智能和大数据的广泛应用，系统和运维将进一步优化设计和控制，降低整个生命周期内的成本。
风电领域，叶片大型化、塔筒大型化将进一步提升风机功率，提高发电量和年利用小时数。在风电智能监控、智能运维、故障智能诊断和预警等方面，大数据和人工智能技术逐步得到运用，有效提高了系统的可靠性、运行效率和工作寿命。
储能领域，电化学储能尤其是锂离子电池储能成为未来发展趋势。锂电池成本持续下降，储能集成技术不断优化改进，多级能量管理和热管理系统、多级熔断技术、多级安全联动机制和储能舱体结构优化将促使整个系统更经济、更安全。
在可再生能源消纳方面，2019 年 5 月，国家发改委印发《关于建立健全可再生能源电力消纳保障机制的通知》，明确了可再生能源电力消纳保障机制的整体思路；2020 年 3 月，又和能源局联合印发了《省级可再生能源电力消纳保障实施方案编制大纲的通知》，进一步对保障机制的落地实施和各省的大纲编制提供了参考，两者共同建立了促进可再生能源消纳的长效机制。
特高压有助于将西部、北部等丰富的可再生能源输送到中部、东部等地，缓解供应和需求的不平衡，促进可再生能源的消纳。截至 2020 年 9 月，我国已建成 28 条特高压，已核准未建成 8 条，待核准 7 条，将大大提高未来可再生能源的消纳能力和发电规模。
此外，绿色电力证书（绿证）制度作为代替新能源补贴的有效补充，也一定程度上提高了新能源的需求。全国碳排放权交易市场将于今年正式投运，随着国家对碳配额的逐步收紧，可再生能源的生态效益逐步转换为经济效益，促进了绿色能源的长期需求。
当前部分地区光伏、风电的 LCOE 已低于煤电，随着光风储成本的快速下降，预计光储、风储 LCOE 也将在未来 5 年内低于煤电，风光发电将摆脱间歇式能源的不稳定性，实现对传统化石能源的加速替代。
3、可再生能源发电市场前景广阔在政策、经济性、配套设施等的共同促进下，新能源发电市场发展前景广阔，将为新能源设备行业提供长期良好的发展机遇。
光伏发电领域，根据 IHS Markit 预计，2024 年全球光伏累计装机容量将达到 1607GW，较 2020 年复合增长率达 20%。受益于光伏行业装机规模爆发，未来逆变器行业成长空间广阔，新增逆变器需求将大幅提升。此外，全球存量装机逆变器替换需求亦呈现出加速上升趋势。当前于 2005 年前后光伏装机快速增长的欧洲地区已经开始步入替换阶段，而后续伴随 2010 年左右以中国、日本为主的亚太、北美市场进入装机高峰，未来光伏逆变器的替换需求有望持续快速增长。
新增需求叠加存量替换需求将共同推动逆变器市场规模持续增长。
风电领域，根据 Bloomberg 预计，预计到 2025 年全球风电累计装机规模将超过 1000GW，年均新增 70GW 以上。2020 年是我国风电大爆发的一年，根据国家能源局数据推算，新增并网容量达到了近 71.67GW，同比增长 178%。随着消纳能力的逐步改善，以及海上风电的发展，预计我国风电将持续保持高速增长态势。
储能领域，根据 Bloomberg 预计，未来全球储能装机规模将呈现出爆炸式增长，预计累计装机规模将由 2019 年的 22GWh 增长到 2050 年的 5827GWh，年均复合增长率 18%以上，并将吸引近万亿美元的投资，公司将充分享受市场扩充带来的红利，储能业务收入可期。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、扩充优质产能，满足快速增长的市场需求，巩固领先优势公司为专注于太阳能、风能、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，自成立以来一直立足于新能源行业，目前已成为世界领先的新能源龙头企业。
受益于新能源发电市场规模快速提升，近年来公司营业规模大幅增长，2018年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，公司分别实现营业收入 103.69 亿元、130.03 亿元、192.86 亿元和 33.47 亿元，2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率为 36.38%。2020 年，虽受全球卫生事件影响一季度销量下滑，但是公司及时采取有效措施，积极推动复工复产，同时随着全球化部署加速落地，公司出货量快速提升，2020 年逆变设备全球出货量达到 54GW，同比增长 157%。在销售快速增长的背景下，公司产能不足的情况加剧，逆变设备产能利用率持续超过100%，处于超负荷状态。随着新能源发电市场的发展和公司逆变设备的应用范围不断扩大，公司经营规模快速增长，公司现有产能不足的状态将会进一步加剧。
公司实施本次募投项目，将有效缓解现有产能不足的局面，满足快速增长的市场需求，进一步巩固领先优势。
2、全面升级全球营销服务体系，助力公司全球市场份额扩张海外成熟市场更加注重产品品牌、质量、可靠性以及商家长期服务能力，对逆变器等设备价格敏感度较低。海外销售价格及产品毛利率高于国内同类型产品。
因此海外市场是全球各主流设备厂商争夺的战略重地。
公司近年来持续优化销售策略，大力开展海外销售网点建设，加强与地区渠道商合作，于 2020 年实现海外销售收入 66.02 亿元，同比提升 101.77%。2020年公司全球市占率约 27%，市场份额位列前茅。目前，公司所生产的逆变器等新能源设备已批量销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 150 多个国家和地区，公司在国内外的销售网络布点较国内、国外同业具有明显优势。
通过本次发行，公司将设立全球营销服务中心总部，升级全球销售服务体系，以快速响应客户需求、提供产品系统解决方案、为客户及渠道商提供培训、提升售后服务质量，从而加速渗透海外市场销售渠道，强化品牌认知，实现全球市场份额扩张。
3、加大研发创新投入，持续提升公司核心竞争力研发能力是新能源设备企业的核心竞争力之一。通过研发，不断迭代产品、扩张产品线、保持产品品质是新能源设备企业持续提升市场份额的关键因素。
公司持续重视研发创新力度，2015 年至 2020 年研发投入累计近 27 亿元，年均复合增长率 41%，远超国内其他竞争者。截至 2021 年 3 月底，公司研发人员占比约 40%，先后承担了 20 余项国家重大科技、重点研发计划项目，主持参与制定了多项国家、行业标准。截至 2021 年 3 月底，公司拥有境内外专利权合计 1611 项，是行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一。
通过本次发行，公司将进一步加大研发投入力度，打造全球领先的专业化研发测试队伍，完善系统化的研发测试管理体系，提升产品研发效率和产品品质，扩大公司在行业内的技术领先优势。
4、优化公司财务结构，支持业务快速发展随着行业市场规模快速增长及公司市场份额持续提升，公司经营规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大。
近年来，公司通过多种融资渠道筹集资金以满足发展需求，资产负债率有所提高。2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末，公司资产负债率分别为 57.85%、61.63%、61.20%和 60.63%。
通过本次发行，公司资产负债结构得到优化，抗风险能力增强，市场竞争力进一步提升，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。
三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，在经深交所审核通过并获得中国证监会关于本次向特定对象发行同意注册文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深交所审核通过并获得
中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行 A 股股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）定价基准日、定价方式和发行价格本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，将对前述发行价格作相应调整。
最终发行价格将在本次发行经过深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过 437081805 股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因派息、送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于本公司送红股、转增股本的原因增持的本公司股份，亦应遵守上述约定。限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 363758.52 万元，扣除发行费用后拟用于以下项目，具体如下：
单位：万元序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目 245187.00 241787.00
2 研发创新中心扩建项目 64970.00 63970.00
3 全球营销服务体系建设项目 49835.00 49835.00
4 补充流动资金项目 8166.52 8166.52
合计 368158.52 363758.52
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市公司滚存未分配利润的安排
在本次向特定对象发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
（九）上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市交易。
（十）决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
若相关法律规定对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
本次向特定对象发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。
截至本预案公告日，本次向特定对象发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
五、本次发行是否导致公司控制权变化公司的控股股东和实际控制人是曹仁贤先生。
截至本预案公告日，曹仁贤先生通过直接和间接方式合计持有公司 31.53%股权。
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 437039205 股（含本数），若按本次向特定对象发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1456797350 股增加到 1893836555 股，公司实际控制人合计持有公司总股本的 24.26%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行相关事项已经公司第四届董事会第六次会议、2021 年
第一次临时股东大会、第四届董事会第九次会议、第四届董事会第十次会议审议通过，并经深交所审核通过。
本次向特定对象发行 A 股股票尚待获得中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行 A 股股票相关程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金不超过 363758.52 万元（含本数），在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 投资规模 募集资金投入
1 年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目 245187.00 241787.00
2 研发创新中心扩建项目 64970.00 63970.00
3 全球营销服务体系建设项目 49835.00 49835.00
4 补充流动资金项目 8166.52 8166.52
合计 368158.52 363758.52
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金净额少于上述项目投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目
1、项目基本情况项目名称 年产100GW新能源发电装备制造基地项目
实施主体 阳光电源
项目总投资 245187.00万元
公司将扩建具有国际领先水平的新能源发电装备制造基地，形成年新增项目建设内容 100GW新能源发电装备生产能力，其中新增70GW光伏逆变设备、15GW风电变流器、15GW储能变流器产能项目建设地点 合肥市高新区明珠大道与长宁大道东南角的阳光产业园
2、项目建设的必要性
（1）全球共识驱动行业发展和市场爆发
碳达峰/碳中和目标的提出，重塑了世界能源发展生态。各国政府高度重视可再生能源发展利用，相继颁布清洁能源未来规划，明确发展目标。习近平总书记在 12月气候雄心峰会上提出到 2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将
比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右。美国总统拜登宣布 2050 年之前美国要实现 100%的清洁能源经济和净零排放，到2030 年将海上风能增加一倍；欧盟将 2030 年温室气体减排目标（包括减排量和清除量）基于 1990 年排放水平削减 55%，可再生能源至少占比 32％，并呼吁欧洲 2050 年实现气候中立；澳大利亚总理莫里森则表示十年内澳电网中的可再生
能源发电量将增加一倍，占比 50%。
政策的支持和新能源发电市场的发展将带动逆变设备需求快速增长：
①光伏装机爆发带动新增逆变器需求，存量逆变器替换空间扩大，共同推动逆变器市场井喷近年来，随着光伏行业技术进步，光伏转换效率提升，光伏项目经济性日益凸显，刺激光伏装机规模快速增长。
根据 IHS Markit统计，截至 2020年底，全球光伏累计装机容量已达到 782GW，同比增长 24%。同时由于光伏发电成本持续降低等因素，未来光伏新增装机规模还将飞速上涨，预计 2024 年全球光伏累计装机容量将达到 1607GW，较 2020年复合增长率达 20%。
此外，全球存量装机逆变器替换需求亦呈现出加速上升趋势。当前于 2005年前后光伏装机快速增长的欧洲地区已经开始步入替换阶段，而后续伴随 2010年左右以中国、日本为主的亚太、北美市场进入装机高峰，未来光伏逆变器的替换需求有望持续快速增长。根据 IHS Markit 的报告显示，2020 年全球逆变器替换需求为 8GW，2024 年有望增长至 15GW，复合增长率达 17%。
新增需求叠加存量替换需求将共同推动逆变器市场井喷。
②国家政策大力支持，风电消纳能力改善，机组成本下降显著，风电装机规模加速增长
为实现我国 2030 年非化石能源占一次能源消费比重 25%这一战略发展目标，我国积极支持可再生能源产业，为风电行业的持续发展营造良好的政策环境。
2020 年，根据国家能源局“能并尽并”原则，具备并网条件的新能源发电项目，国家政策支持采取有效措施，保障按期并网。2020 年 10 月在北京召开的 2020北京国际风能大会暨展览会（CWP2020）上，国家能源局新能源和可再生能源司副司长任育之表示“风电产业作为清洁能源的重要力量之一，必将承担更多责任，也必将迎来更大的发展空间”。国家电网亦表示将年均投入超过 700 亿美元，推动电网向能源互联网升级，促进能源清洁低碳转型，助力实现“碳达峰、碳中和”的目标。在国内碳达峰/碳中和的政策要求下，电网未来有望持续为新能源装机提供支持，风电装机规模将快速增长。
近年来，国家多次发布政策，落实风电消纳问题。国家发改委、国家能源局于 2018 年 10 月 30 日印发的《清洁能源消纳行动计划（2018-2020 年）》要求 2018年清洁能源消纳取得显著成效，到 2020 年，基本解决清洁能源消纳问题。更为重要的是，近年来我国特高压技术方面取得重大突破，多条特高压输电线路投入运营，已能基本实现远距离、大容量、低损耗电力运输，风电消纳能力不断改善，化解我国能源资源分布不均衡的情况，有效提升了风电资源平均利用小时数，为新增风电项目的投资建设提供巨大空间。
风电制造技术方面，伴随技术提升以及上游原材料价格的下降，风电机组销售价格不断下降。近年来我国新增装机中大容量风机及大直径风轮占比的不断提高，提升了发电效率，降低了风力发电成本。
风电资源平均利用小时数的提升，加上风力发电成本的降低，帮助企业盈利水平增长，大大刺激风电企业的装机意愿。根据国家能源局统计，2020 年我国风电新增并网容量 71.67GW，同比增长 178%。
③储能行业大发展，技术升级助力步入光风储新时代随着储能技术的进步，储能系统成本快速下降。以电化学储能成本中占比近九成的锂离子电池为例，2010 年至今磷酸铁锂（LFP）电池价格下降近 80%，循环寿命增加近两倍，带动储能成本快速下降，为储能的发展提供内部动能。伴随储能发电成本持续下降，储能的经济效益优势日渐凸显，带动近年全球储能装机规模快速增长。后续随着储能配比的提升，增速将呈现出爆炸增长态势。根据Bloomberg 的预计，随着未来全球储能装机速度的提升，2050 年全球累计装机规模有望达到 5827GWh，较现有水平上升几个量级。
（2）现有产能超负荷运转，产能扩张迫在眉睫
受益于新能源发电市场规模快速提升，公司近年来营业收入规模大幅增长，2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，公司分别实现营业收入 103.69 亿元、130.03 亿元、192.86 亿元和 33.47 亿元，2018 年至 2020 年营业收入年均复合增长率为 36.38%。2020 年，虽受全球卫生事件影响一季度销量下滑，但是公司及时采取有效措施，积极推动复工复产，同时全球化部署加速落地，公司出货量快速提升，2020 年逆变设备全球出货量达到 54GW，同比增长 157%。在销售快速增长的背景下，公司产能不足的情况加剧，逆变设备产能利用率持续超过100%，处于超负荷状态，产能远远无法满足市场需求，扩张迫在眉睫。
（3）增强规模效应，扩大市场份额，巩固公司行业龙头地位
公司作为全球光伏逆变器制造龙头企业，国际市场市占率逐年攀升，2020年全球市占率约 27%，市场份额位列前茅。凭借优异的产品性能和可靠的产品质量，公司在亚洲、欧洲、美洲及澳洲等多个国家和地区积累了众多客户，并与客户形成了长期稳定的合作关系。
本项目实施后，通过扩建产能规模，公司在满足光伏、风电、储能行业增长需求的同时，提升生产资源的利用效率，增强规模化效应，强化竞争优势，从而进一步提高市场份额，巩固公司行业龙头地位。
3、项目前景及可行性分析
（1）国家产业政策的大力支持为本次项目实施提供了政策保障近年来，随着全球经济和社会的发展，增加能源供应、积极开发利用可再生能源、保障能源安全、减少碳排放、保护生态环境成为国际社会共识，世界各国高度重视清洁能源行业的发展。
党的十九大以来，习近平总书记站在全局高度谋划我国能源结构与可持续发展的关系，形成我国能源供给革命的顶层设计，并提出力争于 2030 年前二氧化碳排放达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。同时《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19 号）、《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》（财建〔2020〕4 号）等一系列可
再生能源政策相继落地，从引导、支持、鼓励和规范多个维度为可再生能源的健康发展提供政策保障。
（2）逆变设备具有广阔的市场空间，为项目实施提供了市场基础
各国新能源政策的推出，从宏观战略与具体规划两个层面共同推动新能源行业发展。随着行业技术进步，新能源发电成本大幅降低，新能源发电项目经济性日益凸显，进一步刺激可再生能源装机规模快速增长。根据 IHS Markit 预计，2024 年全球光伏累计装机容量将达到 1607GW，较 2020 年复合增长率达 20%；
根据 Bloomberg 预计，到 2025 年全球风电累计装机规模将超过 1000GW，年均新增 70GW 以上；根据 Bloomberg 预计，储能累计装机规模预计由 2019 年的22GWh 增长到 2050 年的 5827GWh，年均复合增长率 18%以上，新能源发电市场多点爆发。
整体来看，全球新能源行业在过去十年呈现出高速增长态势，且未来新增装机规模将加速扩张，广阔的市场空间为本次项目顺利实施提供了强大的市场基础，将有效保证公司新增产能的消化。
（3）优质的口碑及品牌知名度为项目实施提供了客户基础
公司作为全球光伏逆变器的龙头企业，历经多年的市场培育和积淀，得到了下游客户的广泛认可和高度评价，先后荣获“国家重点新产品”、“中国驰名商标”、“全球新能源企业 500 强”、国家级“守合同重信用”企业、“中国工业大奖”、亚洲最佳企业雇主等荣誉，是国家级博士后科研工作站设站企业、国家高技术产业化示范基地、国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、《福布斯》“中国最具发展潜力企业”等。
公司凭借优质的口碑及品牌知名度，积累起了丰富的客户资源，涵盖了德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 150 多个国家和地区，为本次项目顺利实施提供了强大的客户基础。
（4）完善的研发体系和强大的人才队伍为项目实施提供技术和团队保障
公司始终专注于新能源发电领域，坚持以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，高度重视产品和技术工艺的研发，采用先进的 IPD 产品集成开发管理流程，建立了涵盖产品研发、工程设计、测试验证、工艺制造等领域完善的研发体系。
同时，公司培育了一支研发经验丰富、自主创新能力强的专业研发队伍，并汇集了一大批新能源发电领域的知名专家、学者和优秀管理人才，形成了一支具有高度责任感的人才队伍。
凭借完善的研发体系和强大的人才队伍，公司先后承担了 20 余项国家重大科技计划项目，主持起草了多项国家标准，累计获得专利超过 1000 多项，是行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一，为本次项目顺利实施提供坚实的技术和团队保障。
4、项目投资概算情况项目总投资为 245187.00 万元，其中建筑工程费用投资 96584.00 万元，设备购置费 89531.00 万元，设备安装费 2455.55 万元，其他费用 10655.16 万元，基本预备费 9961.29 万元，铺底流动资金 36000.00 万元。
5、项目建设周期本项目建设周期为 36 个月。
6、项目经济效益本项目达产后投资内部收益率为 36.30%（税后），投资回收期为 5.45 年（税后），项目具有较好的经济效益。
7、项目报批情况已获得合肥高新技术产业开发区经济贸易局于 2021 年 4 月 21 日出具的《合肥高新区经贸局项目备案表》，项目代码为 2103-340161-04-05-906996。同时本项目已完成环评批复手续，获得合肥市生态环境局于 2021 年 3 月 31 日出具的《关于对阳光电源股份有限公司“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”环境影响报告表的审批意见》（环建审[2021]10020 号）。
（二）研发创新中心扩建项目
1、项目基本情况项目名称 研发创新中心扩建项目
实施主体 阳光电源
项目总投资 64970.00万元
项目通过新建研发创新综合楼，配套完善中试车间，新增先进、高效的项目建设内容
创新研发、检验检测及中试设备，形成高水平的创新研发体系项目建设地点 安徽省合肥市高新技术产业开发区习友路与金桂路交口
2、项目建设的必要性
（1）进一步提高企业全球核心竞争力
作为国内新能源发电领域的技术领先者，公司已形成了大量的技术成果和雄厚的技术储备。近年来，随着行业技术的快速进步和产品迭代速度的提升，公司技术创新能力和技术成果转化能力面临更快发展的需求。为了继续巩固公司现有市场，积极拓展更广阔的市场，公司必须有强大的技术创新和转化能力，设计、开发出符合国际新能源发电领域实际需求的高端产品，从而进一步提高企业核心竞争力。然而，随着公司规模的不断壮大，国际同行业间的竞争日益加剧，公司现有研发场地、软硬件设备条件、实验环境等方面均不满足当前创新研发工作的开展，限制了公司研发能力的提升。
通过本项目实施，公司新建高规格研发创新中心一座，引进先进研发设备，吸引行业高端研发人才，为公司的新产品开发、技术升级提供有力保障。
（2）进一步优化创新环境，集聚全球高端人才
企业研发中心是企业开展创新活动的主要平台，也是企业自主创新能力建设的关键环节。当前全球科学技术日新月异，日益激烈的市场竞争必须要求企业建立科学完善的创新研发体系，保持持续的科技创新状态，否则随时有可能被新的技术所超越。实践证明，只有拥有强大的研发实力，才能在最短时间内根据国际行业发展需要，开发出适应广大客户需求的高端产品；同时，引进和培育高层次研发人才是企业开展创新研发活动，提升公司创新实力的根本保证；打造国际化高端人才集聚平台，优化创新研发环境，有利于吸引更多的全球化高端人才集聚。
通过本项目实施，利用本研发创新中心的建设，一方面通过改善研发条件，依托项目优越的交通区位条件，有利于吸引一批国内外相关专业领域高端人才的集聚，从而大幅提升公司的核心竞争力。
3、项目前景及可行性分析
（1）具备专业研发队伍和技术积累
公司始终专注于新能源发电领域，坚持以市场需求为导向、以技术创新作为企业发展的动力源，培育了一支研发经验丰富、自主创新能力较强的专业研发队伍，截至 2021 年 3 月底，公司研发人员占比约 40%，先后承担了 20 余项国家重大科技、重点研发计划项目，主持参与制定了多项国家、行业标准。截至 2021年 3 月底，公司拥有境内外专利权合计 1611 项，是行业内为数极少的掌握多项自主核心技术的企业之一。公司专业研发队伍和技术积累为本项目实施提供了技术保障。
（2）具备领先的研发管理流程
公司目前引入领先的产品集成开发管理流程，建立了完备的集成组合管理团队。始终保持以客户需求为出发点，以产品满足客户需求为结束点的研发导向，通过不断规范、完善公司产品的设计开发流程，保障公司研发的持续性、稳定性，能够根据客户需求不断迭代产品。目前公司所研发产品先后通过 UL、TüV、CE、Enel-GUIDA、AS4777、CEC、CSA、VDE 等多项国际权威认证与测试，市场认可度高。领先的研发管理流程为本项目顺利实施提供了管理保障。
4、项目投资概算情况项目总投资为 64970.00 万元，其中建筑工程费 36994.53 万元，设备购置费及安装费 21757.33 万元，工程建设其他费用 2171.95 万元，基本预备费 3046.19万元，铺底流动资金 1000.00 万元。
5、项目建设周期本项目建设周期为 36 个月。
6、项目经济效益本项目不直接产生经济效益，研发创新中心扩建项目建设完成后，公司研发实力和创新能力将得到提升，为公司各产品线和前沿技术的开发提供技术支撑，有利于公司提升客户服务能力及拓展新客户，增强公司整体的盈利能力和核心竞争力。
7、项目报批情况已获得合肥高新技术产业开发区经济贸易局于 2021 年 3 月 1 日出具的《合肥高新区经贸局项目备案表》，项目代码为 2103-340161-04-05-286455。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》，本项目无需办理环境影响评价手续。
（三）全球营销服务体系建设项目
1、项目基本情况项目名称 全球营销服务体系建设项目
实施主体 阳光电源
项目总投资 49835.00万元
项目拟于上海设立公司全球营销服务中心总部，并于德国及荷兰新建营销项目建设内容网点，同时对原有欧洲地区、美洲地区、亚太地区、南部非洲区、中东地区以及国内6大区域营销网点进行升级
2、项目建设的必要性
（1）公司全球化发展与现有营销服务体系不匹配的现状亟需改善近年来，公司高度重视全球化战略发展，积极布局全球营销网点，公司现有业务已基本覆盖全球各大区域，全球出货数量逐年攀升。但公司现有营销网点布局分散，针对部分新能源发电重点地区覆盖仍不足。
长三角是我国经济发展最快的地区之一，新能源领域企业众多，新能源建设投资规模常年位居全国前列。
上海位于长三角之腹地，享受着便利的交通资源，是我国重要的对外交流窗口，为国际经贸合作的重要枢纽节点和关键支撑点。公司于上海设立全球营销服务中心总部，将能充分享受上海于交通、贸易、对外交流等方面的优势，打造公司对外宣传的窗口，加速公司扩展海外及长三角市场，拓宽公司产品推广渠道，帮助客户更有效的了解公司产品，树立品牌形象。
全球营销服务体系建设有利于拓宽公司产品销售区域，加强与各地区销售渠道及终端客户的交流联系，把控全球市场需求动向，及时响应和服务客户，进一步增强客户粘性及品牌知名度，帮助公司全球可持续发展。
（2）行业特点决定了客户维护和售后服务的必要性
新能源发电领域是一个客户品牌黏度较高的市场，客户一经建立良好合作，后续更换的意愿较低，与客户的前期交流及后期售后服务对公司扩大销售规模起着至关重要的作用。
全球各地资源分布情况差异较大，用户的用电习惯也不尽相同，各地区市场对产品的需求也千差万别。公司在销售产品时，需要在销售前期及时了解不同地区客户需求，针对性制定销售战略，为客户提供相应的产品及解决方案。客户在使用产品过程中，公司需要为客户及渠道商提供必要的培训，针对客户的突发需求，能够及时响应，保障售后服务的质量。
因此，公司不断完善全球营销服务体系，建立快速、高效的客户服务机制是开拓海外业务、提升全球市场份额的必然选择。
（3）建设分销渠道网络，加强消费者市场覆盖，提升户用产品市占率
海外市场户用产品占比更高，客户主要为安装商、户用投资者等，较集中式产品客户更为复杂。通过建设分销渠道网络，能够进一步拓宽市场覆盖范围，显著提升本地化服务能力，更贴近客户需求，增强客户黏性，从而进一步提升公司户用产品全球市场占有率。
3、项目前景及可行性分析
（1）海外市场空间广阔，公司出口规模持续提升
公司近年来持续优化销售策略，加速拓展海外市场，大力发展海外销售网点建设，加强地区渠道商合作，出口销售规模及出口销售收入占比逐年攀升。2011年至 2020 年公司出口销售收入复合增长率达到 63.52%，2020 年实现主营业务出口销售收入 66.02 亿元，收入占比提升至 34.33%。
近年来，公司全球市占率逐年攀升，2020 年公司全球市占率约 27%，市场份额位列前茅。公司所生产的逆变器等新能源设备已批量销往德国、意大利、澳大利亚、美国、日本、印度等 150 多个国家。2020 年，虽受全球卫生事件影响一季度销量下滑，但是公司及时采取有效措施，积极推动复工复产，2020 年逆变设备全球累计装机量达到 154GW，增速迅猛。未来随着海外市场平价上网进一步推进，海外新能源发电装机量将持续提升，海外市场空间广阔，公司出口规模也将因此获益。
（2）品牌知名度和客户认可度高
公司是国内最早从事逆变器产品研发生产的企业之一，龙头地位稳固，市场占有率领先。公司一直坚持在国内外市场实行自主品牌战略，经过多年发展，公司积累了丰富的市场及品牌推广经验和众多典型案例，公司品牌知名度持续提升，先后荣获“国家重点新产品”、“中国工业大奖”、“中国驰名商标”、中国新能源企业 30 强、全球新能源企业 100 强、国家级“守合同重信用”企业、亚洲最佳企业雇主、《福布斯》“中国最具发展潜力企业”等荣誉，是国家级博士后科研工作站设站企业、国家高技术产业化示范基地、国家认定企业技术中心、国家级工业设计中心、全国制造业单项冠军示范企业等，公司的品牌知名度及市场认可度有助于公司扩大销售区域，增加经营规模。
4、项目投资概算情况项目总投资为 49835.00 万元，其中场地投入费用 33515.00 万元，设备购置费用 2154.20 万元，品牌推广费用 5800.00 万元，人员费用 5418.00 万元，其他费用 575.40 万元，基本预备费 2372.40 万元。
5、项目建设周期本项目建设周期为 24 个月。
6、项目经济效益本项目不直接产生经济效益，全球营销服务体系建设项目作为本公司未来战略发展的重要组成部分，经济效益主要体现在拓展营销渠道、提升销售和客户服务能力、增强品牌影响力等方面。项目实施完成后，将为公司产品的推广提供有力的保障和支持，有利于扩大公司营销网络布局和提升市场占有率，为公司可持续发展奠定坚实的基础。
7、项目报批情况已获得合肥市高新技术产业开发区经济贸易局于 2021 年 3 月 1 日出具的《合肥高新区经贸局项目备案表》，项目代码为 2103-340161-04-05-414392。根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021版）》，本项目无需办理环境影响评价手续。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况公司拟使用本次募集资金 8166.52 万元补充流动资金，从而满足经营规模持续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司业务规模快速增长，营运资金需求逐步增加
公司为专注于太阳能、风能、储能等新能源电源设备的研发、生产、销售和服务的国家重点高新技术企业，自成立以来一直立足于新能源行业，目前已逐步成为世界领先的新能源龙头企业。随着行业市场规模快速增长及公司市场份额持续提升，公司经营规模不断扩大，流动资金需求也进一步扩大。通过本次发行，公司补充流动资金，为公司长期可持续发展奠定稳健的基础。
（2）优化公司财务结构、降低财务风险
公司在日常经营中面临着市场环境变化、国家信贷政策变化、流动性降低等风险，通过本次发行补充流动资金，能够增强公司的资金实力，优化公司财务结构，从而降低公司财务风险，实现公司长期持续稳定发展。
（3）提高公司应对社会重大公共安全风险能力
2020 年伊始，新型冠状病毒肺炎在世界多个地区和国家爆发。受此影响，众多企业出现营运资金周转紧张、无法支付员工薪酬、无法保障企业正常经营的情况。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情仍处于蔓延状态，经济增速明显下滑。新冠疫情使得企业经营风险加大，补充流动资金可提高公司应对社会重大公共安全风险能力。
三、本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金的投资项目均围绕公司主营业务开展，其中年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目，是公司在目前产能紧缺的情形下，为扩大现有市场规模、提高公司生产能力而规划的；研发创新中心扩建项目是公司优化研发环境、提高研发水平、增强产品可靠性、保持竞争优势的关键；全球营销服务体系建设项目是为了实现公司对市场需求的掌控，及时响应和服务客户，增强客户粘性及品牌知名度，提升全球市场份额，最终实现全球可持续发展的重要渠道；补充流动资金项目可以满足经营规模持续增长带来的资金需求，优化公司财务结构，降低财务风险，应对社会重大公共安全风险。综上，随着本次项目实施，公司生产经营规模将大幅扩大，公司业务及产品将进一步得到提升，规模经济效应增强，公司盈利能力显著提升，为公司未来持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模将显著增加，自有资金实力和偿债能力将得到提高，资产负债率下降，财务结构更趋合理，后续持续融资能力和抗风险能力增强，对公司长期可持续发展产生积极影响。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，净资产收益率也将随之提高。
四、募集资金投资项目可行性分析结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票募投项目符合行业发展趋势，与目前上市公司的主营业务紧密相关，符合公司未来发展的战略规划，具有良好的市场前景和经济效益，有助于实现公司可持续发展，提高公司竞争力。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高
管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后公司业务及资产变动情况
本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，符合国家相关产业政策和公司战略目标，项目实施后不会导致公司的主营业务发生变化。
随着募投项目陆续建成投产，公司将进一步提升现有逆变器业务规模，提升并巩固公司在逆变器行业的龙头地位，保证公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行完成后公司章程变动情况
本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行后公司股东结构变动情况
本次向特定对象发行股票完成前后，公司控股股东和实际控制人的地位不会发生变化。
（四）本次发行后公司高管人员结构变动情况
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（五）本次发行后公司业务结构变动情况
本次向特定对象发行的募集资金将用于年产 100GW 新能源发电装备制造基
地项目、研发创新中心扩建项目、全球营销服务体系建设项目及补充流动资金，与公司目前主营业务结构及未来业务发展战略相适应。本次发行完成后，将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募投项目建成后，公司生产经营规模将大幅扩大，规模经济效应将随之增强，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将有相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金的到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。本次向特定对象发行后，公司不会因此产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况公司本次向特定对象发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）国内外市场波动风险近年，世界各国政府对可再生新能源行业普遍持鼓励态度，在此影响下，相关国家的产业政策、财政政策会对光伏行业的发展给予适当的支持。但是，具体到不同国家或地区，光伏行业的发展并不均衡。目前，公司不断开拓新兴市场，巩固传统市场，跟随各个市场变化调整产品销售策略和产品结构。未来公司若无法持续地紧跟全球光伏市场的波动，不能及时调整公司的销售、生产模式，将可能对公司的持续发展带来不利影响。
目前，光伏产业正在全球规模化的发展，除欧洲、美国等传统市场之外，印度、南美、东南亚等地区和国家的光伏发电市场亦迅速地发展。但是，受制于复杂的国际经济形势，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。若公司产品销往的国家或地区的贸易政策趋于保守，地区贸易保护主义抬头，将影响公司向该地区的出口销售，进而影响公司的整体业务发展。
（二）国际环境复杂多变的风险
2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年一季度，公司主营业务海外销售收入分别为 13.82 亿元、32.72 亿元、66.02 亿元和 16.90 亿元，占营业收入的比重分别为 13.34%、25.20%、34.33%和 50.57%，占比逐年提升。在光伏产业全球规模化发展的趋势下，海外市场的稳定性和可预期性对公司未来业务发展非常重要，中国与其他国家和地区的关系变化会对公司海外业务产生很大影响。当前国际环境复杂多变，各国的贸易政策会随着国际政治形势的变动和各自国家经济发展阶段而不断变动。例如美国 301 调查的征税对象包括光伏逆变器，欧盟、印度、土耳其等部分国家和地区也存在针对中国出口的光伏组件（未直接针对光伏逆变器）
等产品发起反倾销、反补贴调查等情形。除贸易政策外，公司海外销售亦受到各国市场环境、法律环境、政治环境、监管环境等因素的差异及其变动的影响。例如土耳其于 2018 年下半年货币大幅贬值、经济增速大幅放缓，英国于 2020 年 1月 30 日获批退出欧盟导致的未来英国贸易政策的不确定性等。未来如果公司海外主要销售国家或地区就光伏逆变器等产品发起贸易摩擦和争端，或者因政治、经济环境变化出台不利于公司产品出口的相关贸易及关税政策，将会对公司的海外业务开拓和海外市场销售产生不利影响。
（三）行业政策变动风险新能源发电行业属于各国普遍关注和重点发展的新兴产业。近年来随着新能源发电行业技术的不断进步，发电成本逐年下降，光伏和风电占各国总发电量的比重不断上升。但光伏和风电行业受政策的影响大，行业景气度受政策关联度高。
未来若公司主要市场的光伏和风电政策出现重大变化，将使得市场需求呈现较大波动，从而出现公司销量、价格及经营业绩大幅波动的风险。
（四）行业竞争激烈的风险
我国政府鼓励和支持可再生能源行业尤其是光伏行业的发展，在此推动下我国光伏发电规模增长迅速，光伏产业处于快速发展的阶段；全球光伏产业亦呈现规模化发展趋势。在国内市场以及国外市场持续向好的情况下，国内外众多新兴企业尝试进入光伏产业，公司所在光伏行业面临着日趋激烈的竞争。随着竞争者数量增加，竞争者业务规模的扩大，行业竞争的日趋激烈可能会对公司的市场份额、定价及利润水平产生一定不利影响。
（五）技术研发风险
光伏逆变器行业属于技术密集型行业。公司多年来一直专注于逆变器领域，注重自主研发和技术创新，积极研发新一代产品。但是随着行业技术水平不断提高，对产品的要求不断提升，若公司无法快速按照计划推出适应市场需求的新产品，将影响公司产品的市场竞争力，对公司业务发展造成不利影响。
（六）原材料价格波动风险
公司的主要产品为光伏逆变器，主要原材料为电气件、电子件、结构件以及辅料等。目前，公司原材料供应商所在行业总体处于充分竞争状态，在采购原材料时可以选择的厂商数量较多。但未来因经济周期的波动以及市场供需不平衡导致的原材料价格大幅波动，将对公司的原材料采购产生较大影响，从而对公司的盈利能力产生一定不利影响。
（七）汇率风险
公司产品销往欧洲、美洲、亚洲的多个国家和地区，国外销售收入稳步增长。
公司存在以外币结算销售收入的情况，并存在一定金额的外汇敞口。若未来人民币兑换其他币种汇率出现较大波动，且公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对公司的经营业绩产生一定不利影响。
（八）募集资金投资项目实施风险
公司对本次募集资金投资项目可行性进行了充分的研究，聘请了专业的机构进行了论证。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境变动、行业竞争情况变动、技术水平更替、市场容量变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生一定影响。
本次募集资金投资项目“年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目”拟于
合肥市高新区明珠大道与长宁大道交口东南角 KN1-2、KN2 地块实施，截至本预案公告日，发行人已取得 KN1-2 地块不动产权登记证，并正按照相关程序办理购置 KN2 地块的相关手续，目前发行人已就前述拟取得用于募投项目的土地通过了项目选址会并取得红线定位图，并与合肥高新技术产业开发区管委会签署了《年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目（二期）投资合作协议书》（以下简称“《投资合作协议书》”），且已取得合肥市人民政府出具的《合肥市人民政府关于阳光电源股份有限公司年产 100GW 新能源发电装备制造基地项目有关事项的回复意见》（以下简称“《回复意见》”）。根据《回复意见》，募投项目用地符合土地利用总体规划，合肥市政府将及时协调推进项目用地的有关工作，项目所涉土地地块后续办理不动产权证书不存在重大障碍和不确定性。根据《投资合作协议书》《回复意见》及发行人对该项目的建设时间规划，前述土地的取得安排预计不影响募投项目的实施。但如果未来募投项目用地的取得进展晚于预期或发生其他变化，本次募投项目可能面临着延期实施或者变更实施地点的风险。
募集资金投资项目建成后，每年将会产生一定的折旧费用，公司若不能及时有效的开拓市场，消化新增的产能，将使公司无法按照既定计划实现预期的经济效益，公司可能存在因固定资产折旧的增加而导致利润下滑的风险，从而对公司业务发展目标的实现产生不利影响。
此外，本次向特定对象发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高。由于募集资金投资项目的建成投产仍需一定时间，产能无法在短期内完全释放，公司的净利润短期无法与净资产同比例增长，存在因发行后净资产增幅较大而引起的短期内净资产收益率下降的风险。
（九）审批风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会、股东大会批准，已经深交所审核通过，尚待获得中国证监会同意注册。能否获得相关审核机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。
（十）募集资金不足甚至发行失败的风险
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票方式，于本预案公告日尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（十一）股票市场价格波动风险
公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。
（十二）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，如果建设期内公司净利润无法实现同步增长或者本次募集资金建设项目达产后无法实现预期效益，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
（十三）重大疫情、自然因素等不可抗力风险
2020 年新冠疫情爆发，全球出现经济活动减弱、人口流动性降低、企业大范围停工停产。虽然我国迅速应对并积极部署疫情防控工作，各级政府陆续出台方案推迟复工复产，有效控制了疫情的蔓延趋势，但目前国外疫情情况仍处于蔓延状态，国外经济增速明显下滑，对公司业务产生一定程度的影响。若此次疫情持续蔓延，市场环境发生重大不利变化，亦或在后续经营中再次遇到重大疫情、灾害等不可抗力因素，可能会对公司原材料采购、国内外收入及经营业绩造成不利影响。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理、稳定投资回报，同时兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。凡具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的利润分配方式，在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在公司符合现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）现金分配的条件
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 50000 万元（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
（四）利润分配的时间间隔
公司原则进行年度利润分配，在有条件的情况下，董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
（五）利润分配的比例
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（六）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司总裁层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
2、公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（七）公司利润分配政策的变更机制
1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
2019 年 4 月 30 日，公司 2018 年年度股东大会作出决议，同意以总股本1458863600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.6 元人民币（含税）。
2020 年 5 月 19 日，公司 2019 年年度股东大会作出决议，同意以总股本1456812850 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.7 元人民币（含税）。
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会作出决议，同意以总股本1456939350 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.4 元人民币（含税）。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金分红金额（含税） 20397.15 10197.69 8753.18
归属于母公司所有者的净利润 195430.82 89255.28 80962.82
占归属于母公司所有者的净利润的比率 10.44% 11.43% 10.81%
最近三年累计现金分红金额 39348.02
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 121882.97
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母
32.28%公司所有者的净利润
（三）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年实现的可分配利润在向股东分红后，当年剩余的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分结转至下一年度，用于公司日常生产经营及资本性投入，支持公司可持续发展。
三、公司未来三年的股东分红回报规划（2021年-2023年）
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3 号—上市公司现金分红》和《公司章程》的要求，为进一步规范和完善公司利润分配政策，在充分考虑公司实际情况和未来发展需要的基础上，公司制定了《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》，具体内容如下：
（一）分配方式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用现金分红的方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。
（二）公司利润分配的最低分红比例
在当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数的情况下，公司应当进行分红，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司存在下列情形之一的，可以不按照前款规定进行现金分红：
1、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 50000 万元（募集资金投资的项目除外）；
2、公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 20%（募集资金投资的项目除外）；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
4、分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。
董事会根据公司盈利、资金需求、现金流等情况，可以提议进行中期现金分红。
公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据，同时应加强子公司分红管理，以提高母公司现金分红能力。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
在公司符合现金分红规定，且营业收入快速增长，股票价格与股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。
（三）利润分配方案的制定及执行
1、公司应当多渠道充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见，公司总裁层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排等因素提出利润分配建议，由董事会制订利润分配方案。
2、公司利润分配方案应当由独立董事发表明确意见，并经独立董事 2/3 以上同意，董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议。
3、公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利，若符合前述现金分红条件而未提出现金分红的，审议有关利润分配议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
4、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（四）回报规划的调整机制
公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
1、利润分配政策调整的条件公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反相关法律法规和监管规定。
2、利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过，并经 2/3 以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。
调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后，需提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排其他股权融资计划时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过 363758.52 万元，本次发行完成后，公司的股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
1、财务测算主要假设和说明为分析本次向特定对象发行 A 股股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票在 2021 年 6 月实施完毕。该时间
仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行募集资金总额上限为 363758.52 万元（含本数），不考虑发行费用，实际到账的募集资金规模将根据监管部门批准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）假设本次向特定对象发行股份数量上限为 43708.18 万股（含本数），若公司在本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行 A 股股票数量将进行相应调整；
（5）在预测公司总股本时，以截至本预案首次公告日的公司总股本
1456939350 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行 A 股以及影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）假设公司 2021 年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益
后归属于上市公司股东的净利润在 2020 年度相应财务数据基础上按照 0、10%、20%、-10%、-20%的业绩增幅分别测算，该假设仅为测算本次发行对公司即期回报的影响，不代表对公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（8）假设不考虑本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到账后，对公司生
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
2020 年度 2021 年度/2021 年 12 月 31 日 /项目
2020 年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股本（万股） 145693.94 145693.94 189402.12
本次募集资金总额（万元） 363758.52
本次发行股份数量（万股） 43708.18
公司 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年
假设一：
度持平
归属于母公司所有者净利润（万元） 195430.82 195430.82 195430.82扣除非经常性损益后归属于母公司所有
184632.61 184632.61 184632.61
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.34 0.93
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.27 0.87
公司 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年
假设二：
度增长 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 195430.82 214973.90 214973.90扣除非经常性损益后归属于母公司所有
184632.61 203095.87 203095.87
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.48 1.02
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.39 0.96
公司 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年
假设三：
度增长 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 195430.82 234516.98 234516.98扣除非经常性损益后归属于母公司所有
184632.61 221559.13 221559.13
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.61 1.11
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.52 1.05
公司 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年
假设四：
度减少 10%
归属于母公司所有者净利润（万元） 195430.82 175887.74 175887.74扣除非经常性损益后归属于母公司所有
184632.61 166169.35 166169.35
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.21 0.83
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.14 0.79
公司 2021年度归属于上市公司普通股股东的净利润较 2020年
假设五：
度减少 20%
归属于母公司所有者净利润（万元） 195430.82 156344.66 156344.66扣除非经常性损益后归属于母公司所有
184632.61 147706.09 147706.09
者净利润（万元）
基本每股收益（元） 1.34 1.07 0.74
扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 1.27 1.01 0.70
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在摊薄的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理和募集资金投资项目实施速度为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理办法》，公司将严格按照国家相关法律法规及中国证监会的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施进度，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
2、提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加强技术研发，提升核心竞争力经过长期的业务发展和积累，公司已拥有一支高素质的技术人才队伍。公司将继续加大技术开发力度，选用优秀专业技术人员，进一步提升公司研发实力，提升公司核心竞争力，为公司未来的发展提供技术保障。
4、严格执行分红政策，强化投资者回报机制为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好地回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的相关要求，在《公司章程》及《阳光电源股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
（五）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、董事、高级管理人员的承诺公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
2、控股股东、实际控制人的承诺公司的控股股东、实际控制人根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（本页无正文，为《阳光电源股份有限公司 2021 年向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）》之盖章页）阳光电源股份有限公司董事会
2021 年 8 月 4 日