山东路桥：独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可及独立意见

山东高速路桥集团股份有限公司独立董事
关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的
事前认可及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《山东高速路桥集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，对公
司第九届董事会第二十四次会议相关事项发表如下事前认可及独立
意见：
一、关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见经核查，我们认为：公司本次因激励对象离职注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，该事项履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不会影响全体股东的利益。我们同意公司注销股票期权激励计划部分期权。
二、关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见公司本次调整股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该事项履行了必要的审议程序，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，我们同意公司对股权激励计划行权价格进行调整。
三、关于设立山东高速（德州）路桥养护有限公司的事前认可及独立意见作为公司的独立董事，我们已事前从公司获得并审阅了《关于设立德州养护公司的议案》及相关资料，在全面了解上述关联交易事项后，同意将上述议案提交董事会审议，并基于实事求是的态度，发表如下独立意见：
（一）公司拟与关联方山东高速德州发展有限公司成立合资公司，双方遵循自愿、公平、合理的原则，经协商一致确定各方的出资金额，各方按照认缴出资比例承担相应出资义务，符合一般商业惯例，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。
（二）本次交易有利于充分发挥公司与关联方各自优势，依托山
东高速德州发展有限公司在当地的影响力和市场开拓能力，为合资公司带来一定的施工业务，有利于公司今后在该区域市场的滚动发展，进一步提高在该市场的影响力，继续保持并逐步扩大市场占有率，获得更多更好的发展机遇。
（三）本次审议关联交易事项的董事会召开程序、表决程序符合
相关法律法规和《公司章程》规定，关联董事就本关联交易回避了表决。
综上，我们同意公司本次与关联方共同出资设立合资公司事宜。
独立董事: 管清友、魏士荣、张宏、李丰收2021 年 7 月 22 日