睿智医药:公司章程修订对照表

睿智医药科技股份有限公司
《章程》修订对照表
原条款 修订后条款
第八条 董事长或总经理为公司的法定代表人。 第八条 董事长或首席执行官（CEO）为公司的法定代表人。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司应当承担 股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司应当承担股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情况， 股东投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程和办理情切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东 况，切实保障股东依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东权利。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、事、监事、总经理和其他高级管理人员。 首席执行官（CEO）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指首席执行官（CEO）、首席财
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会
务官（CFO）以及董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书和董事会确定秘书及财务总监。
的其他高级管理人员。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 出席会议，首席执行官（CEO）和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载 第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容： 以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高 （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、首席执行官
级管理人员姓名； （CEO）和其他高级管理人员姓名；
1
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公 （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例； 司股份总数的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名； （六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 （七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全 准，公司将不与董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员以外的人部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。。 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 董事可以由首席执行官（CEO）或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董 执行官（CEO）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的事总数的 1/2。 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务： 勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发 （三）及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发
生的重大事件及其影响，并可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经 生的重大事件及其影响，并可随时联络公司高级管理人员，要求就公司经营管理情况进行解释或进行讨论，还可以要求总经理或其他高级管理人员 营管理情况进行解释或进行讨论，还可以要求首席执行官（CEO）或其他2
回复其提出的问题，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得 高级管理人员回复其提出的问题，及时向董事会报告公司经营活动中存在以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任； 的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整； 实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权； 行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案； 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购 （八）在股东大会授权范围内，决定除需经公司股东大会审议批准以外购买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与 买、出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公 在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理方 公司除外）；提供财务资助（含委托贷款等）；租入或租出资产；签订管理面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组； 方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、 重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购优先认缴出资权利等）等重大交易事项： 买权、优先认缴出资权利等）等重大交易事项：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
3
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元； 的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 （九）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
以外的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自然 以外的关联交易事项（提供担保、提供财务资助除外），即公司与关联自人发生的金额在30万元以上以及与关联法人发生的交易金额在300万元以 然人发生的金额在 30 万元以上以及与关联法人发生的交易金额在 300 万上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
（十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准 项；
以外的公司担保事项； （十）在公司股东大会的授权范围内，审议除需经公司股东大会审议批准
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 以外的公司担保事项；
（十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据 （十一）决定公司内部管理机构的设置；总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， （十二）根据董事长提名，聘任或者解聘公司首席执行官（CEO）、董事并决定其报酬事项和奖惩事项； 会秘书；根据首席执行官（CEO）的提名，聘任或者解聘公司总裁、副总
（十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董 裁、首席财务官（CFO）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；事会专门委员会人员的选聘； （十三）拟定董事会各专门委员会的设立方案并报股东大会批准，决定董
（十四）制订公司的基本管理制度； 事会专门委员会人员的选聘；
（十五）制订本章程的修改方案； （十四）制订公司的基本管理制度；（十六）管理公司信息披露事项； （十五）制订本章程的修改方案；（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）管理公司信息披露事项；（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；4
（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十八）听取公司首席执行官（CEO）的工作汇报并检查首席执行官（CEO）本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由 的工作；
董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权 （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
限由董事会或股东大会审议。 本条前款所规定的各个事项未达到本条前款所规定的相应最低限额的，由超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行 董事会授权公司董事长审核、批准，但对外担保除外，该等事项需按照权政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的 限由董事会或股东大会审议。
事项，应由董事会报股东大会审议批准。 超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会 也可以根 政法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 事项，应由董事会报股东大会审议批准。
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员 公司董事会设立审计委员会、薪酬和考核委员会和战略委员会 也可以根全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多 据公司需要设立其他专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程数并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。 和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人当为会计专业人士。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、首席执行官（CEO）和董会议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。
事会秘书。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件、传真、电子邮件或专人送出。董事会召开临时董事会会议，应提前三日通知全体 电子邮件或专人送出。董事会召开临时董事会会议，应提前三日通知全体董事、监事、总经理和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召开董事会临时 董事、监事、首席执行官（CEO）和董事会秘书。情况紧急，需要尽快召会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但 开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并召集人应当在会议上做出说明。 立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百二十六条 公司设首席执行官（CEO）1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设其他高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 其他高级管理人员是指首席财务官（CFO）以及董事会聘任的总裁、副总5
第一百二十七条 本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于高 裁、董事会秘书和董事会确定的其他高级管理人员。
级管理人员。 第一百二十七条 本章程第九十五条不得担任董事的情形，同时适用于本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于 高级管理人员。
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于
第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 第一百二十八条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
第一百二十九条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： 第一百二十九条 首席执行官（CEO）每届任期 3 年，首席执行官（CEO）
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会 连聘可以连任。
报告工作； 第一百三十条 首席执行官（CEO）对董事会负责，行使下列职权：
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 报告工作；
（四）拟订公司的基本管理制度； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（五）制定公司的具体规章； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员； （四）拟订公司的基本管理制度；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理 （五）制定公司的具体规章；
人员； （六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、首席财务官（CFO）
（八）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。 等高级管理人员；
总经理列席董事会会议。 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
第一百三十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 人员；
第一百三十二条 总经理工作细则包括下列内容： （八）本章程或董事会、董事长授予的其他职权。
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； 首席执行官（CEO）列席董事会会议。
（二） 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； 第一百三十一条 首席执行官（CEO）应制订首席执行官（CEO）工作细
（三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监 则，报董事会批准后实施。
事会的报告制度； 第一百三十二条 首席执行官（CEO）工作细则包括下列内容：
（四） 董事会认为必要的其他事项。 （一） 首席执行官（CEO）会议召开的条件、程序和参加的人员；
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第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职 （二） 首席执行官（CEO）、其他高级管理人员各自具体的职责及其分
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 工；
第一百三十四条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任。副总经理协助 （三） 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监总经理工作。 事会的报告制度；
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或 （四） 董事会认为必要的其他事项。
者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 第一百三十三条 首席执行官（CEO）可以在任期届满以前提出辞职。有总经理必须保证该报告的真实性。 关首席执行官（CEO）辞职的具体程序和办法由首席执行官（CEO）与公
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 司之间的劳务合同规定。
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 第一百三十四条 总裁、副总裁由首席执行官（CEO）提名，由董事会聘董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 任。副总裁协助首席执行官（CEO）工作。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部 第一百三十五条 首席执行官（CEO）应当根据董事会或者监事会的要求，门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董 和盈亏情况。首席执行官（CEO）必须保证该报告的真实性。
事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。 第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议
第一百三十八条 总经理及其他高级管理人员，应及时、积极回应董事就 的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
公司经营管理情况所提出的问题。。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员若协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，公司董事会一经查证，将视情节轻重对直接责任人给予处分或予以罢免。
第一百三十八条 首席执行官（CEO）及其他高级管理人员，应及时、积极回应董事就公司经营管理情况所提出的问题。。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同样适用 第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同样适用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间不得兼任监事，其配偶和直 董事、首席执行官（CEO）和其他高级管理人员在任职期间不得兼任监事，系亲属亦不得担任监事。 其配偶和直系亲属亦不得担任监事。
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最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公
监事总数的二分之一。 司监事总数的二分之一。
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