银禧科技:关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300221 证券简称：银禧科技 公告编号：2021-105广东银禧科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东银禧科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“银禧科技”）于2021年8月6日召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票的授
予条件已经成就，同意确定以2021年8月6日为授予日，向68名激励对象授予3472.00万股限制性股票，授予价格为3.17元/股。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的审批程序
（一）激励计划简述
1、标的股票种类：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票2、标的股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、本次限制性股票授予价格：3.17元/股4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象总人数为72人，为公司公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司）任职并签署劳动合同或聘用合同的董事、高级管理人员及核心骨干人员（包含外籍员工）。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为4100.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额44994.3563万股的9.11%。其中，首次授予限制性股票3617.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的88.22%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的8.04%；预留限制性股票483.00万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的11.78%，占本激励计划草案公告日公司股本总额的1.07%。
6、限售期：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。首次授予部分限制性股票的限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，其限售期分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月；若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，其限售期分别为12个月和24个月、36个月和48个月。
本次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间比例自首次授予部分限制性股票上市日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起24个月 25%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起36个月 20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起48个月 20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起48个月后的首个
第四个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起60个月 20%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票上市日起60个月后的首个
第五个解除限售期 交易日起至首次授予部分限制性股票上市日起72个月 15%内的最后一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（含）前授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后 25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后 20%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的最后 20%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的最后 20%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起60个月后的首个交易
第五个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起72个月内的最后 15%一个交易日当日止
若预留部分第一类限制性股票在2021年10月31日（不含）后授予，则预留部分的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售
解除限售安排 解除限售期间比例自预留部分限制性股票上市日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起24个月内的最后 25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起36个月内的最后 25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起48个月内的最后 25%一个交易日当日止自预留部分限制性股票上市日起48个月后的首个交易
第四个解除限售期 日起至预留部分限制性股票上市日起60个月内的最后 25%一个交易日当日止
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 2021年营业收入不低于19亿元首次授予的
限制性股票 第二个解除限售期 2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元
以 及 在 2021年 10 月 31 日 第三个解除限售期 2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元
（含）前授予
的预留限制 第四个解除限售期 2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元性股票
第五个解除限售期 2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
第一个解除限售期 2021年-2022年营业收入累计不低于40亿元
在 2021 年 10月 31 日（不 第二个解除限售期 2021年-2023年营业收入累计不低于63亿元含）后授予的
预留限制性 第三个解除限售期 2021年-2024年营业收入累计不低于88亿元股票
第四个解除限售期 2021年-2025年营业收入累计不低于115亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级。
绩效评价结果 优良 合格 不合格
个人层面解除限售系数 100% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售系数。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
（二）本激励计划已履行的审批程序1、2021年5月6日，公司召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就该激励计划相关议案发表了独立意见 财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》 北京国枫律师事务所出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》。
同日，公司召开第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。详见公司于 2021年 5月 6日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2、2021年5月7日，公司在公司内部公示了本次激励计划拟激励对象名单，公示期为2021年5月7日至2021年5月16日。监事会于2021年5月17日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。详见公司于2021年5月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
3、2021年5月20日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励相关事宜的议案》。同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情 况 的 自 查 报 告 》 。 详 见 公 司 于 2021 年 5 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
4、2021年8月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事发表了同意的独立意见，财务顾问上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具了《关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》 。 详 见 公 司 同 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、董事会关于授予条件成就的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
鉴于激励对象曲鹏飞、李海江、万李李、李岭岭因个人原因自愿放弃拟授予全部限制性股票以及部分激励对象因资金原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票，因此公司董事会对2021年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。本次调整后，激励对象人数由72人调整为68人，授予的第一类限制性股票总量由4100.00万股调整为3955.00万股，首次授予第一类限制性股票总量由3617.00万股调整为3472.00万股，预留数量保持不变。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年年度股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2020年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。
四、限制性股票的首次授予情况
1、首次授予日：2021年8月6日2、股票来源：为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票3、授予数量：3472.00万股4、授予人数：68人5、授予价格：3.17元/股6、本激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划首 占本激励计获授的限制性股
姓名 国籍 职务 次授出权益数量 授予日股本
票数量(万股)
的比例 总额比例
谭文钊 中国 董事长 130.00 3.74% 0.29%
林登灿 中国 董事/总经理 800.00 23.04% 1.81%
黄敬东 中国 职工代表董事 200.00 5.76% 0.45%
张德清 中国 职工代表董事 200.00 5.76% 0.45%
郑桂华 中国 董事会秘书 100.00 2.88% 0.23%
顾险峰 中国 财务总监 35.00 1.01% 0.08%中国
廖德基 经理 20.00 0.58% 0.05%香港
核心骨干人员（61人） 1987.00 57.23% 4.49%
合计 3472.00 100% 7.85%注：1）本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2）表格中披露的董事、高级管理人员与2021年限制性股票激励计划中所披露的董事、高级管理人员存在差异的原因是：公司原董事长谭颂斌辞去董事长一职，公司通过2021年第一次临时股东大会及董事会第五届第十一次会议选举谭文钊作为公司董事长。公司通过2021年第二次职工代表大会选举黄敬东、张德清作为职工代表董事。
7、相关股份限售期安排的说明：激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月、48个月和60个月，均自激励对象获授的限制性股票上市日起计算。首次授予的限制性股票的解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售期间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票上市日起 12个月后的首个交易日起至首次授予部分
第一个解除限售期 25%
限制性股票上市日起 24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 24个月后的首个交易日起至首次授予部分
第二个解除限售期 20%
限制性股票上市日起 36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 36个月后的首个交易日起至首次授予部分
第三个解除限售期 20%
限制性股票上市日起 48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 48个月后的首个交易日起至首次授予部分
第四个解除限售期 20%
限制性股票上市日起 60个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票上市日起 60个月后的首个交易日起至首次授予部分
第五个解除限售期 15%
限制性股票上市日起 72个月内的最后一个交易日当日止
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
五、授予的限制性股票对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22 号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
经测算，公司于2021年8月6日首次授予的3472.00万股限制性股票合计需摊销的总费用为18991.84万元，本摊销情况见下表：
单位：万元限制性股票摊销成本 2021年 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
18991.84 3144.20 7849.96 4051.59 2363.43 1202.82 379.84
注： 1、请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、本次股权激励对象认购限制性股票的资金来源激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
八、授予限制性股票所筹集资金的使用计划本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
九、独立董事关于本次限制性股票授予相关事项发表的独立意见
1、根据公司2020年年度股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年8月6日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定，审议程序合法、有效。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次调整后的激励对象为经公司2020年年度股东大会审议的首次授予激励对象名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
6、公司实施股权激励计划有利于建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心人才，充分调动董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2021年8月6日，并同意以授予价格3.17元/股向符合条件的68名激励对象授予3472.00万股第一类限制性股票。
十、监事会意见公司监事会对公司2021年限制性股票激励计划确定的首次授予激励对象是
否符合授予条件进行核实后，认为：
1、除4名激励对象因个人原因自愿放弃拟授予其全部限制性股票以及部分激励对象因资金原因自愿放弃拟授予的部分限制性股票外，本次授予限制性股票的激励对象与公司2020年年度股东大会审议通过的激励对象人员名单相符。
2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
3、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经满足。
监事会同意确定2021年8月6日为本公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日，并以3.17元/股的价格向68名激励对象授予3472.00万股限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
北京国枫律师事务所认为:银禧科技本次调整及授予相关事项已经获得了
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。本次激励计划对激励对象、授予数量的调整均符合《管理办法》《激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次限制性股票授予日的确定、授予对象、授予数量、授予限制性股票的授予价格均符合《管理办法》《激励计划》及其调整后的相关规定。公司本次激励计划向激励对象首次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《激励计划》及其调整后的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：银禧科技本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定或调整以及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的有关规定，银禧科技不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、《第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《第五届监事会第十次会议决议》；
3、《独立董事关于对公司第五届董事会第十三次会议相关事项的的独立意见》；
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》；
5、《北京国枫律师事务所关于广东银禧科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划的调整及首次授予事项的法律意见书》。
特此公告。
广东银禧科技股份有限公司董事会2021年8月6日