江铃汽车：江铃汽车股份有限公司2020年度股东大会法律意见书

江西华邦律师事务所
关于江铃汽车股份有限公司
2020年度股东大会的法律意见书
致：江铃汽车股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性文件及现时有效的《江铃汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，受江铃汽车股份有限公司（以下简称“公司”）委托，江西华邦律师事务所指派张妍、邓颖律师出席公司2020年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并为本次股东大会出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括（但不限于）公司召开本次股东大会公告，公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
本所律师根据《股东大会规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开等有关法律问题发表如下意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序1、本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2021年6月1日在巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上予以公告。
所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法披露。
2、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议于2021 年 6 月 25 日上午 9:00 在公司办公楼四楼会议中心召开，由董事长邱天高先生主持。网络投票时间为 2021 年 6 月 25 日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 25 日的交易时间，即上午 9:15～9:25，上午 9:30～11:30 和下午 1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统进行网络投票的具体时间为 2021 年 6 月 25 日上午 9:15 至下午 3:00 的任意时间。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、召集人资格本次股东大会会议召集人是公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会召集人具有合法有效的资格。
三、参加本次股东大会人员的资格根据公司出席现场会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及委托代理人共 3 人，所持股份数为 645731222 股，占公司有表决权股份总数的 74.8055%。其中， A 股股东、股东代表及委托代理人共 1人，所持股份数为 354176000 股，占公司有表决权股份总数的 41.2099%； B股股东、股东代表及委托代理人共 2 人，所持股份数为 291555222 股占公司有表决权股份总数的 33.7755%。会议的股权登记日为 2021 年 6 月 18 日，其中 B 股股东应在 2021 年 6 月 15 日(即 B 股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 60 人，所持股份数为9611043 股占公司有表决权股份总数的 1.1134%。
出席本次股东大会现场会议的还有公司的董事、监事和董事会秘书，公司高级管理人员，本所律师列席了会议。
经验证，上述出席会议人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序经本所律师的见证，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就下列议案进行了表决：1、《公司2020年度董事会工作报告》；2、《公司2020年度监事会工作报告》；3、《公司2020年度财务报告》；4、《公司2020年度利润分配预案》； 5、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022至2024年的外部审计师，每年审计费用188万元人民币》；6、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022至2024年的内控审计师，每年的内控审计费用为人民币44万元》；7、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；8、《关于公司与江铃汽车集团有限公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；9、《关于公司与福特汽车公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；10、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；11、《关于公司与中国兵器装备集团有限公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；12、《关于公司与南昌江铃华翔零部件有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；13、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；14、《关于公司与格特拉克(江西)传动系统有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；15、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；16、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》；17、《关于选举熊春英女士为公司第十届董事会董事的议案》。
第7-16项议案为关联交易，在对议案的表决中，涉及福特汽车公司及其关联企业的，关联股东福特汽车公司回避表决；涉及南昌市江铃投资有限公司及其关联企业的、涉及江铃汽车集团有限公司及其关联企业的、涉及长安汽车股份有限公司及其关联企业的，关联股东南昌市江铃投资有限公司回避表决。
上述议案均为普通决议案。
本次股东大会现场会议进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过网投票系统的投票平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决结果本次股东大会通过现场和网络方式表决审议通过了如下议案:
1、《公司2020年度董事会工作报告》表决结果：同意651634365股，反对3686800股，弃权21100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4342%。
其中：
A股股东表决结果为：同意359596233股，反对300股，弃权21100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9940%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21229971股，反对3686800股，弃权21100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.1314％。
2、《公司2020年度监事会工作报告》表决结果：同意651594565股，反对3717100股，弃权30600股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4281%。
其中：
A股股东表决结果为：同意359556433股，反对30600股，弃权30600股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9830%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21190171股，反对3717100股，弃权30600股，同意股占出席会议中小股东所持股份的84.9719％。
3、《公司2020年度财务报告》表决结果：同意651635165股，反对3686800股，弃权20300股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4343 %。
其中：
A股股东表决结果为：同意359597033股，反对300股，弃权20300股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9943%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21230771股，反对3686800股，弃权20300股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.1347％。
4、《公司2020年度利润分配预案》表决结果：同意653776151股，反对1556614股，弃权9500股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.7610%。
其中：
A股股东表决结果为：同意358126529股，反对1481604股，弃权9500股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.5854%；
B股股东表决结果为：同意295649622股，反对75010股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的99.9746%。
中小投资者表决情况为：同意23371757股，反对1556614股，弃权9500股，同意股占出席会议中小股东所持股份的93.7199％。
5、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022至2024年的外部审计师，每年审计费用188万元人民币》表决结果：同意651604865股，反对3717100股，弃权20300股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4297%。
其中：
A股股东表决结果为：同意359566733股，反对30600股，弃权20300股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9858%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21200471股，反对3717100股，弃权20300股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0132％。
6、《批准续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022至2024年的内控审计师，每年的内控审计费用为人民币44万元》表决结果：同意651601765股，反对3728600股，弃权11900股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4292%。
其中：
A股股东表决结果为：同意359563633股，反对42100股，弃权11900股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9850 %；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21197371股，反对3728600股，弃权11900股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0007％。
7、《关于公司与江铃汽车集团财务有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意284620754股，反对16535411股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的94.5062%。
其中：
A股股东表决结果为：同意1462811股，反对3968722股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的26.8818%；
B股股东表决结果为：同意283157943股，反对12566689股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的95.7505%。
中小投资者表决情况为：同意8392360股，反对16533411股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的33.6531％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
8、《关于公司与江铃汽车集团有限公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
9、《关于公司与福特汽车公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意375416971股，反对3686800股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.0249%。
其中：
A股股东表决结果为：同意359607233股，反对300股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；
B股股东表决结果为：同意15809738股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的81.0912%。
中小投资者表决情况为：同意21240971股，反对3686800股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.1756％。
关联股东福特汽车公司 (包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
10、《关于公司与江西江铃进出口有限责任公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
11、《关于公司与中国兵器装备集团有限公司及其控股子公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
12、《关于公司与南昌江铃华翔零部件有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
13、《关于公司与南昌宝江钢材加工配送有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
14、《关于公司与格特拉克(江西)传动系统有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297469365股，反对3686800股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7725%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5431233股，反对300股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.8089%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21240971股，反对3686800股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.1756％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
15、《关于公司与江西江铃李尔内饰系统有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
16、《关于公司与南昌佛吉亚排气控制技术有限公司的2021年度日常性关联交易框架方案》
表决结果：同意297439065股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.7624%。
其中：
A股股东表决结果为：同意5400933股，反对30600股，弃权10100股，A股股东同意股占出席会议A股股东所持有效表决权股份总数的99.2521%；
B股股东表决结果为：同意292038132股，反对3686500股，弃权0股，B股股东同意股占出席会议B股股东所持有效表决权股份总数的98.7534%。
中小投资者表决情况为：同意21210671股，反对3717100股，弃权10100股，同意股占出席会议中小股东所持股份的85.0541％。
关联股东南昌市江铃投资有限公司(包括股东授权委托代表)对其所涉关联交易事项回避表决。
17、《关于选举熊春英女士为公司第十届董事会董事的议案》表决结果：同意649951475股，占出席会议所有股东所持股份的99.1774％；
其中中小投资者表决情况为：同意19547081股，占出席会议中小股东所持股份的78.3831％。
本议案属于普通决议议案，由出席会议有表决权股东进行累积投票选举；董事候选人熊春英女士获得的赞成票数比例超过本次会议有效表决权总数的50%，熊春英女士当选为公司第十届董事会董事。
本所律师认为，本次股东大会对议案的表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》及《公司章程》的规定，合法有效。六、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法有效。
（以下无正文）（本页无正文，为《江西华邦律师事务所关于江铃汽车股份有限公司2020年度股东大会的法律意见书》之签署页）
江西华邦律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：
负责人（签字）：
杨 爱 林 张 妍
邓 颖二零二一年六月二十五日