京粮控股：关于限售股份解除限售提示性公告

证券代码：000505 200505 证券简称：京粮控股 京粮 B 公告编号：2021-028
海南京粮控股股份有限公司关于限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 164877598 股，占公司总股本的 22.68%；
2、本次限售股份可上市流通日期为 2021年 5月 21日。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 7 月 31 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准海南珠江控股股份有限公司向北京粮食集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1391 号），核准公司重大资产重组事项。公司向北京粮食集团有限责任公司（以下简称“京粮集团”）
发行 115912190 股股份、向北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）发
行 48510460股股份、向国开金融有限责任公司发行 22828451股股份、向鑫牛润瀛（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 22828451 股股份购买相关资产；
公司非公开发行股票的数量不超过 48965408 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上述新增股份已于 2017 年 11 月 15 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售条件流通股，京粮集团通过本次发行认购的股份限售期为股份上市之日起 36 个月。根据京粮集团出具的《关于股份锁定期的承诺函》，京粮集团持有公司 164877598 股股份锁定期延长 6个月至 2021年 5月 14日。
本次非公开发行股份完成后至本公告披露日，公司未发生配股、送股、公积金转增股份等事项。
二、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次申请解除限售股份可上市流通日期为 2021年 5月 21日；
2、本次申请解除限售股份数量为 164877598 股，占公司总股本的 22.68%；
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名；
4、本次申请解除限售的股东情况详见下表：
单位：股
序号 限售股份持有人名称 持股数量本次解除限售的数量本次解除限售股份占上市公司无限售条件股份的比例本次解除限售股份占上市公司总股本的比例
1北京粮食集团有限责任公司
288439561 164877598 31.73% 22.68%
三、本次解除限售后股本结构变化
单位：股股份类型本次限售股份上市流通前本次变动数本次限售股份上市流通后
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 207336985 28.52% -164877598 42459387 5.84%
2、国有法人持股 165027098 22.70% -164877598 149500 0.02%
3、其他内资持股 42309887 5.82% -- 42309887 5.82%
二、无限售条件股份 519613266 71.48% 164877598 684490864 94.16%
1、人民币普通股 454638266 62.54% 164877598 619515864 85.22%
2、境内上市的外资股 64975000 8.94% -- 64975000 8.94%
三、股份总数 726950251 100% -- 726950251 100%
四、申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况序号限售股份持有人名称承诺内容承诺的履行情况
1 京粮集团
1、承诺方对所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形，不会出现任何第三方以任何方式就承诺方所持标的公司股份提出任何权利主张；
2、承诺方及主要管理人员（如有）最近五年内未受过任何行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的任何重大民事诉讼或者仲裁；
3、承诺方符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形；
4、不存在不得收购上市公司情形的事项。
已履行完毕
2 京粮集团
承诺方将及时向珠江控股提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠江控股或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
已履行完毕
3 京粮集团
1、承诺方及其控制或影响的企业将尽量避免和减少与珠江控
股及其下属子公司之间的关联交易，对于珠江控股及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由珠江控股及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的企业将严格避免向珠江控股及其下属子公司拆借、占用珠江控股及其下属子公司资金或采取由珠江控股及其下属子公司代垫
款、代偿债务等方式侵占珠江控股资金。
2、对于承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方及其控制或影响的企业与珠江控股及其下属子公司
之间的关联交易将严格遵守珠江控股章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在珠江控股权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使珠江控股及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致珠江控股或其下属子公司损失或利用关联交易侵
占珠江控股或其下属子公司利益的，珠江控股及其下属子公司的损失由承诺方承担。
正常履行，后续将继续履行
4 京粮集团
除标的公司及其子公司之外，承诺方控制的其他企业目前未以任何方式从事与标的公司及其子公司存在竞争或可能构成竞正常履行，后续将继续履争的业务。承诺方就本次交易完成后避免与珠江控股同业竞争作出如下承诺：
1、承诺方将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间
接从事与珠江控股及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、将尽一切可能之努力使承诺方其他关联企业不从事与珠江
控股及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的业务；
3、不投资控股于业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在
任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
4、不向其他业务与珠江控股及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
5、如果未来承诺方拟从事的业务可能与珠江控股及其子公司
存在同业竞争，承诺方将本着珠江控股及其子公司优先的原则与珠江控股协商解决。
行
5 京粮集团
本次向承诺方发行的股份，自股份上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如珠江控股股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，承诺方持有珠江控股股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在珠江控股拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会向证券交易所和登记结算公司申请锁定；承诺方未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份
信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
已履行完毕
6 京粮集团承诺方及承诺方主要管理人员保证最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
已履行完毕
7 京粮集团
标的公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况；
在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与承诺方及承诺方控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性。
正常履行，后续将继续履行
8 京粮集团京粮股份不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
京粮股份中存在任何瑕疵的资产（如有）不会影响京粮股份的正常履行，后续将继续履正常使用。如因京粮股份的主要资产存在任何瑕疵而导致本次重大资产重组完成后的珠江控股及/或京粮股份遭受任何经济损失的，则承诺方将等额补偿珠江控股及/或京粮股份因此受到的全部经济损失。
行
9 京粮集团
一、京粮集团已明确知悉本次交易珠江控股拟置出资产存在并
在本次交易置出资产评估报告、审计报告中列明的权利限制瑕疵及法律风险，京粮集团确保京粮集团指定的置出资产承接方应按照置出资产在交割日的状况完全地接受置出资产。
二、自交割日起，京粮集团确保置出资产及其对应的业务的一
切权利和义务（无论其是否已过户至置出资产承接方的名下）
都转由京粮集团指定的置出资产承接方享有及承担，珠江控股对置出资产不再享有任何权利或承担任何义务和责任。
三、京粮集团将在珠江控股有关本次交易的第二次董事会召开
前协助京粮股份解除对京粮集团其他子公司的担保，并为该等子公司提供补充担保。
四、本次交易向京粮集团发行的股份，自股份上市之日起 36个月内不得转让。上述期限届满时，若京粮集团根据《利润补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿义务未实施完毕，则本次向京粮集团发行的股份的锁定期延长至京粮集团实施完毕利润补偿义务之日。
已履行完毕
10 京粮集团在本次交易完成之日（即本次交易向京粮集团发行的股份上市之日）起满 12 个月前，京粮集团不转让所持有的珠江控股的任何股份。如在本次交易完成之日前所取得的珠江控股的股份由于送股、分红、转增股本等原因而增加，增加的部分股份同时遵照前述锁定期安排。
已履行完毕
11 京粮集团
京粮集团、国管中心承诺，京粮股份在盈利承诺期承诺的合并报表范围扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于 13011.15 万元、
15039.37 万元和 16216.05 万元。
盈利承诺期内，置入资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则京粮集团、国管中心应按本协议约定方式对上市公司进行补偿……
已履行完毕，承诺利润数
为 44266.57万元，实际完
成 47608.96万元，完成率
107.55%
12 京粮集团
如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任已履行完毕
13 京粮集团
1、关于本次重组的原则性意见本承诺人原则性同意本次交易。
2、关于保密义务履行事项
本承诺人对所知悉的本次交易相关信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息进行内幕交易、操作证券市场等违法活动。
3、关于股份减持计划事项
本承诺人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
已履行完毕
14 京粮集团
本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近 36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
因此，本承诺人、本承诺人控制的企业及本承诺人董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13条不得参与重大资产重组的情形。
已履行完毕
15 京粮集团
一、上市公司目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业务独立，不存在混同情况。
二、本承诺人承诺，在本次交易完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、本承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二） 保证上市公司资产独立完整
1、 保证上市公司具有与经营有关的独立、完整的业务体系和经营性资产。
2、 保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上
市公司的资金、资产及其他资源。
3、 保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三） 保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司规范的财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺
人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业兼职。
正常履行，后续将继续履行
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间
在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。
4、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无
法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、公司章程的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。
除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动人，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
16 京粮集团
1、截至本承诺函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本承诺函出具日，本承诺人最近 3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3年内
诚信情况良好，未受到证券交易所公开谴责。
已履行完毕
17 京粮集团
1、增持人：京粮集团；
2、增持股份计划的实施期限：2016年 11月 7日至 2017年 5
月 7 日共计 6个月；
3、增持股份的数量或金额：在遵守中国证监会和深圳证券交已履行完毕
易所的相关规定前提下增持公司股份，增持金额不低于 1.3亿元、不超过 2.2亿元且不触发要约收购义务；
4、增持价格：未设定价格区间京粮集团将基于对公司股票价
值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划；
5、增持方式：通过深圳证券交易所竞价交易系统进行；
6、增持股份的资金安排：自筹资金。
7、增持人在增持期间及法定期限内不主动减持所持有的公司股份。
五、本次解除限售股份的股东对上市公司的非经营性资金占用、上市公司对该股东的违规担保等情况说明
1、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性资金占用情况；
2、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对其违规担保的情况；
3、截至本公告披露日，本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。
六、其他说明公司控股股东京粮集团暂无计划在限售股份解除限售后六个月以内通过深圳证券
交易所竞价交易系统出售 5%以上解除限售流通股。公司控股股东承诺：如计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达
到 5%以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告。
七、备查文件
1、上市公司限售股份解除限售申请表
2、股本结构表和限售股份明细表特此公告。
海南京粮控股股份有限公司
董 事 会
2021 年 5月 19日