*ST罗顿:罗顿发展关于收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司有关收购星路控股股权事项的问询函》的公告

证券代码：600209 证券简称：*ST 罗顿 编号：临 2021-060 号罗顿发展股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司有关收购星路控股股权事项的问询函》的公告公司于 2021 年 8 月 6 日收到上海证券交易所《关于对罗顿发展股份有限公司有关收购星路控股股权事项的问询函》（上证公函【2021】0819 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：
“罗顿发展股份有限公司：2021 年 8 月 6 日，公司披露了《关于拟收购杭州星路投资控股有限公司部分股权暨关联交易的公告》，拟以现金约 2522 万元收购杭州星路投资控股有限公司（以下简称星路控股）30%股权，构成关联交易。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并披露以下事项。
一、公告披露，星路控股专注于文化、互联网、大数据等产业的投资，管理
的基金参与投资了多家数字体育相关行业项目，其全资子公司杭州星路投资管理有限公司（以下简称星路投资）已在中国证券投资基金业协会备案，本次交易有利于搭建公司的投资平台，获取较多的互联网、数字体育行业的投资机会。请补充披露：（1）公司是否有转型从事私募股权投资业务的计划；（2）本次收购对公司主营业务和战略布局的影响；（3）结合前述因素说明本次交易的目的与合理性，并说明相关决策是否审慎，是否有利于维护上市公司和全体股东的利益。
二、公告披露，星路控股与星路投资目前管理和共同管理 9 支人民币基金，
管理规模近 20 亿元人民币。请补充披露：（1）星路控股和星路投资的具体经营模式、投资方式、目前在管基金的投资方向等相关经营事项；（2）星路投资经营情况，以及近一年又一期主要财务数据；（3）星路控股与星路投资在业务开展过程中，是否存在与其股东、董监高等关联方之间的关联交易；（4）基金成立及运作过程中，是否符合募集资金、投资运作、基金运营等相关规定和监管政策，是否发生过投资人无法实现退出等不良事件。
三、公告披露，本次交易作价以评估价值为参考依据，根据资产基础法评估，
星路控股截至评估基准日股东全部权益账面价值为 621.24 万元，评估价值为8408.05 万元，增值率为 1253.44%。资产评估报告显示，截至 2020 年 12 月 31日，星路控股长期股权投资账面价值为 1723.99 万元，评估价值 9486.06 万元，增值率 450.24%。请补充披露：（1）选取资产基础法进行评估的合理性，以及高增值率的合理性；（2）长期股权投资评估的具体测算方法与过程；（3）本次
交易对价是否公允，是否存在高估值的情况。请评估师发表意见。
四、公告披露，本次收购完成后，公司拟与杭州合有投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称合有投资）签署《一致行动协议》，合有投资为星路控股第一大股东，持有 35.7%股权，签署《一致行动协议》后公司将成为星路控股实际控制人，星路控股将纳入公司合并报表。公司与合有投资签订的《一致行动协议》载明，合有投资在行使股东权利时将和公司保持一致行动，但当合有投资认为继续保持一致行动关系将对其权益造成不利影响时，合有投资有权单方面通知公司随时解除该等一致行动关系并终止《一致行动协议》，而无需公司同意。请补充披露：（1）此种安排的具体考虑；（2）在此种安排下，公司是否能够实现对于星路控股的控制；（3）并表处理的相关依据，以及是否符合企业会计准则的相关规定。
五、公司定期报告披露，2021 年上半年，公司实现营业收入 3557.05 万元，
实现归属于上市公司股东的净利润-1791.89 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-1854.60 万元，同比亏损扩大。请结合公司股票被实施退市风险警示及前述因素，具体说明此次收购星路控股 30%股权的必要性和合理性。
六、公司定期报告披露，截至 2021 年 6 月 30 日，公司货币资金余额 2122.24万元，本次交易作价为 2522.415 万元，采取分期支付的方式，首期支付股权转让价款 51%的款项，并于股权转让协议签署后的 30 个工作日内支付，剩余 49%股权转让价款于本协议签署后的 12 个月内支付完毕。请结合公司目前货币资金余额情况，补充披露本次交易对上市公司经营情况和财务状态的具体影响。
请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于收到本问询函后 5 个交易日内披露对本问询函的回复。”公司将积极组织有关各方按照《问询函》的要求安排《问询函》回复工作，并将及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》及《中国证券报》，敬请广大投资者关注并注意投资风险。
特此公告。
罗顿发展股份有限公司董事会
2021 年 8 月 7 日