山东路桥：关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的公告

证券代码：000498 证券简称：山东路桥 公告编号：2021-106山东高速路桥集团股份有限公司
关于注销股票期权激励计划部分期权及调整行
权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 7 月 22 日，山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第二十四次会议及第九届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，现将相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1．2017 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案。
具体内容详见公司于 2017 年 12 月 26 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》（以下简称“指定媒体”）的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要等相关公告。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2．2017 年 12 月 29 日，山东省人民政府国有资产监督管理委员会向公司控股股东山东高速集团有限公司出具《山东省国资委关于山东高速路桥集团股份有限公司实施股权激励的批复》（鲁国资考核字[2017]28 号），原则同意公司实施股权激励计划。
3．2018 年 1 月 24 日，公司监事会做出《关于股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
4．2018 年 1 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 30 日在指定媒体刊登的《山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
5．2018 年 2 月 6 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于 2018 年 2 月8 日在指定媒体刊登的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》等相关公告。公司独立董事对本次激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见。
6.2018 年 3 月 14 日，公司完成了股票期权激励计划的期权授予登记工作，向激励对象 137 人授予 1008.5 万份股票期权。期权简称：
山路 JLC1，期权代码：037058。
7.2018 年 7 月 30 日，公司召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 137 名调整至 130 名，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 1008.5万份调整至 963.50万份，行权价格由 6.65元/股调整为 6.59 元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见。
8.2019 年 1 月 15 日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》及《关于股票期权激励计划预留授予事项的议案》，同意注销激励对象赵亚文、傅柏先和李宝金 3 人合计 45.50 万份股票期权，并同意公司以 2019 年 1 月 15 日为预留部分股票期权的授予日，向 4 名激励对象授予 37.56 万份股票期权。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
9.2019 年 2 月 20 日，公司完成了股票期权激励计划预留部分的授予登记工作，向激励对象 4 人授予 37.56 万份股票期权。期权简称：
山路 JLC2，期权代码：037072。
10.2019年 10月 15日，公司召开第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，股票期权首次授予的行权价格由 6.59 元/股调整为 6.52 元/股，股票期权预留授予部分的行权价格由 5.52 元/股调整为 5.45 元/股；公司股票期权激
励计划首次授予的激励对象人数由 127 人调整为 119 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 918.00 万份调整为 852.50 万份，注销股票期权 65.50 万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
11.2020 年 3 月 12 日，公司召开第八届董事会第四十二次会议、第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 119 人调整为 118 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 852.50万份调整为 845.00 万份，注销股票期权 7.50 万份。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，根据《激励计划》相关规定，首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，118 名激励对象在第一个行权期可申请行权的股票期权数量为 3380000 份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
12.2020 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会第五十次会议、第八届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 118 人调整为 113 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 845.00万份调整为 795.50万份，注销股票期权 49.50 万份；首次授予部分的股票期权行权价格由6.52 元/股调整为 6.44 元/股，预留授予部分的股票期权行权价格由5.45元/股调整为 5.37元/股。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
13.2020 年 6 月 23 日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由 113人调整为 112人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 795.50 万份调整为776.50 万份，注销股票期权 19.00 万份。独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
14.2020 年 7 月 16 日，公司披露《关于股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》，上述自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作，112 名激励对象可于 2020 年 7 月 17 日至 2021 年 2 月 5 日期间自主行权。
15.2021 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第八次会议，审议通过了议案一《关于调整股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》（以下简称“议案一”），公司股票期权激励计划首次授予部分的激励对象人数由 112 人调整为 109 人，所涉及已获授但尚未行权的股票期权数量由 776.50 万份调整为 757.00 万份，注销股票期权19.50 万份。审议通过了议案二《关于注销股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》，注销首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权 302.80 万份（未包含议案一审议注销的 19.50 万份股票期权）。审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，本次股权激励计划首次授予部分第二个行权期及预留授予部
分第一个行权期行权条件已成就，109 名激励对象在首次授予部分第
二个行权期可申请行权的股票期权数量为 227.10 万份；4 名激励对
象在预留授予部分第一个行权期可申请行权的股票期权数量为 18.78万份。监事会对激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，独立董事对相关事宜发表了独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
16.2021 年 7 月 22 日，公司分别召开第九届董事会第二十四次会议和第九届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销股票期权激励计划部分期权的议案》，公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计 3.60 万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由 109 人调整为 108人，首次授予未行权的期权数量由 454.20 万份调整为 450.60 万份。
审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《激励计划》的相关规定，因 2020 年度权益分派实施完毕，公司激励计划首次授予股票期权的行权价格由 6.44 元/股调整为 6.34 元/股，公司激励计划预留授予股票期权的行权价格由 5.37 元/股调整为 5.27元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，国浩律师（济南）事务所出具了法律意见书。
二、股权激励计划本次调整情况
（一）公司股票期权激励计划首次授予激励对象展珂因工作变动离职，根据公司《激励计划》的规定已不具备激励对象资格，注销其所授予的合计 3.60 万份股票期权。据此，公司股票期权激励计划的首次授予的激励对象人数由 109 人调整为 108 人，首次授予未行权的期权数量由 454.20 万份调整为 450.60 万份。
（二）根据《激励计划》的相关规定，在激励计划公告当日至激
励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
其中，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须为正数。
根据上述调整方法，公司激励计划首次授予和预留授予股票期权的行权价格将分别作如下调整：
1、首次授予股票期权行权价格的调整首次授予股票期权的行权价格将由 6.44 元/股调整为 6.34 元/股，具体计算过程如下：
P＝P0-V=调整前的行权价格-每股的派息额=6.44 元/股-0.10 元
/股=6.34 元/股。
2、预留授予股票期权行权价格的调整预留授予股票期权的行权价格将由 5.37 元/股调整为 5.27 元/股，具体计算过程如下：
P＝P0-V=调整前的行权价格-每股的派息额=5.37 元/股-0.10 元
/股=5.27 元/股。
根据公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》授权，公司本次调整激励计划股票期权行权价格事项的审议权限在公司董事会权限内，无需提交股东大会审议。
三、本次调整股票期权行权价格对公司的影响公司本次注销股票期权激励计划部分期权及调整行权价格的决
策和审议程序合法合规，该事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也不会影响公司激励计划的继续实施。
四、监事会意见
（一）关于注销股票期权激励计划部分期权的监事会意见
监事会认为：本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，同意董事会对公司股票期权激励计划部分期权进行注销。
（二）关于调整股票期权激励计划行权价格的监事会意见
监事会认为：董事会本次对股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《股票期权激励计划(草案)》的规定，监事会同意董事会对股票期权激励计划行权价格进行调整。
五、独立董事意见
（一）关于注销股票期权激励计划部分期权的独立意见经核查，独立董事认为：公司本次因激励对象离职注销部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，该事项履行了必要的审议程序且程序合法、有效，不会影响全体股东的利益。独立董事同意公司注销股票期权激励计划部分期权。
（二）关于调整股票期权激励计划行权价格的独立意见公司本次调整股票期权激励计划行权价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》的相关规定，该事项履行了必要的审议程序，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，独立董事同意公司对股权激励计划行权价格进行调整。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（济南）事务所认为：公司本次调整已获得现阶段必要的批准和授权，公司本次调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等有关规定。公司尚需就本次调整履行后续信息披露义务，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理本次调整相关的变更登记手续。
七、备查文件
1、第九届董事会第二十四次会议决议；
2、第九届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事事前认可及独立意见；
4、国浩律师（济南）事务所出具的《关于山东高速路桥集团股份有限公司注销股票期权激励计划部分期权、调整行权价格之法律意见书》。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2021 年 7 月 22 日