*ST金洲：福建熹平律师事务所关于金洲慈航集团股份有限公司2020年年度股东大会律师见证之法律意见书

福建熹平律师事务所
关于金洲慈航集团股份有限公司 2020 年年度股东大会
律师见证之法律意见书
致：金洲慈航集团股份有限公司福建熹平律师事务所（以下称“本所”)受金洲慈航集团股份有限公司（以下称“金洲慈航公司”)的委托，指派本所刘兆蓉律师、欧照诚律师出席并见证了金洲慈航公司 2020 年年度股东大会（以下称“本次股东大会”)。现本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下称“公司法”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“股东大会规则”）等法律、法规、规范性文件及《金洲慈航集团股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）之规定，就金洲慈航公司本次股东大会相关事宜出具本法律意见书。本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果是否符合法律、法规及公司章程规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
为出具本法律意见书，本所律师视频列席了金洲慈航公司本次股东大会，并根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对金洲慈航公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对金洲慈航公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、相关人员提供给本所之文件中的所有签名、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、相关人员提供给本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、相关人员提供给本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、相关人员提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均为真实、完整、准确的。
基于上述前提，本所律师对本法律意见书出具之日及该日之前所发生的事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集1、本次股东大会召集人根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会由金洲慈航公司第八届董事会召集。
2、本次股东大会的召集程序根据金洲慈航公司第八届董事会第五十一次会议决议，金洲慈航公司本次股东大会定于 2021 年 6 月 28 日召开。
金洲慈航公司第八届董事会于 2021 年 6 月 5 日在巨潮资讯网站上发布了《金洲慈航集团股份有限公司关于取消并重新召开 2020 年年度股东大会的公告》，以及《金洲慈航集团股份有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知（更新后）（》以下合称“股东大会通知”）。
股东大会通知对股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、会议审议事项、出席对象、会议登记办法、联系人及联系方式等事项予以公告。金洲公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，金洲慈航公司公告中还对网络投票的时间、程序等有关事项作出明确说明。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式以及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会召开程序金洲慈航公司本次股东大会于 2021年 6月 28日下午 14:30时通
过现场会议召开，现场会议在北京市海淀区中关村东路 1号院启迪科技大厦 B 座 25 层会议室召开，会议由金洲慈航公司董事长朱要文先生通过视频方式主持。
本次股东大会采用的网络投票系统为深圳证券交易所股东大会
网络投票系统和互联网。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2021 年 6 月 28 日上午 9:15到 9:25，9:30
到 11:30，下午 13:00 到 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为 2021 年 6 月 28 日上午 9:15 至 2021 年 6 月 28 日下
午 15:00期间的任意时间。
经本所律师验证与核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。
三、本次股东大会出席人员的资格根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为：
于 2021 年 6 月 21日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席本次会议，也可以委托代理人出席本次会议和参加表决，该代理人不必是本公司股东。公司董事、监事和高级管理人员。公司聘请的律师。
1、出席本次股东大会的股东及股东代理人根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 1名，代表金洲慈航公司发行在外有表决权的公司股份数额为786676724 股，占金洲慈航公司发行在外有表决权股份总数的37.0419%。
根据深证所信息网络有限公司提供的材料，现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 3名，代表有表决权的公司股份数额为 786697224 股，占金洲慈航公司有表决权股份总数的37.0428%。
2、出席、列席本次股东大会的其他人员公司部分董事、监事通过视频方式出席本次股东大会，部分高级管理人员及本所律师通过视频方式列席本次股东大会。
经本所律师验证与核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格，股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。本次股东大会出席人员的资格均合法有效。
四、本次股东大会审议的议案根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
1、审议金洲慈航公司 2020 年度董事会工作报告；
2、审议金洲慈航公司 2020 年度监事会工作报告；
3、审议金洲慈航公司 2020 年度财务决算报告；
4、审议金洲慈航公司 2020 年年度报告全文及摘要；
5、审议金洲慈航公司 2020 年度利润分配预案；
6、审议金洲慈航公司关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案；
7、审议金洲慈航公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案；
8、审议金洲慈航公司关于 2020 年度计提信用减值损失的议案。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果1、本次股东大会的表决程序本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表及律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。深证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会投票表决结束后，金洲慈航公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。
2、本次股东大会的表决结果根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表
决结果的统计，参加本次股东大会的股东及股东代理人对本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
（1）审议金洲慈航公司 2020 年度董事会工作报告
表决情况：同意 786676724股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（2）审议金洲慈航公司 2020 年度监事会工作报告
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（3）审议金洲慈航公司 2020 年度财务决算报告
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（4）审议金洲慈航公司 2020 年年度报告全文及摘要
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（5）审议金洲慈航公司 2020 年度利润分配预案
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（6）审议金洲慈航公司关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（7）审议金洲慈航公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
（8）审议金洲慈航公司关于 2020 年度计提信用减值损失的议案
表决情况：同意 786676724 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9974%；反对 20500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0026%；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0%。
表决结果：通过。
经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》规定；公司的股东及监事会未在本次股东大会上提出新的议案；上述议案经出席本次股东大会的股东及股东代理人表决通过。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
六、结论意见综上所述，本所律师认为：金洲慈航公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；
本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份，无副本。
福建熹平律师事务所
律师：
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2021 年 6月 28 日