盛新锂能:国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司下属企业参与投资新能源产业基金暨关联交易的核查意见

国海证券股份有限公司
关于深圳盛新锂能集团股份有限公司
下属企业参与投资新能源产业基金暨关联交易的核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构”）作为深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“盛新锂能”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司本次关联交易情况进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、对外投资暨关联交易概述
2021年8月3日，公司下属企业深圳盛新寰宇新能源合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛新寰宇”）与公司控股股东深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）签署了《关于厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）之认缴出资额转让协议》，盛新寰宇拟以0元受让盛屯集团持有的厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门昶盛”）34.48%的认缴出资额。
国投创益产业基金管理有限公司（以下简称“国投创益”）及盛屯集团全资
子公司北京盛屯天宇资产管理有限公司（以下简称“盛屯天宇”）、厦门昶盛和中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（以下简称“中央产业基金”）发起设立了厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新能源产业基金”、“基金”或“合伙企业”），新能源产业基金目标募集规模为人民币300000万元，是一支专门投资于新能源汽车产业链的产业基金，主要投资方向包括上游锂资源、锂电材料、中游电池及下游新能源整车等优质企业。具体出资结构如下：
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
国投创益 普通合伙人 1000 0.33%
盛屯天宇 普通合伙人 5000 1.67%
中央产业基金 有限合伙人 149000 49.67%
厦门昶盛 有限合伙人 145000 48.33%
公司下属企业盛新寰宇本次通过受让盛屯集团对厦门昶盛34.48%的出资份额，对应认缴新能源产业基金5亿元出资额。盛新寰宇将根据新能源产业基金的投资进度履行实际出资义务，公司投资厦门昶盛的资金，全部投资于新能源产业基金。本次交易前，厦门昶盛由盛屯集团及其子公司深圳市盛屯稀有材料科技有限公司（以下简称“盛屯稀材”）分别认缴出资额90%和10%。
本次交易完成后，新能源产业基金的股权结构如下：
注1：公司直接持有盛新寰宇90%份额，通过全资子公司持有盛新寰宇10%份额；
注2：盛屯集团直接持有盛屯稀材90%股权，通过全资子公司持有盛屯稀材10%股权。
盛屯集团为公司控股股东，盛屯稀材和盛屯天宇为盛屯集团子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团、盛屯稀材与盛屯天宇均为公司关联方，盛新寰宇本次受让盛屯集团持有的厦门昶盛34.48%认缴出资额并与盛屯集团及其子公司盛屯稀材、盛屯天宇共同参与投资新能源产业基金事项构成关联交易。
2021年8月3日，公司召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属企业参与投资新能源产业基金暨关联交易的议案》。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易对方基本情况
1、基本情况公司名称：深圳盛屯集团有限公司统一社会信用代码：91440300279405311Y企业类型：有限责任公司（法人独资）住所：深圳市罗湖区东门街道深南东路2028号罗湖商务中心3510--3511单元成立日期：1993年10月19日注册资本：270000万元人民币法定代表人：姚娟英经营范围：一般经营项目是：工业、矿业项目投资（具体项目另行申报）；
投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）股东情况：深圳市泽琰实业发展有限公司持有盛屯集团100%股权，为其控股股东，姚雄杰先生持有深圳市泽琰实业发展有限公司70%股权，为盛屯集团实际控制人。
2、历史沿革、主要业务及主要财务数据盛屯集团为控股型公司，近三年主要从事股权投资业务，投资领域主要为工业、矿业项目。
截至2020年末，盛屯集团总资产3247691.51万元，净资产1206684.87万元；
2020年，盛屯集团实现营业收入4256123.04万元，归属于母公司净利润11922.96万元。（以上财务数据为合并口径且经审计）3、盛屯集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯集团为公司关联方。
4、经查询，截至本核查意见出具日，盛屯集团不是失信被执行人。
三、新能源产业基金基本情况
（一）基金名称及组织形式
基金名称为：厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）。
厦门创益盛屯新能源产业投资合伙企业（有限合伙）已完成工商注册登记，尚需完成中国证券投资基金业协会备案。
该基金是由普通合伙人和有限合伙人组成的合伙企业，其中普通合伙人2名，有限合伙人2名。
（二）基金规模
基金目标募集规模为人民币300000万元，经执行事务合伙人一致同意后，基金管理人可调整合伙企业的目标募集规模。
（三）出资方式及出资进度基金所有合伙人之出资方式均为以人民币货币出资。
合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
国投创益 普通合伙人 1000 0.33%
盛屯天宇 普通合伙人 5000 1.67%
中央产业基金 有限合伙人 149000 49.67%
厦门昶盛 有限合伙人 145000 48.33%
各合伙人将根据基金投资项目的进度进行出资，具体以执行事务合伙人发出的缴付出资通知为准。
（四）存续期限
基金运营期限为5年，自新能源产业基金在基金业协会备案完成之日起计算，其中投资期3年，退出期为2年。根据新能源产业基金的经营需要，经全体合伙人一致同意后，执行事务合伙人可决定将合伙企业的退出期延长一次，每次延长2年。延长期届满仍需延长的，须经合伙人会议一致同意通过。
（五）退出机制
合伙人可以通过转让财产份额、退伙及合伙协议约定的其他方式退出新能源产业基金。
基金已投资项目可以通过上市后转让、并购、股权/股份转让、回购及有利于投资增值的其他方式退出。
（六）公司对基金的会计核算方式
公司参与投资的厦门昶盛为新能源产业基金的有限合伙人，对其不构成控制，该基金不纳入公司合并财务报表范围。
（七）投资方向
新能源产业基金的主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，包括上游锂资源、锂电材料、中游电池以及下游整车等。同时，合伙企业应将不低于50%的资金投资于服务乡村振兴战略的企业。
（八）管理模式及各方主要权利义务
1、管理模式新能源产业基金采用双GP模式，由国投创益和盛屯天宇担任执行事务合伙人；基金成立初期由国投创益担任基金管理人，待新能源产业基金的普通合伙人盛屯天宇在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人重大事项（企业名称和股权结构等）变更登记后，管理人由国投创益变更为盛屯天宇；中央产业基金和厦门昶盛为新能源产业基金有限合伙人。
基金管理人在遵守适用法律规范的前提下，履行与合伙企业投资和运营管理相关的职责，包括寻求开发有投资价值的潜在投资项目、对拟投资项目进行调查评估、协助进行投资条款的谈判及完成投资、对投资项目跟踪管控、设立实施风险防范机制、向投资决策委员会提供有关投资退出及资产处置的建议等。
2、决策机制新能源产业基金将设立投资决策委员会，对投资标的的投资与退出事宜做出决策。投资决策委员会由5名委员构成，其中国投创益委派2名，厦门昶盛和盛屯天宇共同委派2名，另外聘请1名相关行业专家担任委员；厦门昶盛委派人员为投资决策委员会主任，负责召集和主持投资决策委员会会议。投资决策委员会实行“一人一票”、“一票一权”，投资决策委员会的决定须由有表决权的全体委员中五分之四以上（含五分之四）同意方可通过。
3、公司对新能源产业基金拟投资标的没有一票否决权。
4、各方主要权利义务合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，担任执行事务合伙人在合伙企业经营范围内开展业务经营活动；
有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。
（九）收益分配机制
新能源产业基金产生的可分配收入，包括但不限于利息、股息、红利、股权转让所得、股票出售所得等，在扣除基金费用和应承担的亏损后，在基金收到相关款项后90个工作日内进行分配。
首先，实缴出资分配：在参与该项目的各合伙人之间按照其各自在该项目投资的投资成本中的实缴出资比例进行分配，直至其获得的分配总额等于该合伙人在该项目投资中分摊的实缴出资额；
其次，优先回报：如有余额，在参与该项目的各有限合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配，自其实缴出资到账日起至该等金额被该有限合伙人收回之日止，按照每年8%的收益率（单利）实现优先回报；在保障各有限合伙人实现优先回报之后，在参与该项目的各普通合伙人之间按照实缴出资比例分配，自其实缴出资到账日起至该等金额被该普通合伙人收回之日止，按照每年8%的内部收益率（单利）实现优先回报；
最后，按照2：8或3：7分配超额收益：基金年化收益率（单利）超过8%的部分称为超额收益。如有超额收益，则年化收益率（单利）超过8%但低于38%（含38%）的部分，其中的20％分配给普通合伙人，剩余的80％在全体有限合伙人之间按截至分配日各有限合伙人的实缴出资比例分配；年化收益率（单利）超
过38%的部分，其中的30%分配给普通合伙人，剩余的70%在全体有限合伙人之间按照截至分配日各有限合伙人的实缴出资比例分配。
（十）基金管理费新能源产业基金存续期内，自交割日（执行事务合伙人发出的缴款通知载明的首期缴付期限届满日）起至投资期届满的期间，每年应支付的管理费率为除普通合伙人国投创益和盛屯天宇外的其他全体合伙人实缴出资额总和的1%；退出期，每年应支付的管理费率为除普通合伙人国投创益和盛屯天宇的其他全体合伙人实缴出资额总和中实际已投资的金额的1%。
（十一）关联交易
合伙企业在经营过程中与任何合伙人、基金管理人、关键人士或其各自关联人进行的交易，包括但不限于合伙企业拟投资于任何合伙人、基金管理人、关键人士或其各自关联人已投资的项目（为免疑义，已经退出的项目不在此列），或合伙企业拟以协议转让方式退出的项目受让方为合伙企业合伙人、基金管理人、关键人士或其各自关联人的，该等关联交易事项需要经非关联委员全体一致同意（关联委员应在表决时回避表决，若所有委员均属于关联委员，则所有委员均不需回避表决）。但合伙企业对已经投资决策委员会同意的被投资项目进行跟随投资的除外。关联方应提前向基金及非关联合伙人提供信息通报。
特别地，若合伙企业投资于厦门昶盛或盛屯天宇或其关联方（合称“盛屯方”）已投资或有其他相关关系的企业（简称“拟投企业”），盛屯方或拟投企业未按照投资决策委员会决议的要求使用资金，则合伙企业有权收回已支付给拟投企业的全部投资金额，未支付的有权终止出资。盛屯方或拟投企业应在收到合伙企业的书面通知后10个工作日内将合伙企业已支付给拟投企业的投资金额全额一次性返还给合伙企业。
（十二）其他说明
公司控股股东盛屯集团之全资子公司盛屯天宇持有新能源产业基金1.67%的份额，且为新能源产业基金的普通合伙人、执行事务合伙人；盛屯集团及其子公司盛屯稀材合计持有新能源产业基金有限合伙人厦门昶盛65.52%的认缴出资额；
公司其他持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未参与新能源产业基金份额认购。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员未在新能源产业基金中任职。
新能源产业基金主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，与公司主营业务和发展战略方向相关，未来可能会出现新能源产业基金所投资或收购的项目与公司在部分业务领域相近甚至相竞争的情形，如未来新能源产业基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司和新能源产业基金将采取合理措施予以解决。对于不可避免的关联交易，公司将按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、规范性文件的要求和公司章程的规定，依法履行信息披露义务并履行相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与其进行交易，亦不存在利用该类交易从事任何损害中小股东的合法权益的行为。
四、新能源产业基金合伙人情况
（一）普通合伙人/基金管理人
1、国投创益产业基金管理有限公司统一社会信用代码：91110000717849941A企业类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层、11层成立日期：2013年12月27日注册资本：10000万元人民币法定代表人：王维东控股股东或实际控制人：国家开发投资集团有限公司持有国投创益100%股权，为其控股股东，国务院国有资产监督管理委员会为国投创益实际控制人。
经营范围：产业基金投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记备案情况：国投创益已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，基金编号：
P1008661。
关联关系说明：公司董事李凯在国投创益担任投资团队总监。
2、北京盛屯天宇资产管理有限公司统一社会信用代码：91110105596095417K企业类型：有限责任公司(法人独资)住所：北京市朝阳区朝阳公园南路10号院1号楼16层(16)1602内1成立日期：2012年4月26日注册资本：10000万元人民币法定代表人：邹亚鹏控股股东或实际控制人：盛屯集团持有盛屯天宇100%股权，为其控股股东，姚雄杰为盛屯天宇实际控制人。
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）登记备案情况：盛屯天宇已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，基金编号：
P1063169。
关联关系说明：盛屯天宇为公司控股股东盛屯集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，盛屯天宇为公司关联方。
（二）有限合伙人
1、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司统一社会信用代码：91110000MA0092LM5C企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)住所：北京市西城区广安门外南滨河路1号高新大厦10层1007室成立日期：2016年10月24日注册资本：3095593.0854万元人民币法定代表人：李汝革控股股东或实际控制人：中央产业基金的股东结构较为分散，国务院国有资产监督管理委员会为中央产业基金实际控制人。
经营范围：基金管理；对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发展以及养老、医疗、健康产业进行投资；投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）关联关系说明：中央企业乡村产业投资基金股份有限公司（曾用名“中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司”）2020年认购公司非公开发行募集配套
资金的新股成为公司股东，占当时发行完成后公司总股本的3.38%。截至2021年7月31日，中央企业乡村产业投资基金股份有限公司持有公司10403885股，占公司总股本的1.39%。国投创益和中央产业基金同为国务院国有资产监督管理委员会控制的主体，国投创益受托管理中央产业基金。
2、厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91350203MA8RWC8L6B企业类型：有限合伙企业住所：厦门市思明区前埔中路323号莲前集团大厦22层2-A432单元成立日期：2021年4月7日认缴出资总额：145000万元执行事务合伙人：深圳市盛屯稀有材料科技有限公司执行事务合伙人委派代表：姚娟英股权结构：盛新寰宇受让盛屯集团对厦门昶盛的认缴出资额前，盛屯集团及其子公司盛屯稀材分别持有厦门昶盛90%和10%的认缴出资额；受让后，盛屯集团、盛屯稀材和盛新寰宇分别持有厦门昶盛55.52%、10%和34.48%的认缴出资额。
盛屯稀材为厦门昶盛的执行事务合伙人
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新兴能源技
术研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：盛新寰宇受让盛屯集团对厦门昶盛的认缴出资额前，公司控股股东盛屯集团及其子公司盛屯稀材合计持有厦门昶盛100%的认缴出资额，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，厦门昶盛为公司关联方。盛新寰宇作为厦门昶盛的有限合伙人，除承担厦门昶盛设立、运营、终止、清算等必须费用外，无需向其他合伙人支付管理费以及收益分成等其他费用。
五、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于新能源产业基金已经完成工商注册登记，其合伙人已经确定，因此本次公司下属企业盛新寰宇通过受让盛屯集团对厦门昶盛的认缴出资额，参与到新能源产业基金中。本次交易遵循公平、合理的定价原则，鉴于盛屯集团尚未就受让份额实际履行缴纳出资义务，因此，经交易各方友好协商，转让价款为0元。本次转让完成后，盛新寰宇将根据新能源产业基金的投资进度与厦门昶盛其他合伙人同比例履行出资义务。后续在投资过程中，新能源产业基金各合伙人亦根据投资进度同比例履行出资义务。因此，本次交易定价公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
六、厦门昶盛之认缴出资额转让协议的主要内容2021年8月3日，盛新寰宇与盛屯集团签署了《关于厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）之认缴出资额转让协议》，协议主要内容如下：
转让方（甲方）：深圳盛屯集团有限公司受让方（乙方）：深圳盛新寰宇新能源合伙企业（有限合伙）1、转让标的本次转让标的为甲方持有的厦门昶盛投资合伙企业（有限合伙）的34.48%的认缴出资额。
2、转让价格及支付期限及方式鉴于盛屯集团尚未就受让份额实际履行缴纳出资义务，甲方同意以0元的价格将转让标的转让至乙方。
鉴于甲方尚未对其所持厦门昶盛认缴出资额进行实缴，乙方应在本协议生效后根据厦门昶盛的整体实缴安排以银行转账的方式将乙方所受让认缴出资额对
应实缴款项支付至厦门昶盛银行账户，作为乙方对厦门昶盛出资认缴义务的履行。
3、违约责任本协议一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按本协议的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议的规定承担责任。
4、生效条件本协议自双方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，并于乙方执行事务合伙人深圳盛新锂能有限责任公司之控股股东深圳盛新锂能集团股份有限公司董事会及股东大会就乙方此次受让转让标的事项审议通过后生效。
七、涉及关联交易的其他安排
除本公告披露内容外，本次关联交易暂不存在其他安排。如后续有其他进展，公司将按照相关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
八、交易目的、对上市公司的影响和存在的风险
1、投资目的、对公司的影响公司目前的主营业务为锂矿采选、基础锂盐产品的生产与销售，处于锂电新能源产业链的上游，新能源产业基金的主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，包括上游锂资源、锂电材料、中游电池及下游新能源整车等。
公司本次参与投资新能源产业基金，将充分借助国家级专业投资机构的专业团队、项目资源和平台优势，发挥公司在上游锂资源领域的专业能力，强强联合，拓宽渠道，增强资金实力，为公司在上游锂资源的获取以及下游产业链的拓展和合作提供坚实的支持，有利于提升公司的综合竞争力，促进公司战略目标的早日实现。
同时，中央产业基金持有新能源产业基金49.67%的份额，为基金最大的出资人，新能源产业基金将使用不低于50%的资金投资于服务乡村振兴战略的企业。
本次投资事项也是积极响应党和国家号召，用实际行动助力乡村振兴，更好地履行社会责任。
本次投资的资金来源为公司自有资金，本次投资短期内对公司财务状况和经营成果不会造成重大影响；长期有助于公司战略规划的实现，对公司的长远发展将产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。
2、盛屯集团及盛屯稀材关于不占用盛新寰宇出资资金的承诺为了充分保障盛新寰宇的合法权益，盛屯集团及其子公司盛屯稀材承诺如下：
盛新寰宇对厦门昶盛的出资资金仅用于厦门昶盛向新能源产业基金进行的出资，盛屯集团及盛屯稀材不得将盛新寰宇出资资金挪为他用及进行其他任何方式的占用，否则，盛屯集团及盛屯稀材将承担由此产生的全部责任，并足额赔偿由此给盛新寰宇造成的全部损失。
3、存在的风险本次投资具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期。同时，新能源产业基金运作过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能面临投资效益不达预期或亏损、无法及时有效退出等风险 且无保本及最低收益承诺。针对主要的投资风险，公司将及时了解基金的运作情况，关注投资项目实施过程，努力降低公司投资风险，维护公司投资资金安全。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020 年 10 月 24 日，公司披露了《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过 95000 万元（含本数），发行对象为深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙），其中深圳市盛屯益兴科技有限公司、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司为公司控股股东盛屯集团的全资子公司；厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人及主要出资人为盛屯集团。公司已于 2020 年 12 月 30 日收到中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行事项的核准批复。2021 年 8 月 3日，本次非公开发行新增发行的 114595897 股股票完成登记并上市。
2020 年 10 月-2021 年 7 月期间，公司全资孙公司封开县威华速生林有限公司向公司控股股东盛屯集团控制的封开县威利邦木业有限公司销售林木枝丫材，合计销售金额为 1150629.43 元。
2021年3月8日和2021年3月24日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议、2021年第二次（临时）股东大会，审议通过了《关于为参股公司封开县威利邦木业有限公司的银行借款提供关联担保的议案》。公司全资孙公司封开县威华速生林有限公司以其持有的林权资产为关联参股公司封开县威利邦木业有限公司（盛屯集团全资子公司宏瑞泽实业间接持有其55%股权）向相关授信银行提供抵押担保，担保金额不超过人民币4000万元。
十、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）事前认可意见经核查，我们认为：公司下属企业盛新寰宇通过受让盛屯集团对厦门昶盛的认缴出资额，参与到新能源产业基金中，鉴于转让方尚未实际履行缴纳出资义务，因此转让价款为0元，交易定价公允；本次投资事项符合相关法律、法规以及公司章程等相关规定，符合公司投资发展需要，本次交易遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（二）独立意见经审议，我们认为：本次交易事项履行了必要的审议程序，符合法律、法规及公司章程等相关规定，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次参与投资的新能源产业基金，主要投资方向为新能源汽车产业链的优质企业，有利于进一步拓宽公司向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资的渠道，有利于增强公司在新能源产业领域的业务延展，有利于提升公司的竞争力，符合公司战略发展规划，对公司的长远发展将产生积极影响；同时新能源产业基金也将投资于服务乡村振兴战略的企业，公司将进一步履行社会责任。因此，我们同意公司下属企业本次参与投资新能源产业基金暨关联交易事项，并同意将该事项提交至公司股东大会审议。
十一、保荐机构意见经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会审议通过，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，并将提交股东大会审议。
决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；公司通过参与专业投资机构管理的投资基金，依托投资基金合伙人作为专业投资机构的能力和经验，充分运用各方在行业内项目收集、研判的优势，放大公司投资能力，提升公司未来盈利能力，共同促进新能源汽车产业链的协同发展。公司参与本事项本着公平公正原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司下属企业参与投资新能源产业基金暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
林举 何凡国海证券股份有限公司2021年8月6日