复洁环保:海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见

海通证券股份有限公司
关于上海复洁环保科技股份有限公司
首次公开发行股票部分限售股上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复洁
环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对复洁环保首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型2020 年 7 月 21 日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532 号），同意上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”或“发行人”）首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）18200000 股，并于 2020 年 8 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行后总股本为 72521508 股，其中无流通限制及限售安排的股票数量为 16612339 股，有流通限制或限售安排的股票数量为 55909169 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票上市之日起 12 个月，共涉及限售股股东数量为 13 名，对应限售股数量共计29978738 股，占公司总股本的 41.34%。本次解除限售并申请上市流通股份数量为 29978738 股，将于 2021 年 8 月 17 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
本次申请上市流通的限售股股东所作承诺如下：
（一）公司股东杭州隽洁投资合伙企业（有限合伙）、上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙）、上海惠畅创业投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企业（有限合伙）承诺
1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
3、若本企业所持发行人本次公开发行股票前的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价。（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应调整）
在锁定期满后二年内减持的，每年减持不超过本人直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的50%。
4、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。
（二）公司股东国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合伙）承诺
1、若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前1917230股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日
超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司本次公开发行股票前1917230股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。
2、若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业受让公司实际控制人股份的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发行股票前1278153股股份，也不由发行人回购该部分股份；若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业直接持有的发行人本次公开发行股票前1278153股股份的锁定期限自动延长6个月（如遇除权除息事项，发行价或股数作相应调整，下同）。
3、若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本企业从公司实际控制人处受让且直接持有的发行人本次公开发
行股票前1278153股股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。
4、若本企业所持发行人本次公开发行股票前股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票发行价（如因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价按照证券交易所的有关规定作相应调整）。
在锁定期满后二年内减持的，减持数量不超过本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行前已发行股份的100%。
5、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
6、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。
（三）公司股东宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业（有限合伙）承诺
1、若公司完成首次公开发行股票的首次申报时点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日不超过6个月，则自上述增资的工商变更登记手续完成之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份；若公司完成首次公开发行股票的首次申报时
点距离本企业对公司增资的工商变更登记手续完成之日超过6个月，则自公司股票上市之日起12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的公司首发前股份，也不由公司回购本企业所持该部分股份。
3、本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。
（四）公司股东上海湉诚创业投资合伙企业（有限合伙）、李华平、宋华、沈
慧芬、车蕴吉、周云仙、杨静承诺1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、本人/本企业将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他法律法规的规定，依法依规减持。
3、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会或其派出机构、上海证券交易所作出其他监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本企业承诺届时将按最新规定出具补充承诺。
截至本核查意见出具日，前述股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为 29978738 股，占公司总股本的 41.34%。
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 8 月 17 日。
3、首发限售股上市流通明细清单：
序 持有限售股 持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售股股东名称
号 数量（股） 总股本比例（%） 通数量（股） 数量（股）
1 杭州隽洁投资合伙企业（有限合伙） 6630000 9.14% 6630000 0
2 上海邦明科兴创业投资中心（有限合伙） 5122566 7.06% 5122566 0
3 上海惠畅创业投资中心（有限合伙） 4990214 6.88% 4990214 0宁波梅山保税港区英硕翔腾投资合伙企业（有限合4 4871834 6.72% 4871834 0
伙）国投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有
5 3195383 4.41% 1917230 1278153限合伙）
6 宁波鼎晖祁蘅股权投资合伙企业（有限合伙） 1917230 2.64% 1917230 0
7 上海湉诚创业投资合伙企业（有限合伙） 1360000 1.88% 1360000 0
8 李华平 1191666 1.64% 1191666 0
9 宋华 609450 0.84% 609450 0
10 沈慧芬 522113 0.72% 522113 0
11 车蕴吉 433335 0.60% 433335 0
12 周云仙 294100 0.41% 294100 0
13 杨静 119000 0.16% 119000 0
合计 31256891 43.10% 29978738 1278153
4、本次解禁后股本结构变动表：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 首发限售股 29978738 12
合计 29978738 12
五、保荐机构核查意见经核查，海通证券认为：公司本次申请解除限售的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，不存在实质性障碍；公司本次解禁限售股份持有人均履行了其在公司首次公开发行股票中作出的各项承诺；公司关于本次解禁限售
股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同意公司本次限售股份解禁并上市流通。
（以下无正文）