中泰化学：东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告

东方证券承销保荐有限公司
关于新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年八月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]194 号）核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过 429289919 股新股。
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次发行的保荐机构（主承销商），根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行价格
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（2020 年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 8.79 元/股，根据 2020 年度利润分配方案调整后归属于母公司普通股股东的每股净资产为 8.78 元/股）孰高，定价基准日为发行期首日（2021 年 7 月 13 日）。本次发行的发行底价为 8.78元/股。
根据《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.88 元/股。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数量为 429289919 股，未超过相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】194 号规定的上限 429289919 股。
（四）发行对象
本次发行对象最终确定为 15 个认购对象，分别为新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）、公元塑业集团有限公司、中国人寿资产管理有限公司、招商证券股份有限公司、广东联塑科技实业有限公司、广发基金管理有限公司、泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-中国银行股份有限公司、泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人分红-019L-FH002 深、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、中信里昂资产管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司。符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（五）募集资金金额
本次发行募集资金总额为人民币 3812094480.72 元，未超过募集资金规模上限，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（六）限售期
本次非公开发行股票，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额、发行股份限售期符合发行人相关董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）上市公司内部决策程序
2017 年 2 月 15 日，公司第六届董事会第二次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等相关议案。
2017 年 2 月 28 日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案（修订案）等相关议案。
2017 年 3 月 17 日，公司 2017 年第四次临时股东大会逐项审议通过关于公司非公开发行股票方案（修订案）等相关议案。
2017 年 9 月 26 日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）等相关议案。
2017 年 10 月 12 日，公司 2017 年第十次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）等相关议案。
2018 年 2 月 3 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2018 年 2 月 27 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2019 年 1 月 31 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2019 年 2 月 18 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2020 年 2 月 3 日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2020 年 2 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案。
2020 年 2 月 21 日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了关于公司 2017年度非公开发行股票预案（三次修订稿）等相关议案。
2020 年 3 月 10 日，公司 2020 年第四次临时股东大会审议通过了关于修订公司非公开发行股票方案等相关议案。
2021 年 2 月 5 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2021 年 2 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
（二）证监会核准程序
2020 年 1 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A股股票的申请。
2020 年 2 月 20 日，中国证监会核发《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]296 号），核准发行人非公开发行不超过 429289919 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2021 年 1 月 30 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]194 号），核准公司非公开发行不超过 429289919 股新股。
经核查，保荐机构（主承销商）认为：本次发行的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况2021 年 7 月 12 日，在上海市浦栋律师事务所见证下，发行人和保荐机构（主承销商）向符合条件的 190 名投资者发送了认购邀请书及其附件。上述 190 名投资者包括：截止 2021 年 5 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方）中的 17 名，证券投资基金管理公司 81 家，证券公司 37 家，保险机构投资者 19家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 36 家。除前述特定投资者，保荐机构（主承销商）另向新增 31 名特定投资者发送认购邀请文件。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，中泰化学本次发行认购邀请文件的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及发行人董事会、股东大会通过的本次发行相关议案的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）投资者申购报价情况
截至 2021 年 7 月 15 日认购结束，保荐机构（主承销商）在上海市浦栋律师事务所律师见证下，共收到 17 笔报价。参与申购的投资者均按照《认购邀请书》的要求及时提交了相关申购文件。这 17 家投资者中 3 家属于证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金；其余 14 家投资者均按约定缴纳了申购保证金，合计14000 万元。经保荐机构（主承销商）与律师共同核查，投资者报价均为有效报价。
投资者具体申购报价情况如下：
是否缴纳
序号 认购对象全称 认购价格（元/股） 认购金额（万元） 是否有效保证金
9.00 15000.00
1 公元塑业集团有限公司 是 是
8.88 15000.00是否缴纳
序号 认购对象全称 认购价格（元/股） 认购金额（万元） 是否有效保证金
8.78 15000.00泸州璞信股权投资基金合伙
2 8.78 20000.00 是 是企业（有限合伙）
3 中国人寿资产管理有限公司 8.90 15000.00 是 是
4 北京丰汇投资管理有限公司 8.78 15000.00 是 是
5 招商证券股份有限公司 8.88 15000.00 是 是
6 广东联塑科技实业有限公司 8.90 70000.00 是 是
7 广发基金管理有限公司 8.89 15780.00 无需 是泰康资产聚鑫股票专项型养
8 老金产品-中国银行股份有 9.70 30000.00 是 是限公司泰康人寿保险有限责任公司
9 -分红-个人分红 9.70 16700.00 是 是
-019L-FH002 深
10 中信中证资本管理有限公司 8.78 15000.00 是 是
10.01 18000.00
11 中国银河证券股份有限公司 9.67 27500.00 是 是
8.82 40100.00济南江山投资合伙企业（有12 9.79 15000.00 是 是限合伙）
9.00 19100.00
13 申万宏源证券有限公司 8.88 20600.00 是 是
8.78 21100.00
14 中信里昂资产管理有限公司 9.13 18000.00 是 是
9.25 16000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 是 是
9.00 31000.00
9.63 15300.00
16 财通基金管理有限公司 无需 是
8.86 20830.00
17 金鹰基金管理有限公司 9.21 15000.00 无需 是
（三）发行价格、发行对象及配售情况根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.88 元/股。同时，中泰集团承诺以投资者竞价产生的发行价格认购合计 85857984 股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行获配股数共计 429289919 股，对应募集资金总额为 3812094480.72 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]194 号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为 15 个。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象全称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 85857984 762418897.92 18
2 公元塑业集团有限公司 16891891 149999992.08 6
3 中国人寿资产管理有限公司 16891891 149999992.08 6
4 招商证券股份有限公司 98610 875656.80 6
5 广东联塑科技实业有限公司 78828828 699999992.64 6
6 广发基金管理有限公司 17770270 157799997.60 6
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-
7 33783783 299999993.04 6中国银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
8 18806306 166999997.28 6
人分红-019L-FH002 深
9 中国银河证券股份有限公司 30968468 274999995.84 6
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 16891891 149999992.08 6
11 申万宏源证券有限公司 23198198 205999998.24 6
12 中信里昂资产管理有限公司 20270270 179999997.60 6
13 国泰君安证券股份有限公司 34909909 309999991.92 6
14 财通基金管理有限公司 17229729 152999993.52 6
15 金鹰基金管理有限公司 16891891 149999992.08 6
合计 429289919 3812094480.72 -
（四）募集资金到账和验资情况
2021 年 7 月 15 日，公司和保荐机构（主承销商）向本次发行获配的 15 个认购对象发出《缴款通知书》。截至 2021 年 7 月 20 日 16:00 止，上述 15 个认购对象已将认购资金全额汇入东方投行的发行专用账户。
2021 年 7 月 21 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第 ZA31383号《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 20 日止，东方投行已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币叁拾捌亿壹仟贰佰零玖万肆仟肆佰捌拾元柒角贰分（人民币 3812094480.72 元）。全体认购人均以货币资金认购。
2021 年 7 月 21 日，东方投行已将上述认购款项扣除承销与保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。
2021 年 7 月 21 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了 XYZH/2021BJAA150987《验资报告》。根据该报告，截至 2021 年 7 月 21 日止，中泰化学实际募集资金为人民币 3812094480.72 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用56576138.80 元（不含增值税）后的金额 3755518341.92 元，其中增加股本人民币 429289919.00 元，增加资本公积 3326228422.92 元。
公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次非公开发行股票发行方案的规定。
四、本次发行对象的合规性核查情况
（一）本次非公开发行对象备案情况的说明
保荐机构（主承销商）对本次发行相关认购对象备案情况进行了核查，结果如下：
本次获配的 15 个获配对象中，新疆中泰（集团）有限责任公司、公元塑业集团有限公司、招商证券股份有限公司、广东联塑科技实业有限公司、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
中信里昂资产管理有限公司以其管理的客户资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
广发基金管理有限公司以其管理的公募基金产品中国工商银行股份有限公
司－广发多因子灵活配置混合型证券投资基金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
中国人寿资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司以其管理的产品参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等相关规定完成适用的备案、登记程序。
综上，经核查，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（二）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次中泰化学非公开发行的风险等级相匹配。
（三）关于认购对象资金来源及关联关系情况的说明
经保荐机构（主承销商）核查：
除中泰集团外，本次非公开发行的发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。
发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上所述，上述认购对象的选择公平、公正，认购资金来源的信息真实、准确、完整，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规等相关规定。
五、本次非公开发行股票过程中的信息披露2020 年 1 月 3 日，公司公告《新疆中泰化学股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》。
2021 年 1 月 30 日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]194 号），核准公司非公开发行不超过 429289919 股新股。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
六、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，本保荐机构（主承销商）认为：
（一）本次发行定价过程的合规性
发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次发行启动前已向中国证监会报送了关于本次发行会后事项的承诺函。
本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，发行过程合法、合规，符合发行前向中国证监会已报备的发行方案要求。
（二）本次发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面，中泰化学遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合中泰化学及其全体股东的利益。除中泰集团外，本次非公开发行的发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。发行对象不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
综上，本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人关于本次发行的股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
马骥
保荐代表人：
李正 崔洪军东方证券承销保荐有限公司
2021 年 8 月 9 日