苏交科:万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业(有限合伙)对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导核查

万联证券股份有限公司
关于
广州珠江实业集团有限公司
及其一致行动人
广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导核查意见财务顾问二零二一年八月
目 录
释义................................................... 3
正文................................................... 5
一、交易资产的交付或过户情况....................................... 6
二、公司治理和规范运作情况........................................ 9
三、信息披露义务人履行公开承诺情况.................................. 9
四、信息披露义务人后续计划的落实情况............................... 10
五、提供担保或者借款.......................................... 13
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况............................. 13释义万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合
本核查意见 指
伙企业（有限合伙） 对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导核查意见
苏交科、上市公司、公司 指 苏交科集团股份有限公司，股票代码：300284.SZ珠实集团、信息披露义务指 广州珠江实业集团有限公司人
国发基金、一致行动人 指 广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）国发基金协议受让符冠华、王军华持有的苏交科48570299 股股份（占苏交科总股本的 5.00%）；珠本次权益变动、本次交易 指 实集团认购苏交科非公开发行291421794股股份（占苏交科发行前总股本 30%）；并由符冠华、王军华放弃其所持上市公司 12600 万股股份所对应的表决权。
珠实集团认购苏交科非公开发行291421794股股份，本次发行 指 占苏交科发行前总股本 30%，具体以中国证券监督管理委员会最终同意予以注册的股份数量为准2020 年 8 月 22 日披露的《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书 指详式权益变动报告书》详式权益变动报告书（修 2021 年 1 月 5 日披露的《苏交科集团股份有限公司详指订稿） 式权益变动报告书（修订稿）》财务顾问自信息披露义务人公告详式权益报告书至
持续督导期间 指
权益变动完成后 12 个月内履行持续督导职责的期间
《苏交科集团股份有限公司详式权益变动报告书》披
本持续督导期间 指
露之日至 2021 年 6 月 30 日期间
万联证券、财务顾问 指 万联证券股份有限公司符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企《合作框架协议》 指 业及广州珠江实业集团有限公司于 2020 年 8 月 21 日
签署的《合作框架协议》
符冠华、王军华与广州国资产业发展并购基金合伙企《合作框架协议之补充指 业及广州珠江实业集团有限公司于 2021 年 1 月 3 日协议》
签署的《合作框架协议之补充协议》
国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8《股份转让协议》 指 月 21 日签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》珠实集团与苏交科于 2020 年 8 月 21 日签署的《苏交《股份认购协议》 指 科集团股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》珠实集团与国发基金于 2020 年 8 月 21 日签署的《一《一致行动协议》 指致行动协议》
苏交科国际 指 苏交科国际有限公司
苏交科南京检测 指 苏交科（南京）工程检测咨询有限公司
广州市国资委 指 广州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元正文万联证券股份有限公司作为广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广
州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）对苏交科集团股份有限公司权益
变动的财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，财务顾问需自信息披露义务人公告详式权益变动报告书至权益变动完成后 12 个月内履行持续督导职责。
2021 年 8 月 3 日，苏交科披露了 2021 年半年度报告。现根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规和规则，通过日常沟通，结合上市公司在持续督导期间的定期报告和临时公告等文件，财务顾问就 2021年 4 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日期间相关事项出具持续督导核查意见。
本报告所依据的文件、书面资料等由信息披露义务人与上市公司提供，信息披露义务人与上市公司对其真实性、准确性和完整性负责。本财务顾问对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
一、交易资产的交付或过户情况
本次权益变动包括协议转让、表决权放弃及认购上市公司非公开发行股票，具体如下：
（1）协议转让国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署的《关于苏交科集团股份有限公司股份之附生效条件的股份转让协议》：
符冠华将其持有的上市公司 29142179 股股份（占上市公司股份总数的 3%）依法转让给国发基金；王军华将其持有的上市公司 19428120 股股份（占上市公司股份总数的 2%）依法转让给国发基金，符冠华、王军华合计转让的股份数量48570299 股（占上市公司股份总数的 5%）给国发基金。
本次拟转让的股份均为无限售股，不存在质押、冻结等被限制转让的情况。
本次股份转让以本次交易获深交所审核通过并获得中国证监会就上市公司向珠
实集团发行股份作出同意注册的批复为前提条件，除此以外，不存在附加特殊条件、补充协议、就股份表决权的行使存在其他安排、就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排等情形。
截至本持续督导期末，协议转让的前提条件尚未成就。
（2）表决权放弃国发基金、珠实集团与符冠华、王军华于 2020 年 8 月 21 日签署的《合作框架协议》及 2021 年 1 月 3 日签署的《合作框架协议之补充协议》：符冠华、王军华同意并承诺：①自上市公司股东大会审议通过本次非公开发行事项之日起，放弃其所持上市公司 12600 万股股份（其中，符冠华放弃所持上市公司 7500 万股股份，王军华放弃所持上市公司 5100 万股股份）所对应的表决权，符冠华、王军华以二级市场竞价交易以外的方式减持上述被放弃表决权所对应的股份的，应确保不会影响到约定的放弃表决权承诺的履行； ②在《股份转让协议》签署的同时，符冠华、王军华应出具承诺函，承诺自承诺函生效且珠实集团取得上市公司控制权之日起 96 个月内，不谋求上市公司控制权，且不协助任何第三方谋求上市公司控制权。
2021 年 1 月 22 日，苏交科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次权益变动相关的议案。
在苏交科于 2021 年 3 月 26 日披露的《向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）》中，苏交科披露了其控股股东、实际控制人符冠华、王军华出具的《关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》。同日，上市公司召开 2021 年第二次临时股东大会，在特别提示中说明“根据公司实际控制人符冠华、王军华与广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙）于 2020 年 8 月 21 日签署的《合作框架协议》、2021年 1 月 3 日签署的《合作框架协议之补充协议》、以及根据符冠华、王军华于2021 年 3 月 26 日出具的《符冠华、王军华关于放弃部分表决权及不谋求上市公司控制权承诺之确认函》之相关约定，在满足前述相关协议及《确认函》所述限制性条件的前提下，符冠华、王军华分别放弃所持 7500 万股、5100 万股股票的表决权时间始自公司股东大会审议通过本次发行事项之日（2021 年 1 月 22日），止于珠江实业集团不再是公司第一大股东之日。
在本持续督导期间，本次权益变动中关于表决权放弃的部分已完成。
（3）认购上市公司非公开发行股票珠实集团与苏交科于 2020 年 8 月 21 日签署的《苏交科集团股份有限公司2020 年向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》：
珠实集团拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行 291421794 股股份（最终认购数量以中国证监会注册文件的要求为准），占发行前总股本的 30%。
（4）签署一致行动协议
珠实集团和与国发基金于 2020 年 8 月 21 日签署《一致行动协议》：
双方约定就行使苏交科股东权利及履行苏交科股东义务，国发基金同意与珠实集团保持一致行动。
本次权益变动完成后，珠实集团将持有苏交科 291421794 股股份，占苏交科发行前总股本的 30%，占发行后总股本的 23.08%；国发基金将持有苏交科48570299 股股份，占苏交科非公开发行前总股本的 5.00%，占发行后总股本的3.85%。协议转让及非公开发行完成后，珠实集团及一致行动人国发基金合计持有苏交科 26.92%的股份，珠实集团成为上市公司控股股东，广州市国资委成为苏交科的实际控制人。
2020 年 8 月 22 日，苏交科披露了《详式权益变动报告书》、《万联证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《简式权益变动报告书》、《关于实际控制人签订及附生效条件的暨公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》、《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》、《关于与广州珠江实业集团有限公司签订及的公告》、《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的公告》、《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》、《创业板向特定对象发行股票预案》、《创业板向特定对象发行股票募集资金运用可行性报告》及《创业板向特定对象发行股票发行方案之论证分析报告》等相关公告，对本次权益变动事项进行信息披露。
2021 年 1 月 5 日，苏交科披露了《关于收到广州市国资委批复暨公司控制权拟发生变更的进展公告》，说明苏交科于 2021 年 1 月 5 日收到珠实集团通知，其已收到广州市国资委出具的《广州市国资委关于珠实集团认购苏交科发行股票并取得控制权有关事项的批复》（穗国资批[2021]1 号）。根据该批复，广州市国资委对珠实集团认购苏交科向特定对象发行的股票，及通过一致行动人国发基金受让符冠华、王军华所持苏交科部分股份，从而获得苏交科控制权无不同意见。
2021 年 1 月 22 日，苏交科召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了与本次权益变动相关的议案。
2021 年 2 月 19 日，苏交科披露了《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》，说明苏交科于 2021 年 2 月 18 日收到深交所出具的《关于受理苏交科集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2021〕52 号），深交所对公司报送的向特定对象发行股票募集说明书及相关申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。
2021 年 4 月 15 日，苏交科披露了《关于收到国家市场监督管理总局的公告》，说明苏交科收到珠实集团转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]204 号），国家市场监督管理总局决定对珠实集团收购公司股权案不实施进一步审查，珠实集团从即日起可以实施集中，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
2021 年 6 月 9 日，苏交科披露了《关于向特定对象发行股票获得深圳证券交易所上市审核中心审核通过的公告》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求，后续深交所将按规定报中国证券监督管理委员会履行相关注册程序。
综上，本财务顾问认为，在本持续督导期间，本次权益变动中关于表决权放弃的部分已经完成，交易资产的交付或过户情况符合合同约定及权益变动报告书及权益变动报告书（修订稿）所披露的内容。
本次权益变动所涉及的相关进展上市公司已依法履行了信息披露义务，本次权益变动所涉及的向特定对象发行股票相关事项尚需中国证监会同意注册后方
可实施；所涉及的股权转让事宜尚需相关协议中约定的条件生效、通过深交所合规性审核、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期间，信息披露义务人遵守法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对苏交科的股东权利。苏交科按照中国证监会有关上市公司治理的规定、深圳证券交易所创业板上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、上市公司章程等要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。
三、信息披露义务人履行公开承诺情况
根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿），信息披露义务人及其一致行动人承诺本次权益变动的资金来源于自有及自筹资金。同时，珠实集团承诺其认购的上市公司非公开发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，国发基金承诺自本次交易完成后 18 个月内不转让本次交易所获得的上市公司股份。此外，信息披露义务人及其一致行动人对保障上市公司独立性、避免同业竞争、规范和减少关联交易等事项作出承诺。
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人及其一致行动人不存在违反其承诺的情形。
四、信息披露义务人后续计划的落实情况
1、继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，除《详式权益变动报告书》已披露的本次交易外，信息披露义务人及一致行动人无在未来12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人除正常推进本次交易外，不存在继续增持或处置上市公司股份的情形。
2、对上市公司主营业务的调整计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在改变上市公司主营业务或者对其做出重大调整的其他计划或方案。
3、对上市公司的重组计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司购买或置换资产的重组计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人未对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，上市公司也不存在购买或置换资产的重组计划。
4、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照《合作框架协议》的约定在非公开发行完成之日起 20 个工作日内召开股东大会、董事会、监事会，提名相关董事、监事和高级管理人员候选人，上市公司改组后的董事会由 9 名董事组成；
其中，信息披露义务人提名董事 6 名（包括 4 名非独立董事和 2 名独立董事）。
上市公司于 2021 年 4 月 20 日收到董事长符冠华先生的书面辞职报告，基于公司发展及个人原因，符冠华先生提请辞去公司第四届董事会董事长、董事、董事会战略委员会委员职务。
同日，上市公司召开第四届董事会第二十五次会议，同意聘任符冠华先生为公司终身名誉董事长，同意选举李大鹏先生为公司第四届董事会董事长，同意补选李大鹏先生为公司第四届董事会战略委员会委员，同意聘任朱晓宁先生为公司总裁。
2021 年 4 月 21 日，上市公司披露《关于公司第四届董事会换届延期的公告》及《关于公司第四届监事会换届延期的公告》，说明公司第四届董事会及监事会任期原定将于 2021 年 5 月 3 日届满，鉴于公司目前正在进行向特定对象发行股票事项，且发行对象在本次发行完成之日起 20 个工作日内将改组公司董事会及监事会，为保证该事项的顺利推进，并保持董事会及监事会工作的连续性和稳定性，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议及公司第四届监事会第十八次会议，审议通过将董事会及监事会换届工作推迟到本次发行完成之后，与珠实集团改组董事会及监事会时一并办理。
上市公司聘任李大鹏先生为董事长、朱晓宁先生为总裁是上市公司因董事长符冠华先生因个人原因辞任后的正常人事变动。董事会及监事会的延期换届是为保证向特定对象发行股票事项的顺利推进，并且将在本次权益变动完成后，由信息披露义务人进行改组。
符冠华先生辞职后仍将在公司继续工作，符冠华先生的辞职未导致公司董事会低于法定最低人数，不会影响公司董事会的正常运作。根据董事会全体成员联合提议与提名，苏交科拟聘任符冠华先生为公司终身名誉董事长。聘任为终身名誉董事长后，符冠华先生将协助公司在创新、资本运作、跨国经营等方面提供支持和帮助。
聘任为董事长的李大鹏先生，在苏交科历任道桥三所副所长、经营部主任、道桥二所所长、副总经理、董事兼总裁，对苏交科情况熟悉，具有丰富的管理经验。
聘任为总裁的朱晓宁先生，在苏交科历任道桥一室副主任、道桥三室主任、常州交通监理公司、常州交通规划设计院公司总经理、公司桥梁所所长、公司副总裁，对苏交科情况熟悉，具有丰富的管理经验。
基于上述，本持续督导期内发生的人事变动不会对公司发展造成不利影响。
除上述情形外，2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，上市公司现任董事、监事和高级管理人员并未发生其他变更。
5、对上市公司章程进行修改的计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人除前述改组董事会可能涉及上市公司的《公司章程》相应条款修改外，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司的《公司章程》进行修改的计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，上市公司未对《公司章程》进行修改。
6、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司员工聘用计划进行修改的计划。
7、对上市公司分红政策进行调整的计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司分红政策进行调整的计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司分红政策进行调整的情况。
8、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划根据详式权益变动报告书及详式权益变动报告书（修订稿）披露，信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内无对上市公司业务和组织结构进行大范围调整的计划。
从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，公司业务及组织结构不存在重大变化。
经核查，本持续督导期间，信息披露义务人不存在违反已公告后续计划的情形。
五、提供担保或者借款2021 年 4 月 21 日，上市公司披露《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信及担保事项的公告》，苏交科第四届董事会第二十四次会议、2020 年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司 2021 年度申请综合授信及担保事项的议案》。
经核查，从 2021 年 4 月 1 日至本核查意见出具日，未发现苏交科为信息披露义务人及其一致行动人和其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。
六、权益变动中约定的其他义务的履行情况经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及一致行动人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。
（以下无正文）（本页无正文，为《万联证券股份有限公司关于广州珠江实业集团有限公司及其一致行动人广州国资产业发展并购基金合伙企业（有限合伙） 对苏交科集团股份有限公司权益变动之持续督导核查意见》之签章页）万联证券股份有限公司
2021年 8 月 9日