京粮控股：信用类债券信息披露管理制度

海南京粮控股股份有限公司
信用类债券信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）信用类债
券市场信息披露，维护公司信用类债券市场秩序，保护市场参与者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021版）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度中所称“公司信用类债券”（以下简称“债券”）包括公司债券和银行间债券市场非金融企业债务融资工具。公司债券的发行及存续期信息披露（以下简称“信息披露）适用本制度。第三条 本制度由公司董事会制定，并保证制度的有效实施。
第二章 信息披露的基本原则
第四条 信息披露是公司债券存续期间的持续责任，公司应按照相关法律法
规的规定履行信息披露义务。公司对已披露信息披露事务管理制度进行变更的，应当在最近一期定期报告中披露变更后的主要内容。
第五条 公司应当及时、公平地履行信息披露义务，公司及其全体董事、监
事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。
公司的董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应予以披露。
公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。
第三章 信息披露事务的管理及职责
第六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是信息披露工
作的第一责任人，董事会秘书是信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息
披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。
第七条 公司财务部和证券事务部是债券信息披露的管理部门，负责与公司
信用类债券监督管理机构、市场自律组织、中介机构的沟通与协调，并负责债券发行及存续期管理的相关工作。
第八条 公司各部门及子公司负有按照信息披露要求提供信息的义务，为信
息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，确保信息披露的真实性、及时性、准确性、公平性和完整性。
第四章 发行前的信息披露
第九条 公司发行债券，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：
（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；
（二）募集说明书；
（三）信用评级报告（如有）；
（四）受托管理协议（如有）；
（五）法律意见书（如有）；
（六）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。
非公开（含定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十条 公司应当在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于本期债券的实际发行规模、价格等信息。
第五章 存续期的信息披露
第十一条 债券存续期内，公司信息披露的时间应当不晚于公司按照境内外
监管机构、市场自律组织、证券交易场所要求，或者将有关信息刊登在其他指定信息披露渠道上的时间。
债券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外披露的信息，应当在境内同时披露。
第十二条 债券存续期内，公司应当按以下要求披露定期报告：
（一）公司应当在每个会计年度结束之日后 4 个月内披露上一年年度报告。
年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；
（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日后 2 个月内披露半年度报告；
（三）公司应当在每个会计年度前 3 个月、9 个月结束后的 1 个月内披露季
度财务报表，第一季度财务报表的披露时问不得早于上一年年度报告的披露时间；
（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表时，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。
公司非公开（含定向）注册发行债券的，应当按照本条规定时间，比照非公开（含定向）注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。
第十三条 公司无法按时披露定期报告的，应当于第十二条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。
公司披露本条说明文件的，不代表豁免公司定期报告的信息披露义务。
第十四条 债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。所称重大事项包括但不限于：
（一）公司名称变更；
（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；
（三）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；
（四）公司 1/3 以上董事、2/3 以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；
（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；
（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；
（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产
的 20%;
（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以
及重大投资行为、重大资产重组；
（九）公司发生超过上年末净资产 10%的重大损失，或者放弃债权或者财产
超过上年末净资产的 10%;
（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；
（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；
（十二）债券信用增进安排发生变更；
（十三）公司转移债券清偿义务；
（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产 10%，或者新增借款超过
上年末净资产的 20%;
（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；
（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚
或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；
（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；
（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；
（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；
（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；
（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；
（二十二）债券信用评级发生变化；
（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；
（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；
（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。
非公开（含定向）发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。
第十五条 公司应当在出现以下情形之日后 2 个工作日内，履行本制度第十
四条规定的重大事项的信息披露义务：
（一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；
（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知道该重大事项发生时；
（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时；
（五）完成工商登记变更时。
重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后 2 个工作日内履行本制度第十四条规定的重大事项的信息披露义务。
已披露的重大事项出现重大进展或变化的，公司应当在进展或变化发生之日后 2 个工作日内披露进展或者变化情况及可能产生的影响。
第十六条 公司变更信息披露事务负责人的，应当在变更之日后 2 个工作日内及时披露变更情况及接任人员；对于未在信息披露事务负责人变更后确定并披
露接任人员的，视为由法定代表人担任。
第十七条 公司变更债券募集资金用途的，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并至少于募集资金使用前 5 个工作日披露拟变更后的募集资金用途。
第十八条 公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应当同时披露更正公告及更正后的财务信息。
涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后 30 个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。
第十九条 债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和发行文件约定及时披露相关条款触发和执行情况。
第二十条 公司应当至少于债券利息支付日或本金兑付日前 5 个工作日披露付息或兑付安排情况的公告。
第二十一条 债券偿付存在较大不确定性的，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告。
第二十二条 债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。
第二十三条 为债券提供担保的机构应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年财务报告。
为债券提供担保的机构发生可能影响其代偿能力的重大事项时，应当及时披露重大事项并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第六章 信息披露的程序
第二十四条 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的规定进行上市公司信息披露前，应同时根据公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的相关规定向债券市场申请信息公布。非公司《信息披露管理制度》要求，但根据本制度须披露的信息，应由公司财务部和证券事务部制作信息披露文件，履行公司信息披露审批流程，并向主承销商报送上述信息披露公告文稿和相关文件，由主承销商向债券市场转递信息。
第二十五条 公司信息披露应遵循以下流程：
一、定期报告披露的一般程序为：
（一）董事会秘书根据定期报告报送要求，对定期报告编制工作进行部署，明确定期报告的具体内容、格式、完成时间等要求，督促相关部门及其负责人按时按要求完成编制工作；
（二）公司财务部和证券事务部及其他相关部门、控股子公司、参股公司及
时提供定期报告编制材料，财务部和证券事务部汇集资料并按公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织规定格式、要求完成定期报告初稿。各相关部门负责人对本部门提供的材料真实、准确、完整负责；
（三）公司总经理办公会对定期报告初稿进行审核，并提交董事会审议；
（四）董事会会议审议定期报告，并签发审核通过的定期报告；董事和高级管理人员对定期报告进行确认；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告，并签发审核意见；
（六〉董事会秘书负责组织定期报告的送审与披露事宜，董事会应当授权董事会秘书可以依照公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的审核意见，对已经公司董事会和监事会审核通过的定期报告进行合理的修订；
（七）公司财务部和证券事务部根据公司信用类债券监督管理机构或市场自
律组织的相关规定，配合、督促主承销商及时报备定期报告和相关文件。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。
二、重大事项的披露程序：
（一）当公司发生触及重大事项披露事项时点，相关知情及责任人应在第一
时间将具体情况按规定格式书面报告董事会秘书，并报送公司财务部和证券事务部，提供信息的部门负责人、控股子公司负责人对所报送内容的真实性、准确性及完整性负责；
（二）董事会秘书根据公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织的相关
规定对提供信息和资料进行审查，财务部和证券事务部编制信息披露公告；
（三）信息披露公告经董事会秘书审核后，报董事长（或其授权人）审核签发后予以披露。
第七章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员在信息披露中的职责
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
文件的编制情况，保证定期报告、重大事项在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第二十七条 公司董事及董事会应当了解并持续关注公司生产经营情况、财
务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十八条 公司监事及监事会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披
露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第二十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者
财务方面出现的重大事项、已披露重大事项的进展或者变化情况及其他相关信息。
第八章 未公开信息的保密措施、内幕信息知情人的范围和保密责任
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
信息的工作人员，对公司债券价格产生重大影响的未公开披露的信息负有严格保密的责任和义务。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在本制度所指
的公司有关信息公开披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取不当得利。处于筹划阶段的重大事件，公司及上述人员应采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控范围，一旦发现信息处于不可控范围，公司应立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。
当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司债券及其衍生品价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第三十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者相关监管部门
认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规的，公司可以依据有关法律规定豁免披露。
第三十三条 公司必要时应与信息知情人员签署保密协议，约定对其了解和
掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第三十四条 公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文
件、公告草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。
第三十五条 公司依法向有关政府主管机构报送材料涉及未披露的重大事
项和重要数据指标或向银行等机构提供财务数据涉及内幕信息的，公司应告知对方应履行的信息保密义务，必要时可签订保密协议。
第三十六条 公司存在其他对外报送信息的，应告知对方保密义务，并及时
将报送依据、报送对象、报送信息的类别、报送时间等情况进行登记备案。对于无法律、法规、规范性文件依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应当拒绝报送。
第九章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十七条 公司依照国家法律、法规和有关规章制度，制定公司财务管理和会计核算制度。
第三十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。
第十章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十九条 公司子公司的负责人是所在子公司信息披露的负责人，督促本
企业严格执行本信息披露管理和报告制度，确保本企业发生的应予披露的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门。
第四十条 公司子公司应当指定专人作为指定联络人，负责与信息披露事务管理部门的联络工作。
第四十一条 公司各子公司按本制度信息披露要求所提供的经营、财务等信
息应按本制度履行相应的审批手续，并确保信息的真实性、准确性和完整性。
第十一章 信息披露的档案管理
第四十二条 公司债券发行文件、定期报告、重大事项等信息披露文件由财
务部负责整理、保管，保存期限为永久。
第四十三条 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书负责保管。
第十二章 信息披露的责任追究
第四十四条 公司出现信息披露违规行为，公司董事会应当及时组织对信息
披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人给予处罚，处罚措施包括但不限于批评、警告、解除职务等。
第四十五条 公司及各子公司发生本制度规定的重大事项而未报告的，造成
公司信息披露不及时而出现重大事件或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司应当对相关责任人给予处罚，处罚措施包括但不限于批评、警告、解除职务等。
第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员等不得擅自披露公司信息，若因擅自披露公司信息给公司造成损失的，应由前述相关机构及人员承担赔偿责任。
第四十七条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（2021 版）和本制度的相关规定处罚。
第十三章 附则
第四十八条 若公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织对信息披露
有新的相关要求，本制度做相应修订。公司应当将修订的制度提交董事会审议通过，并依照本制度第四条披露修订后的主要内容。
第四十九条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司《信息披露管理制度》的规定执行。
第五十条 本制度由公司董事会负责解释，自董事会审议通过之日起生效并实施。
海南京粮控股股份有限公司
2021年 7月