中泰化学：上海市浦栋律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性法律意见书

上海市浦栋律师事务所
关于新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书
浦 栋 律 师 事 务 所
PU DONG LAW OFFICE
中国·上海
SHANGHAI·CHINA
目 录
释 义.................................................. 2
第一部分 引 言............................................. 4
第二部分 正 文............................................. 5
一、本次非公开发行的批准和授权 ..................................... 5
二、本次发行股票的发行过程 ....................................... 7
三、本次发行股票的发行对象的主体资格 ................................. 10
四、本次发行股票的缴款和验资过程 ................................... 12
五、结论意见 ............................................. 13
释 义
在法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
公司、中泰化学或发指 新疆中泰化学股份有限公司行人
本次非公开发行 指 本次公司非公开发行股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
新疆国资委 指 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海市浦栋律师事务所
经办律师或律师 指 本所为本次公司非公开发行股票专项法律服务指派的唐勇强律师和吴丹惠律师东方投行或保荐机构
指 东方证券承销保荐有限公司或主承销商
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《证券发行管理办指 《上市公司证券发行管理办法》法》《非公开发行实施细指 《上市公司非公开发行股票实施细则》则》
公司章程 指 除特别说明外，为公司 2020 年 10 月版本的章程元 指 除特别说明外，为人民币元上海市浦东东方路 710 号 6/F Tomson Financial Building
汤臣国际金融大厦六楼 710 Dong Fang Road
邮 编 : 200122 Shanghai 200122 P. R. China
电 话 : 86-21-58204822 Tel. : 86-21-58204822
传 真 : 86-21-58203032 Fax : 86-21-58203032关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书
致：新疆中泰化学股份有限公司上海市浦栋律师事务所(以下简称“本所”)接受新疆中泰化学股份有限公
司(以下简称“中泰化学”、“公司”或“发行人”)的委托，指派唐勇强、吴丹惠律师担任公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（2018 年修正）（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）（以下简称“《证券发行管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）（以下简称“《非公开发行实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所就公司本次非公开发行的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特声明如下：
一、本所律师仅就法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有
效之法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所等有关规范性文件规定发表法律意见。
二、本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，为出具本法律意见书，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本项申请的合法、合规、真实、有效进行了核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次交易实施必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
四、本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审
核要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、本所律师在工作中已经得到公司的保证，公司保证向本所律师提供了为
出具法律意见书所必需的原始材料或副本材料，有关材料和陈述是真实、准确、完整的、无虚假和重大遗漏，有关文件上的签字和盖章是真实的，所提供的文件复印件与原件是相一致的。
六、本所律师对本法律意见书中至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，依赖于有关政府部门、公司或其他单位出具的证明文件出具法律意见。
基于上述陈述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第二部分 正 文
一、本次非公开发行的批准和授权
（一）中泰化学的内部批准和授权
2017 年 2 月 15 日，发行人董事会召开第六届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案等相关议案。
2017 年 2 月 28 日，发行人董事会召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票方案（修订案）等相关议案。
2017 年 3 月 17 日，发行人召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件（修订案）的议案》、《关于公司非公开发行股票方案（修订案）的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于同意公司与中泰集团签署附条件生效的和的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订案）的议案》等关于公司非公开发行
股票方案（修订案）相关议案。
2017 年 9 月 26 日，发行人董事会召开第六届董事会第十次会议，审议通过了与本次非公开发行相关的议案。
2017 年 10 月 12 日，发行人召开 2017 年第十次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2018 年 2 月 3 日，发行人董事会召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2018 年 2 月 27 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2019 年 1 月 31 日，发行人董事会召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2019 年 2 月 18 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2020 年 2 月 3 日，发行人董事会召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2020 年 2 月 19 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关议案。
2020 年 2 月 21 日，发行人董事会召开第七届董事会第二次会议审议，审议通过了关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）等相关议案。
2020 年 3 月 10 日，发行人召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年度非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于同意公司与新疆中泰（集团）有限责任公司修订和签署的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等关于修订公司非公开发行股票方案相关议案。
2021 年 2 月 5 日，发行人董事会召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期等相关议案。
2021 年 2 月 22 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》等与本次非公开发行相关议案。
（二）中国证监会的核准
2020 年 1 月 2 日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司非公开发行 A股股票的申请。
2020 年 2 月 20 日，中国证监会核发《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]296 号），核准发行人非公开发行不超过 429289919 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
2021 年 1 月 21 日，中国证监会核发《关于核准新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]194 号），核准发行人非公开发行不超过 429289919 股新股，该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
据此，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和核准，本次非公开发行的批准程序合法、合规。
二、本次非公开发行的发行过程
（一）经本所律师核查，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构（主承销商）”）作为发行人本次非公开发行的保荐机构和主承销商，本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及主承销商均具备相应的主体资格。
（二）发行过程
1. 认购邀请书的发送经查，2021 年 6 月 1 日，发行人与东方投行确定具体发行方案和认购邀请书发送对象名单，2021 年 7 月 12 日，发行人和东方投行向符合条件的 190 名投资者通过电子邮件方式发送了认购邀请书及其附件。上述 190 名投资者包括：截止 2021 年 5 月 20 日收市后发行人前 20 名股东（不含关联方）中的 17 名，证券投资基金管理公司 81 家，证券公司 37 家，保险机构投资者 19 家，董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者 36 家。
除前述特定投资者，保荐机构（主承销商）另向新增 31 名特定投资者发送认购邀请文件及附件。
本所律师认为：公司上述认购邀请书发送对象和确定方法符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定。2. 经查，上述发送之《认购邀请书》及其附件明确了：认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则、有关特别提示等等。
本所律师认为：上述《认购邀请书》及其附件的内容符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》和《非公开发行实施细则》的规定，合法有效。3. 申购报价和保证金的缴纳
（1）申购报价经见证，截至2021年7月15日认购结束，东方投行共计收到17单申购报价单，经东方投行与本所律师共同核查，投资者报价均为有效报价。
东方投行对全部有效报价进行了簿记建档。询价对象的有效申购报价具体情况如下表所示：
认购价格 认购金额 是否缴纳 是否
序号 认购对象全称（元/股） （万元） 保证金 有效
9.00 15000.00
1 公元塑业集团有限公司 8.88 15000.00 是 是
8.78 15000.00泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限2 8.78 20000.00 是 是
合伙）
3 中国人寿资产管理有限公司 8.90 15000.00 是 是
4 北京丰汇投资管理有限公司 8.78 15000.00 是 是
5 招商证券股份有限公司 8.88 15000.00 是 是
6 广东联塑科技实业有限公司 8.90 70000.00 是 是
7 广发基金管理有限公司 8.89 15780.00 无需 是
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-
8 9.70 30000.00 是 是中国银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个
9 9.70 16700.00 是 是
人分红-019L-FH002 深
10 中信中证资本管理有限公司 8.78 15000.00 是 是
10.01 18000.00 是 是
11 中国银河证券股份有限公司 9.67 27500.00 是 是
8.82 40100.00 是 是
12 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 9.79 15000.00 是 是
9.00 19100.00
13 申万宏源证券有限公司 8.88 20600.00 是 是
8.78 21100.00
14 中信里昂资产管理有限公司 9.13 18000.00 是 是
9.25 16000.00
15 国泰君安证券股份有限公司 是 是
9.00 31000.00
9.63 15300.00
16 财通基金管理有限公司 无需 是
8.86 20830.00
17 金鹰基金管理有限公司 9.21 15000.00 无需 是
（2）保证金缴纳经查，根据《认购邀请书》规定，凡参加本次发行的认购对象（在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司除外）应于 2021 年 7 月 15 日 12:00 之前将申购保证金汇至东方投行指定的账户。
广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司以及金鹰基金管理有限公司系在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。
经查投资者支付保证金的相关银行凭证，除上述三家证券投资基金管理公司以外的认购对象均已在《认购邀请书》约定的时间内将申购保证金汇至东方投行
指定的账户，合计 14000 万元。
据此，本所律师认为：本次发行股票的申购报价过程是真实、有效的，符合中国证监会《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《非公开发行实施细则》相关规定。
4. 发行价格、发行数量和发行对象确定过程根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.88 元/股。同时，中泰集团承诺以投资者竞价产生的发行价格认购合计 85857984 股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行获配股数共计 429289919 股，对应募集资金总额为 3812094480.72 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可[2021]194 号文核准的上限。
本次发行对象最终确定为 15 家。获配投资者均为本次《认购邀请书》发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者，具体配售结果如下：
锁定期
序号 发行对象全称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 85857984 762418897.92 18
2 公元塑业集团有限公司 16891891 149999992.08 6
3 中国人寿资产管理有限公司 16891891 149999992.08 6
4 招商证券股份有限公司 98610 875656.80 6
5 广东联塑科技实业有限公司 78828828 699999992.64 6
6 广发基金管理有限公司 17770270 157799997.60 6
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-
7 33783783 299999993.04 6中国银行股份有限公司
8 泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人 18806306 166999997.28 6锁定期
序号 发行对象全称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
分红-019L-FH002 深
9 中国银河证券股份有限公司 30968468 274999995.84 6
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 16891891 149999992.08 6
11 申万宏源证券有限公司 23198198 205999998.24 6
12 中信里昂资产管理有限公司 20270270 179999997.60 6
13 国泰君安证券股份有限公司 34909909 309999991.92 6
14 财通基金管理有限公司 17229729 152999993.52 6
15 金鹰基金管理有限公司 16891891 149999992.08 6
合计 429289919 3812094480.72 -
本所律师认为：本次股票发行的发行价格、发行数量和发行对象确定过程合规有效。
5. 《缴款通知书》发送和《股份认购合同》的签署经查，2021 年 7 月 15 日，东方投行通过电子邮件方式向财通基金管理有限公司等 14 名投资者和中泰集团发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至东方投行指定的收款账户。同日，东方投行向前述投资者发出《股份认购合同》经查，上述发行认购对象均分别签署了《股份认购合同》，每股认购价格为人民币 8.88 元。
据此，本所律师认为：上述《股份认购合同》和《缴款通知书》内容合法、有效；且《缴款通知书》的发送和《股份认购合同》签署符合《上市公司发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等规定。三、本次发行股票的发行对象的主体资格
2021 年 7 月 15 日 12:00 时，本次非公开发行的申购报价过程结束后，发行人和保荐机构（主承销商）确定了本次 15 名发行对象。根据中国证监会的要求，发行人、保荐机构（主承销商）和本所律师对上述 15 名发行对象的主体资格、关联性及私募基金备案情况进行了核查。
（一）经本所律师核查本次股票发行认购对象的《营业执照》、《证券账户卡》、相关产品备案证明等有关资料，上述认购对象均符合中国证监会规定的合格投资者要求。
（二）关联性核查本次发行对象中，14 名发行对象在提交《申购报价单》时均承诺“承诺本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员。”经查，截至本法律意见书出具日，本次发行对象中，中泰集团为发行人的控股股东，其余 14 家发行对象与发行人不存在关联关系。
（三）私募基金备案情况核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的规定，本次发行对象的私募投资基金备案情况如下：
1. 新疆中泰（集团）有限责任公司、公元塑业集团有限公司、招商证券股份有限公司、广东联塑科技实业有限公司、中国银河证券股份有限公司、济南江山投资合伙企业（有限合伙）、申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司以其自有资金认购；均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
2. 中信里昂资产管理有限公司以其管理的客户资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金，无需进行私募基金产品备案。
3. 广发基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
4. 广发基金管理有限公司以其管理的中国工商银行股份有限公司－广发多
因子灵活配置混合型证券投资基金参与本次发行认购，无需履行私募投资基金备案程序。
5. 中国人寿资产管理有限公司、泰康资产管理有限责任公司以其管理的产品参与本次发行认购，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等相关规定完成适用的备案、登记程序。
据此，本所律师认为：
本次发行对象中，除中泰集团外，发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
认购对象符合本次非公开发行《认购邀请书》中所规定的认购条件，认购对象（配售产品）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规。
四、本次发行股票的缴款和验资过程
（一）本次发行股票的认购缴款情况经查，根据东方投行提供的缴款汇总和相关银行凭证，以及东方投行委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 7 月 21 日出具的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行 A 股认购资金验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA31383号），经验证：“中泰化学本次向认购人非公开发行不超过 429289919 股新股，实际发行 429289919 股，股票面值为 1 元，认购价为每股 8.88 元。经我们审验，截至 2021 年 7 月 20 日止，贵公司已收到全体认购人缴纳的认购款合计人民币叁拾捌亿壹仟贰佰零玖万肆仟肆佰捌拾元柒角贰分（人民币 3812094480.72 元）。
全体认购人均以货币资金认购。”
（二）发行人的收款情况和验资经查，根据发行人提供的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 7 月 22 日出具的《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAA150987），经信永中和审验，截至 2021 年 7 月 21 日止，中泰化学实际募集资金为人民币 3812094480.72 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用 56576138.80 元（不含增值税）后的金额
3755518341.92 元，其中增加股本人民币 429289919.00 元，增加资本公积3326228422.92 元。
（三）股份登记和工商变更
根据《公司法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定，本次发行股票尚需发行人至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续、深圳证券交易所新增股票上市事宜，并至市场监督管理部门办理注册资本变更登记手续。
五、结论意见综上所述，本所律师认为：
1. 发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的批准和授权，相关批准程序合法合规；
2. 本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构（主承销商）具备相应的主体资格；
3. 本次发行对象中，除中泰集团外，发行对象不存在发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；
4. 认购对象（配售产品）属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》规范的私募投资基金的，已完成中国证券投资基金业协会私募投资基金备案登记，符合中国证监会的相关规定，合法、合规；
5. 整个发行过程，包括认购邀请书及其相关附件的发送、申购报价、发行价格、发行数量和发行对象确定、缴款通知书和《股份认购合同》的发送与签署、认购股款的缴纳和验资等真实有效、合法合规；
6. 发行过程中涉及的法律文件形式和内容真实、合法、有效，发行结果公平、公正、合法有效；
7. 发行人本次发行股票行为符合《证券发行管理办法》、《上市公司发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及其他相关法律法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本五份，副本五份。
本页无正文，为《上海市浦栋律师事务所关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页：
上海市浦栋律师事务所 经办律师：唐 勇 强负责人：唐 勇 强吴 丹 惠
签署日期: 二〇二一年八月九日