南风股份:董事会关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准无保留意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明

南方风机股份有限公司董事会
关于2018年度、2019年度、2020年度审计报告非标准无保留意见所涉及事项的重大影响消除情况的专项说明
南方风机股份有限公司（以下简称“南风股份”或“公司”）2018、2019、2020年度财务报表经广东正中珠江会计师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）审计，并分别于2019年4月25日、2020年4月28日、2021年4月28日对当年度财务报表出具了保留意见的审计报告（广会审字[2019]G18031870019号、中兴华审字（2020）第170024号、中兴华审字（2021）
第170033号）。公司董事会现就2018、2019、2020年度审计报告中非标准无保留
意见所涉及事项的影响消除情况进行说明如下：
一、2018、2019、2020年度审计报告非标准无保留意见所涉及的内容
（一）2018年度审计报告中非标准无保留意见所涉及的内容
1、形成保留意见的基础2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2018年度财务报表整体的影响程度。
2、与持续经营相关的重大不确定性如财务报表附注二、2，十二、2所述，自南风股份原董事长兼总经理杨子善失联以来，南风股份因财务报表附注十二、2所述的多项未决诉讼事项，导致多
项资产及银行账户被冻结。这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至审计报告日，南风股份已拟定如财务报表附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
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我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十二、2所述，杨子善等存
在向多家非银行金融机构及个人(以下简称“债权人” )进行融资的行为。杨子善在未经过南风股份正常内部审批流程的情况下，以南风股份的名义与债权人签订了担保/借款协议，由南风股份对相关的融资行为承担连带保证责任。后因杨子善失联，导致部分融资款项无法按时偿还。2018年5月开始，南风股份陆续接到相关法院/仲裁机构起诉的通知，相关债权人要求南风股份还款以及对杨子善等所欠款项承担连带保证责任。截至审计报告日，南风股份已将其作为预计负债计入2018年度的财务报表。
对于上述事项，因诉讼或仲裁的结果以及是否存在其他尚未主张权利的债权人存在不确定性，进而对财务报表可能的影响也具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）2019年度审计报告中非标准无保留意见所涉及的内容
1、形成保留意见的基础2018年6月28日，南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2019年度财务报表整体的影响程度。
2、与持续经营相关的重大不确定性我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2，十三、2所述，南风
股份受原董事长兼总经理杨子善失联事件影响涉及多项未决诉讼，导致多项资产和银行账户被冻结，这些事项或情况，表明存在可能导致对南风股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
截至审计报告日，南风股份已采取如财务报表附注二、2所述的改善措施，但其持续经营能力仍存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
（三）2020年度审计报告中保留意见所涉及的内容52018年6月28日， 南风股份收到中国证券监督管理委员会下达的《调查通知书》（编号：沪调查通字2018-2-026号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于该立案调查尚未有最终结论，我们无法确定立案调查结果对南风股份2020年度财务报表整体的影响程度。
二、2018、2019、2020年度审计报告非标准无保留意见事项影响消除情况公司董事会高度重视上述非标准无保留意见涉及事项对公司可能造成的不利影响，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，以保证公司持续稳定健康地发展，切实维护公司和投资者利益。具体如下：
1、2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司。截止目前，上述案件中，14宗案件已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；
1宗案件正在审理中。
公司因执行上述法院判决导致被动代杨子善支付部分诉讼赔款，形成实际控制人之一杨子善占用公司资金。因杨子善先生仍处于失联状态，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计21051.40万元。截止目前，除因1宗诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。
2、2021年7月9日，南风股份收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《结案通知书》（沪证监法字[2021]57号），内容如下：“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》
第二十七条第二款的规定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案”。
因此，公司董事会认为，2018、2019、2020年度审计报告中非标准无保留意6见所涉及事项影响已消除。
特此说明。
南方风机股份有限公司董事会2021年8月10日7