欣旺达:关于控股子公司南京新能源增资暨股权变更的公告

证券代码：300207 证券简称：欣旺达 公告编号：2021-087欣旺达电子股份有限公司
关于控股子公司南京新能源增资暨股权变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
2019年3月25日，欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”或“公司”）发布了《关于全资子公司对外投资的公告》（公告编号：2019-032），欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”、“甲方”）与南京溧水经济开发区管理委员会（以下简称“南京溧水管委会”）、南京鼎通园区建设发展有限公司（以下简称“南京鼎通”）共同出资设立南京市欣旺达新能源有限公司（以下简称“标的公司”、“南京新能源”、“丁方”），具体内容详见公告。
根据上述事项，南京欣旺达各股东出资额及持股比例具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
欣旺达电动汽车电池有限公司 51000 51
华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司 30000 30
南京润科产业投资有限公司 19000 19
合 计 100000 100其中，南京润科产业投资有限公司（以下简称“南京润科”、“乙方”）系南京溧水管委会的平台公司，华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司（以下简称“华夏幸福”、“丙方”）、南京鼎通均系华夏幸福基业股份有限公司的下属全资子公司。
根据南京欣旺达生产经营的实际需要，现欣旺达汽车电池、南京润科分别以现金方式出资人民币 10.2 亿元、6.6 亿元对标的公司进行增资。本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币 268000 万元。本次增资后的股东及其持股数、持股比例变更具体如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
欣旺达电动汽车电池有限公司 153000 57.0896
南京润科产业投资有限公司 85000 31.7164
华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司 30000 11.1940
合 计 268000 100同时，三方签订《股权转让协议》，华夏幸福将所持标的公司 11.194%的股权转让予欣旺达汽车电池。转让完成后，华夏幸福不再持有标的公司的股权，欣旺达汽车电池持有标的公司 68.2836%的股权，南京新能源仍然为欣旺达汽车电池控股子公司，变更后的股东及其持股数、持股比例变更具体如下：
变更前 变更后
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资额（万元） 持股比例（%）欣旺达电动汽车电
153000 57.0896 183000 68.2836池有限公司南京润科产业投资
85000 31.7164 85000 31.7164有限公司
华夏幸福（北京）
股权投资管理有限 30000 11.1940 0 0公司
合 计 268000 100 268000 100
公司于 2021 年 8 月 9 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于控股子公司南京新能源增资暨股权变更的议案》，同意上述南京新能源增资暨股权变更的事项，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易事项经公司董事会审议通过后，不需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、南京润科产业投资有限公司统一社会信用代码：91320117MA1UYEB85C类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：南京市溧水经济开发区团山西路 8号法定代表人：张斌注册资本：30000 万人民币成立日期：2018年01月24日营业期限：2018年01月24日至长期经营范围：项目投资、投资管理、股权投资与管理、基金管理；创业指导、空间、孵化服务；旅游项目投资与管理；会议、展览及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司统一社会信用代码：91110106348399526M类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：北京市丰台区东管头 1号 1号楼 1-143室法定代表人：林成红注册资本：3000 万人民币成立日期：2015年07月03日营业期限：2015年07月03日至2035年07月02日经营范围：投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，以上合作方不属于公司关联方，本次投资不构成关联交易。
三、增资标的基本情况
1、标的公司的基本情况企业名称：南京市欣旺达新能源有限公司统一社会信用代码：91320117MA1YAWFK01类型：有限责任公司住所：南京市溧水区经济开发区中兴西路 9号法定代表人：王明旺注册资本：100000万元人民币成立日期：2019年04月29日营业期限：2019年04月29日至长期经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电动汽车充电基础设施运营；智能输配电及控制设备销售；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电池制造；新材料技术研发；软件开发；电子产品销售；其他电子器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
与公司的关系：系欣旺达子公司欣旺达汽车电池的控股子公司。
（1）截至 2020 年 12 月 31 日，南京新能源经审计的财务数据为：总资产
2227215417.61 元，总负债 528943116.69 元，净资产为 1698272300.92元 ， 资 产 负 债 率 为 23.75% ，营 业 收 入 92590565.88元 ， 利 润总 额-91481294.95 元，净利润-91481294.95 元。
（2）截至 2021 年 6 月 30 日，南京新能源电池未经审计的财务数据为：总
资 产 3393359882.81 元 ， 总 负 债 1622781958.4 元 ， 净 资 产 为1770577924.41 元，资产负债率为 47.82%，营业收入 257463696.01 元，利润总额-125891967.52 元，净利润-125891967.52 元。
四、交易协议的主要内容
(一) 《增资协议》
截至公告日，相关合作方已完成《增资协议》的签署，主要条款内容如下：
甲方: 欣旺达电动汽车电池有限公司
乙方：南京润科产业投资有限公司丙方：华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司丁方（目标公司）：南京市欣旺达新能源有限公司鉴于：
1．南京市欣旺达新能源有限公司（以下简称“目标公司”）是一家依据中华
人民共和国法律成立并合法存续的有限公司，目前公司注册资本总额为人民币100000万元。
2．截至本协议签署之日，甲方、乙方和丙方为目标公司的股东，合计持有目标公司 100%股权，各方均已足额缴纳其出资。
3．现各方同意，甲方、乙方以现金方式对目标公司进行增资。
上述各方依照《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本协议，供各方遵照执行。
本协议签署前目标公司注册资本总额及股权结构
1．截至本协议书签署之日，目标公司注册资本总额为人民币壹拾亿元整（￥1000000000 元）。
2．本次增资前，目标公司现有股东及其出资额、出资比例为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欣旺达电动汽车电池有限公司 51000 51
华夏幸福（北京）股权投资管理
2 30000 30有限公司
3 南京润科产业投资有限公司 19000 19
合计 100000 100增资方案
1．各方同意，甲方以现金方式向目标公司增资人民币壹拾亿零贰仟万元整（￥1020000000 元），乙方以现金方式向目标公司增资人民币陆亿陆仟万元整（￥660000000 元），全部计入注册资本。甲方完成增资并出具银行流水/转账水单（款项备注为增资款），乙方增资将分两期付至目标公司银行账户，其中：
一期增资款 3.3亿元在本协议签订后十五个工作日内付至目标公司银行账户；二
期增资款3.3亿元在南京欣旺达动力电池项目 2.2期项目主体工程达到正负零后十五个工作日内付至目标公司银行账户。
2.本次增资完成后，目标公司注册资本变更为人民币贰拾陆亿捌仟万元（￥2680000000 元）。本次增资后的股东及其持股数、持股比例变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 欣旺达电动汽车电池有限公司 153000 57.0896
2 南京润科产业投资有限公司 85000 31.7164
华夏幸福（北京）股权投资管理
3 30000 11.1940有限公司
合计 268000 100
其他：
1．本协议经各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。
2.本协议的任何修改、变更应经各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面合同后方可生效。
3.各方如有其他未尽事宜，可协商签署相关补充协议进行约定，补充协议与本协议具同等法律效力。
4．协议书正本一式伍份，甲方、乙方、丙方各执一份，目标公司执一份，其余用于办理相关工商变更登记手续之用。
（二）《股权转让协议》
截至公告日，相关合作方已完成《股权转让协议》的签署，主要条款内容如下：
甲方: 华夏幸福（北京）股权投资管理有限公司
乙方：欣旺达电动汽车电池有限公司丙方：南京润科产业投资有限公司项目公司：南京市欣旺达新能源有限公司鉴于：
1．项目公司系依据中国法律成立并有效存续的有限公司，注册资本为人民币【268000】万元。
2．截至本协议签署之日，甲方持有项目公司【11.194】%的股权。
3．甲方同意拟将持有的项目公司【11.194】%的股权（下称“标的股权”）
按照本协议约定的条件转让给乙方，乙方同意按照本协议所述的条款和条件受让甲方转让的标的股权。
根据有关法律、法规规定，经各方友好协商，达成如下协议约定，以昭信守。
第一条 股权转让标的
1.1 甲方将所持项目公司【11.194】%的股权转让予乙方。转让完成后，甲方不再持有项目公司的股权，乙方持有项目公司【68.2836】%的股权。
1.2 附属于标的股权的其他权利随标的股权的转让而转让。
第二条 交易价款及支付
2.1 双方确认，乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益而应支付的交易价款（下称“转让价款”）为人民币【叁亿贰仟肆佰壹拾叁万壹仟伍佰捌拾玖
元零肆分（￥324131589.04）】。
2.2 各方应于转让价款全部支付完毕后【五】个工作日内申请办理标的股权
转让予乙方的工商变更登记手续，同时将甲方委派的董事变更为乙方委派人员。
2.3 自本协议标的股权转让的工商变更登记完成之日（以工商登记机关就该等股权转让向项目公司签发新的营业执照之日为准，以下称“交割日”）起，项目公司的股权比例变更为乙方持有项目公司【68.2836】%的股权；南京润科产业
投资有限公司持有项目公司【31.7164】%的股权。
2.4 项目公司在交割日前的所有债务均由项目公司承担；交割日后发生的项
目公司债务由项目公司承担。项目公司所有债权及相关权益归属于项目公司，甲方不得向项目公司或乙方主张分配。
第三条 其他事项
3.1 本协议经甲、乙、丙、项目公司各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认已经各自权力机构履行相应的决策程序并审批通过本协议。
3.2 本协议一式柒份，甲乙双方各执贰份，丙方执壹份，项目公司留存壹份，剩余壹份报送工商登记机关办理变更登记手续，各份具有同等效力。
五、本次交易的目的和对公司的影响及风险
本次公司对控股子公司增资是为了满足其日常经营发展的需要，增资完成后将增强南京新能源资金实力，有助于实现其快速发展。本次增资对象为公司控股子公司，风险较小。本次增资及股权转让不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司发展需要，有利于更好地实现公司经营目标。
六、独立董事意见经审核，我们认为：本次公司对南京新能源增资的事项风险可控有利于增强南京新能源资金实力，有助于实现其快速发展，不存在损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定。
因此，我们一致同意公司对南京新能源增资的事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议。
2、第五届监事会第十二次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。
4、《南京市欣旺达新能源有限公司增资协议》。
5、《南京市欣旺达新能源有限公司股权转让协议》。
特此公告。
欣旺达电子股份有限公司董事会2021年8月10日