天合光能:天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告

证券代码：688599 证券简称：天合光能 公告编号：2021-053天合光能股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券发行公告
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示天合光能股份有限公司（以下简称“天合光能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）和华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构（主承销商）”）根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 171 号〕）、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行承销实施细则》（上证发〔2020〕51 号）（以下简称“《实施细则》”）等相关规定组织实施本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“天合转债”）。
本次向不特定对象发行可转换公司债券向发行人在股权登记日（2021 年 8 月12 日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售
和网上通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。参与本次发行的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。
一、投资者重点关注问题
本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下，请投资者重点关注：
1、原股东优先配售特别关注事项
（1）原股东优先配售均通过网上申购方式进行。本次可转债发行向原股东优
先配售证券，不再区分有限售条件流通股与无限售条件流通股，原则上原股东均通过上交所交易系统通过网上申购的方式进行配售，并由中国结算上海分公司统一清算交收及进行证券登记。原股东获配证券均为无限售条件流通证券。
本次发行没有原股东通过网下方式配售。
本次可转债发行原股东优先配售认购及缴款日（T 日），所有原股东（含限售股股东）的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 8 月 13日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。
（2）原股东实际配售比例调整。本公告披露的原股东优先配售比例 0.002539
手/股为预计数，若至本次发行可转债股权登记日（T-1 日）公司可参与配售的股本数量发生变化导致优先配售比例发生变化，发行人和保荐机构（主承销商）将于申购日（T 日）前披露原股东优先配售比例调整公告。原股东应按照该公告披露的实际配售比例确定可转债的可配售数量，请投资者于股权登记日收市后仔细核对其证券账户内“天合配债”的可配余额，作好相应资金安排。
（3）发行人现有总股本 2068026375 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。
2、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2021 年 8 月 13 日（T 日），网上申购时间为 T 日 9:30-11:30，13:00-15:00。网下申购日为 2021 年8 月 12日（T-1日）。
原股东参与优先配售的部分，应当在 2021年 8月 13日（T日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
机构投资者参与网下申购应于 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）17:00 前登录华泰联 合 证 券 可 转 债 发 行 系 统 （ 进 入 端 口 为 华 泰 联 合 证 券 官 方 网 站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-可转债申购入口-可转债项目-天合转债”，点击系统链接地址进入）（建议使用 chrome 或IE10 以上浏览器），提交《天合光能股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（以下简称“《网下申购表》”）EXCEL 电子版及盖章版扫描件、《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网下投资者申购承诺函》（以下简称“《网下投资者申购承诺函》”）、《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》和其他申购资料。投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，保荐机构（主承销商）有权认定其申购无效。参与网下申购的机构投资者需在 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）17:00 前（指资金到账时间）按时
足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。申购保证金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。提醒投资者注意《网下申购表》EXCEL 电子版文件内容与《网下申购表》盖章版扫描件内容必须完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。
3、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向 不得全权委托证券公司代为申购。
（1）网下申购机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路径退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019 年 3 月 25日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。
网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中
填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。
网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。
（2）网上申购
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日 2021 年 8 月 18 日前（含 T+3 日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
4、2021 年 8 月 16 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上公告本次发行的网上中签率及网下配售结果。当网上有效申购总量大于本次最终确定的网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发售结果。2021 年8 月 16 日（T+1 日），根据本次发行的网上中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）和发行人共同组织摇号抽签。
5、网上投资者申购可转债中签后，应根据《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称“《网上中签结果公告》”）履行缴款义务，确保其资金账户在 2021 年 8月 17日（T+2 日）日终有足额的认购资金，能够认购中签后的 1 手或 1 手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1 手。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网下投资者申购保证金不足应缴纳的认购款金额的，须在 2021 年 8 月 17 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）及时足额补缴申购资金。若获得配售的机构投资者未能在 2021 年 8 月 17 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间）及
时足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的天合转债由保荐机构（主承销商）包销。
6、上海证券交易所已制定了《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书必备条款》。自 2020 年 10月 26 日起，投资者参与向不特定对象发行的可转债申购、交易的，应当以纸面或者电子形式签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）。投资者未签署《风险揭示书》的，证券公司不得接受其申购或者买入委托，已持有相关可转债的投资者可以选择继续持有、转股、回售或者卖出。符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定条件的专业投资者，可转债发行人的董事、监事、高级管理人员以及持股比例超过 5%的股东申购、交易该发行人发行的可转债，不适用前述要求。
7、本次发行认购金额不足 525200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 525200.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 157560.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
8、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换债和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
9、本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。
10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。
11、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
12、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
13、参与科创板可转债的投资者，可将其持有的可转债进行买入或卖出操作。但不符合科创板股票投资者适当性管理要求的投资者，不能将其所持科创板可转债转换为股票，投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。
14、本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增股份。
15、公司聘请华泰联合证券担任本次可转债的受托管理人，并订立受托管理协议。
二、本次发行的可转债分为三个部分
1、向发行人在股权登记日（2021 年 8 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售。
（1）原股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码“726599”，配
售简称为“天合配债”；原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日
（2021 年 8 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售
2.539 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。
原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
（2）原股东持有的“天合光能”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的申购。
2、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上申购代码为“718599”，申购简称为“天合发债”。参与本次网上发行的每个证券账户的最低申购数量为 1 手（10 张，1000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。每个账户申购上限是 1000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。
3、机构投资者可参与本次可转债网下申购。参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1000 万元），超过 1万手（10 万张，1000 万元）的必须是 1 万手（10 万张，1000 万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 150 万手（1500 万张，150000 万元），申购量不符合上述要求的为无效申购。
拟参与网下申购的机构投资者应按本公告的要求，正确填写《网下申购表》并准备相关认购文件，在 2021 年 8月 12 日（T-1日）17:00 前登录华泰联合证券可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-可转债申购入口-可转债项目-天合转债”，点击系统链接地址进入）（建议使用 chrome或 IE10 以上浏览器），提交《网下申购表》等全套申购文件。具体要求请参考“四、网下向机构投资者配售”。
参与网下申购的机构投资者必须在 2021 年 8月 12日（T-1 日）17:00 前按时足
额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。网下机构投资者在办理申购保证金划付时请在划款备注栏注明投资者上海证券账户号码，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。
重要提示
1、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2021〕2339 号同意注册。本次发行的可转换公司债券简称为“天合转债”，债券代码为“118002”。
2、本次发行总额为人民币 525200.00 万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 5250.00 万张，按面值发行。
3、本次发行的天合转债向股权登记日 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众
投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配
售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则回拨确定最终的网上和网下发行数量。
4、原股东可优先配售的天合转债数量为其在股权登记日（2021 年 8 月 12日，T-1 日）收市后登记在册的股份按每股配售 2.539 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000 元/手转换成手数，每 1 手为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过上交所系统进行，配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。
5、发行人现有总股本 2068026375 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例 0.002539 手/股计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5252000 手。
6、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。申购代码为“718599”，申购简称为“天合发债”。每个账户最小申购数量为 1 手（10 张，1000 元），每 1 手为一个申购单位，超过 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限是 1000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下发行，每个产品或自有资金网下申购的下限均为 1 万手（10 万张，1000 万元），上限均为 150 万手
（1500 万张，150000 万元），超过 1 万手（10 万张，1000 万元）的必须是 1 万
手（10万张，1000 万元）的整数倍，申购量不符合上述要求的为无效申购。
7、本次发行的天合转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天合转债上市首日即可交易。
8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。
9、投资者请务必注意公告中有关“天合转债”发行方式、发行对象、配售及发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有天合转债应按相关法律法规及上交所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、本公告仅对发行天合转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行天合转债的任何投资建议。投资者欲了解本次天合转债的详细情况，敬请阅读《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在 2021 年 8 月 11 日（T-2 日）的《上海证券报》上。投资者可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。
12、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
13、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
发行人、天合光能、公司、本指天合光能股份有限公司公司
可转换公司债券、可转债、转 指发行人本次发行的 525200.00 万元可转换公司债、天合转债 债券指发行人本次发行 525200.00 万元可转换公司债本次发行券之行为
保荐机构（主承销商） 指华泰联合证券有限责任公司
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
上交所 指上海证券交易所
中国结算上海分公司、登记公指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司司
股权登记日（T-1 日） 指 2021 年 8 月 12 日
网下申购日（T-1 日） 指 2021 年 8 月 12 日，接受网下投资者申购的日期优先配售日、网上申购日（T 指 2021 年 8 月 13 日，指本次发行向原股东优先配日） 售、接受网上投资者申购的日期指本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司原股东登记在册的发行人所有股东指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申有效申购购，包括按照规定的程序、申购数量符合规定等指原股东网上优先配售转债可认购数量不足 1 手
的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部精确算法 分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元 指人民币元
一、本次发行基本情况
1、发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2、发行规模本次可转债的发行总额为人民币 525200.00 万元（含 525200.00 万元）。
3、票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按票面价格发行。
4、可转债基本情况
（1）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自 2021 年 8 月 13 日至2027 年 8 月 12日。
（2）债券利率
本次发行的可转债票面利率为第一年 0.30%，第二年 0.50%，第三年 1.00%，
第四年 1.50%，第五年 1.80%，第六年 2.00%。
（3）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
①年利息计算年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：为年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
②付息方式
A、本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。
B、付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
C、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
D、本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（4）转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2021 年 8 月 19 日）起满六个月
后的第一个交易日（2022 年 2月 21 日）起至可转债到期日（2027 年 8月 12 日）止。
（5）转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定
本次发行可转换公司债券的初始转股价格为 50.51 元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信
息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权
利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（6）转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和
前一个交易日公司 A股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
如 公 司决 定向 下修 正 转股 价格 时， 公司 将在 上 海证 券交 易所 网 站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（7）赎回条款
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（8）回售条款
①有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
②附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
（9）评级情况
公司向不特定对象发行可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的“联合[2021]1180 号”《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为 AA，天合光能主体信用等级为 AA，评级展望稳定。
本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，联合资信评估股份有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（10）信用评级机构联合资信评估股份有限公司。
（11）转股年度有关股利的归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（12）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（13）担保事项本次发行的可转债不提供担保。
5、发行对象
（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即 2021 年 8 月 12 日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（3）网下发行：持有中国结算上海分公司证券账户的机构投资者，包括根据
《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
（4）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
6、发行方式本次发行的天合转债向股权登记日 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上海证券交易所交易系统向社会
公众投资者发售的方式进行。网下和网上预设的发行数量比例为 90%:10%。
如网上社会公众投资者申购与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配
售后剩余的本次发行的可转债数量，则原股东优先申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则回拨确定最终的网上和网下发行数量。
（1）原股东优先配售原股东可优先配售的天合转债数量为其在股权登记日（2021 年 8 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 2.539 元面值可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按 1000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002539 手可转债。原股东优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 2068026375 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5252000 手。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。认购 1 手“天合配债”的价格为 1000 元，每个账户最小认购单位为 1 手（1000 元），超过 1 手必须是 1 手的整数倍。若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天合转债，请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的发行人股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的数量，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（2）社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码
为“718599”，申购简称为“天合发债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为 1 手（10 张，1000 元）。超出 1 手的必须是 1 手的整数倍，每个账户申购上限为 1000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。
申购时，投资者无需缴付申购资金。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（3）网下向机构投资者配售参加网下申购的机构投资者的每个申购账户网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1000 万元），超过 1 万手（10 万张，1000 万元）的必须是 1 万手（10 万张，1000 万元）的整数倍，每个申购账户网下申购的上限为 150 万手（1500 万张，150000 万元），申购量不符合上述要求的为无效申购。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）有权认定该投资者的申购无效。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的保证金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。
网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中
填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。
网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。
7、发行地点
（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）华泰联合证券处。
8、锁定期本次发行的天合转债不设持有期限制，投资者获得配售的天合转债上市首日即可交易。
9、承销方式本次发行由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销，本次发行认购金额不足 525200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 525200.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 157560.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
10、上市安排发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
11、与本次发行有关的时间安排交易日 日期 发行安排
2021年8月11日 刊登募集说明书及其摘要、《发行公告》、《网上路演T-2 日周三 公告》网上路演
2021年8月12日 原A股股东优先配售股权登记日
T-1 日
周四 网下机构投资者在17:00前缴纳申购保证金，17:00前提交《网下申购表》等相关文件
刊登《发行提示性公告》
2021年8月13日 原 A 股股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T 日
周五 网上申购（无需缴付申购资金）确定网上申购中签率和网下申购初步配售结果
2021年8月16日 刊登《网上中签率及网下配售结果公告》
T+1 日
周一 网上发行摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认购款2021年8月17日 （投资者确保资金账户在T+2日日终有足额的可转债认T+2 日周二 购资金）网下申购投资者根据配售金额缴款（如申报保证金低于配售金额）2021年8月18日
T+3 日 保荐机构（主承销商）确定最终配售结果和包销金额周三2021年8月19日
T+4 日 刊登《发行结果公告》周四
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、向原股东优先配售
1、发行对象在股权登记日（2021 年 8 月 12 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
2、优先配售数量原股东可优先配售的天合转债数量为其在股权登记日（2021 年 8 月 12 日，T-1 日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数量按每股配售
2.539 元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1000 元/手的比例转换为手数，每 1 手（10 张）为一个申购单位，即每股配售 0.002539 手可转债。原股东网上优先配售不足 1 手部分按照精确算法取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足 1 手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。
发行人现有总股本 2068026375 股，其中不存在库存股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5252000 手。
3、原股东的优先认购方法
（1）原股东优先配售的重要日期
股权登记日：2021 年 8月 12 日（T-1日）。
原股东优先配售认购及缴款日（T 日）：2021 年 8 月 13 日在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行，逾期视为自动放弃优先配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（2）原股东的优先认购方式
所有原股东的优先认购均通过上交所交易系统进行，认购时间为 2021 年 8 月13 日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。配售代码为“726599”，配售简称为“天合配债”。每个账户最小认购单位为 1 手（10 张，1000 元），超出 1 手必须是 1手的整数倍。
若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配天合转债，请投资者仔细查看证券账户内“天合配债”的可配余额。
若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
原股东持有的“天合光能”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的手数，且必须依照上交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
（3）原股东的优先认购程序
①投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“天合配债”的可配余额。
②原股东参与网上优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
④投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
（4）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际
申购量获配天合转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。
4、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
三、网上向社会公众投资者发售
1、发行对象持有中国结算上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、发行数量本次发行的天合转债发行总额为人民币 525200.00万元，网上向社会公众投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况 6、发行方式”。
3、发行价格本次可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间2021 年 8 月 13 日（T 日），在上交所交易系统的正常交易时间，即 9:30-11:30，13:00-15:00 进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、申购方式参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。
6、申购办法
（1）申购代码为“718599”，申购简称为“天合发债”。
（2）申购价格为 100 元/张。
（3）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 1 手（10 张，1000元），每 1手为一个申购单位，超出 1手必须是 1手的整数倍，每个账户申购上限是 1000 手（1 万张，100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。
（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多
个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日 2021 年 8 月 13 日（T 日）前办妥上交所的证券账户开户手续。
（2）申购手续
申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。
投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
8、配售规则2021 年 8 月 13 日（T 日）投资者网上有效申购数量与最终网上发行数量确定后，发行人与保荐机构（主承销商）按照以下原则配售可转债：
（1）当网上有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，按投资者的有效申购量配售；
（2）如网上有效申购数量大于最终确定的网上发行数量，则在公证部门监督
下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购 1 手可转债。
中签率=（最终确定的网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。
9、配号与抽签若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。
（1）申购配号确认
2021 年 8 月 13 日（T 日），上交所根据实际有效申购进行申购配号，每一有效申购单位配一个号，对所有有效申购单位按时间顺序连续配号，并将配号结果传到各证券交易网点。
2021 年 8 月 16 日（T+1 日），向投资者公布配号结果。投资者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。
（2）公布中签率2021 年 8 月 16 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》刊登的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网上中签率及网下配售结果公告》（简称“《网上中签率及网下配售结果公告》”）中公布网上中签率。
（3）摇号抽签、公布中签结果
2021 年 8 月 16 日（T+1 日）在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，确认摇号中签结果，上交所于当日将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和保荐机构（主承销商）2021 年 8 月 17 日（T+2 日）将在《上海证券报》上刊登的《网上中签结果公告》中公布中签结果。
（4）确定认购数量
2021 年 8 月 17 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码，确定认购天合转债数量，每一中签号码只能认购 1手（10张，1000 元）可转债。
10、中签投资者缴款网上投资者应根据 2021 年 8 月 17日（T+2 日）公布的中签结果，确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。
11、放弃认购可转债的处理方式网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为 1手。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的网上申购。
放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、可转债、可交换债和存托凭证的次数合并计算。
网上投资者中签未缴款金额以及保荐机构（主承销商）的包销比例等具体情况详见 2021 年 8 月 19日（T+4 日）刊登的《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》（简称“《发行结果公告》”）。12、结算与登记2021 年 8 月 18 日（T+3 日），中国结算上海分公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。
本次网上发行天合转债的债权登记由中国结算上海分公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。
四、网下向机构投资者配售
1、发行对象机构投资者是指依据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投
资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。
机构投资者参与网下配售并持有天合转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、发行数量本次天合转债的发行总额为 525200.00万元。网下向机构投资者发售的具体数量请参见本公告“一、本次发行基本情况 6、发行方式”。
3、发行价格本次可转债的发行价格为 100 元/张。
4、申购时间2021 年 8 月 12 日（T-1 日）17:00 之前，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
5、配售原则机构投资者在申购时间内以确定的发行价格和符合规定的申购数量进行申购。根据保荐机构（主承销商）统计的网下有效申购总量和申购户数，确定获配名单及其获配天合转债的数量，确定的方法为：
①当有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量时，投资者按照其有效申购量获配天合转债。
②网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后 12 位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按 1000 元 10 张取整），对于计算出不足10 张的部分（尾数保留 3 位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总与网下向机构投资者配售总量一致。
6、申购办法①机构投资者应以其管理的产品或自有资金参与本次网下申购，每个产品或自有资金网下申购的下限为 1 万手（10 万张，1000 万元），超过 1 万手（10 万张，1000 万元）的必须是 1 万手（10 万张，1000 万元）的整数倍，每个产品网下申购的上限为 150 万手（1500 万张，150000 万元）。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。
参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有天合转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
机构投资者每个产品参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
机构投资者自有资金参与本次网下申购只能使用一个证券账户。
证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同的多个证券账户参与本次网下申购的，仅以第一笔申购为有效申购，其余申购无效，无效申购对应的定金将原路退还。
证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
机构投资者应对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答》
（2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合资产规模或资金规模，审慎确定申购金额。应确保机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额未超过资产规模或资金规模。
网下投资者提交的资产证明文件中所列示的总金额若小于《网下申购表》中
填写的资产规模金额，保荐机构（主承销商）有权认定投资者的申购无效。
网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。
②拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《网下申购表》，并准备相关资料。
③参与网下申购的机构投资者必须在 2021 年 8 月 12 日（T-1日）17:00 前按时
足额缴纳申购保证金，申购保证金金额为每一网下申购账户（或每个产品）50 万元。未足额缴纳申购保证金为无效申购。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
④本次网下发行的天合转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天合转债将于上市首日开始交易。
7、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购天合转债的机构投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡。
（2）投资者注册
机构投资者应于 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）17:00 前登录华泰联合证券可转债
发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-可转债申购入口-可转债项目-天合转债”，点击系统链接地址进入）（建议使用 chrome或 IE10 以上浏览器）完成注册，并下载《网下申购表》模版。
（3）提交网下申购资料
机构投资者须于 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）17:00 前登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交《网下申购表》EXCEL 电子版及盖章版扫描件和其他申购资料。
除 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）17:00 前提交《网下申购表》EXCEL 电子版及盖章版扫描件外，参与本次网下发行的机构投资者应同时于 2021 年 8月 12 日（T-1 日）17:00 前，登录华泰联合证券可转债发行系统，并提交以下资料：
①《网下申购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件。
由法定代表人签章的，无需提供；
②加盖单位公章的法人营业执照复印件；
③上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）；
④《网下投资者申购承诺函》（本公告附件一，扫描件，须加盖单位公章）；
⑤《风险揭示书》（本公告附件二，扫描件。加盖公章并签署；投资者为机构的，应当由法定代表人或者其授权代理人签署；投资者为资产管理、理财等产品的，由产品管理人的法定代表人或者其授权代理人签署。）⑥机构投资者自有资金或管理的每个产品参与网下发行的申购金额不超过其资产规模或资金规模的证明文件扫描件（须加盖单位公章；符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》规范的公募基金、基金公司及其子公司的资产管理计划、证券公司及其子公司的资产管理计划、期货公司及其子公司的资产管理计划无需提交）。投资者以自有资金认购的，可以提供近一期经审计的财务报告（会计师事务所提供，审计师签字或会计师事务所盖章）、存款证明（银行提供）或证券持仓证明（证券公司提供）等；通过产品来认购的，可以提供产品估值表或净值表（托管机构提供）等。上述材料均需加盖公司公章或外部证明机构公章，由会计师事务所、银行、证券公司、托管机构等第三方机构提供的材料均需加盖证明机构公章或相应业务印鉴。
网下投资者若虚假申报资产规模或提交伪造、变造的资产证明文件，经保荐机构（主承销商）和网下发行见证律师核实后将向相关监管部门报告。
投资者可于华泰联合证券可转债发行系统（进入端口为华泰联合证券官方网站（https://www.lhzq.com），路径为“服务体系-股权承销-承销业务专区-可转债申购入口-可转债项目-天合转债”，点击系统链接地址进入）（建议使用 chrome 或IE10 以上浏览器）处进行下载《网下申购表》。为便于清晰起见，建议投资者填写本表电子版并打印签署后再扫描上传。
网下投资者填写的《网下申购表》一旦上传至保荐机构（主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。建议投资者关注系统状态。每家机构投资者只能提交一份《网下申购表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下申购表》，则保荐机构（主承销商）有权确定其中某份为有效，其余视为无效。
请投资者务必保证《网下申购表》的 EXCEL 电子版文件与盖章版扫描件的内容完全一致，如果信息不一致或未按照要求提供全套文件，保荐机构（主承销商）有权确认其申购无效或者未申购，缴纳的申购保证金退还投资者。
投资者未在上述规定时间内或以其他方式传送、送达上述资料，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。
（4）缴纳申购保证金
参与网下申购的机构投资者，申购保证金必须在 2021 年 8 月 12 日（T-1 日）下午 17:00 前按时足额划至保荐机构（主承销商）指定账户（见下表）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳申购保证金，申购保证金数量为每一网下申购账户（或每个产品）为 50 万元。未及时足额缴纳申购保证金的申购为无效申购。每个账户所缴纳的申购保证金须一笔划至保荐机构（主承销商）指定账户，如多笔划账，保荐机构（主承销商）有权确认对应申购无效。无效申购的保证金退还给投资者。
网下投资者在办理申购保证金划付时请在备注栏注明“上交所证券账户号码”字样。例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，保荐机构（主承销商）有权认为其认购无效。
申购保证金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（主承销商）查询。保荐机构（主承销商）申购保证金到账查询电话 010-56839526、010-56839529、010-56839597。
申购保证金请划付至以下列明的保荐机构（主承销商）的收款银行账户：
户名 华泰联合证券有限责任公司
账号 4000010229200089578
开户行 中国工商银行深圳分行振华支行收款银行现代化支付系统实时行102584002170号
收款银行地址 深圳市福田区振华路飞亚达大厦 1楼工商银行
收款银行联系人 刘静
收款银行查询电话 0755-83258476 0755-83252979
申购款的补缴或多余申购保证金的退还：
①2021 年 8 月 16 日（T+1 日），发行人及保荐机构（主承销商）将在《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下配售结果公告》，该公告刊载的内容包括获得配售的机构投资者名单、每户获得配售的可转债数量及扣除申购保证金后应缴纳的认购款金额或应退还的多余申购资金等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的投资者送达获配及缴款的通知。获得配售的机构投资者应按要求及时足额补缴申购资金。
②若申购保证金大于认购款，则多余部分在不早于 2021 年 8 月 17 日（T+2日）通知收款银行按原收款路径退回；若网下机构投资者被认定为无效申购，申购保证金将在不早于 2021 年 8 月 17 日（T+2 日）通知收款银行按原收款路径退回。
③若保证金不足以缴付申购资金，投资者缴纳的申购保证金将被直接抵作申购资金，获得配售的机构投资者须在 2021 年 8 月 17 日（T+2 日）17:00 之前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至保荐机构（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购保证金账户），在划款时请务必在划款备注栏注明“上交所证券账户号码”字样，例如，投资者上海证券账户号码为：B123456789，则请在划款备注栏注明：B123456789，补缴申购资金的账户名称须与缴纳申购保证金的账户名称保持一致 。若获得配售的机构投资者未能在 2021 年 8 月 17 日（T+2日）17:00 之前足额补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的申购保证金不予退还，其放弃认购的天合转债由保荐机构（主承销商）全额包销，并由保荐机构（主承销商）将有关情况在 2021 年 8月 19 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中披露。
④网下申购资金在申购冻结期间的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
（5）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）将对机构投资者申购资金的到账情
况进行审验，并出具验资报告。
（6）广东华商律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
8、结算与登记
（1）保荐机构（主承销商）根据网下机构投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）保荐机构（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金及包销金额汇总后划入发行人指定的银行账户。
9、网下投资者参加网上发行参加网下发行的机构投资者可以选择同时参加网上申购，但同一证券账户网下、网上申购数量须不超过各自申购上限。
五、中止发行安排
当原股东优先认购的可转债数量和网上、网下投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购和网上、网下投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施，并及时向上交所报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。
中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
六、包销安排
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。本次发行认购金额不足 525200.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 525200.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上、网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 157560.00 万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人沟通：如确定继续履行发行程序，将调整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，将及时向上交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
七、发行费用
本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
八、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2021 年 8月 12 日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。
九、风险揭示
发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
十、发行人和保荐机构（主承销商）联系方式
（一）发行人
名称： 天合光能股份有限公司法定代表人： 高纪凡联系人： 吴群注册地址： 常州市新北区天合光伏产业园天合路 2号联系电话： 0519-81588826
（二）保荐机构（主承销商）
名称： 华泰联合证券有限责任公司法定代表人： 江禹联系人： 股票资本市场部注册地址： 北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A座 6 层发行咨询电话： 010-56839526、010-56839529、010-56839597发行人：天合光能股份有限公司保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司2021 年 8月 11 日（本页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）天合光能股份有限公司
年 月 日（本页无正文，为《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》之盖章页）华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
附件一：
天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券网下投资者申购承诺函
天合光能股份有限公司、华泰联合证券有限责任公司：
本机构有意向参与天合光能股份有限公司（以下简称“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的网下发行。经对照《公开募集证券投资基金运作管理办法》（证监会令[第 104 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）以及《发行监管问答——关于可转债发行承销相关问题的问答（》2019 年 3 月 25 日发布）等相关规定，结合保荐机构（主承销商）及发行人制定的参与本次网下发行的相关要求，经审慎自查后，本机构在此郑重承诺：
1、结合行业监管要求及相应资产规模或资金规模，本机构自有资金或管理的产品参与本次发行网下申购的金额均未超过资产规模。
2、如涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，资产规模或资金规模证明文件存在瑕疵，同意保荐机构（主承销商）对申购有效性的判定，同意承担相应的法律责任。
3、本次发行期间及发行完成后，如有监管部门或其他机构举证本机构涉嫌资产规模或资金规模证明文件造假，有义务提供证明材料证实相应文件的真实、准确、完整，如不能证实，则同意保荐机构（主承销商）对违规所得的处置方案。
4、本机构自愿参与本次发行的网下申购业务，自觉遵守法律、法规、规章及自律规则的相关规定；如本机构承诺或报备信息存在不真实、不准确或不完整的情况，保荐机构（主承销商）有权认定本机构的网下申购无效，由此所造成的一切损失及相关法律责任，由本机构全部承担。
特此承诺。
机构名称（加盖公章）：
年 月 日
附件二：
向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书
本《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》（以下简称“《风险揭示书》”）的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明可转债交易的所有风险，投资者在参与交易前，应当认真阅读有关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则等相关规定和本《风险揭示书》的全部内容，对可转债所特有的规则必须了解和掌握，自愿遵守，对其他可能存在的风险因素也应当有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与可转债交易遭受难以承受的损失。
除签署本《风险揭示书》外，为确保投资者具备足够的交易权限，请投资者与开户证券公司签署《向不特定对象发行的可转换公司债券投资风险揭示书》。
一、《风险揭示书》所指可转债是指上市公司向不特定对象发行，并在一定期间内依据约定的条件可以转换成股票的公司债券。可转债作为一种具有多重性质的混合型融资工具，投资者应当关注其债券性、股权性、可转换性等特征。
二、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次网上申购中签但
未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）内不得参与新股、可转债、可交换公司债券、存托凭证的网上申购。放弃申购的次数按照投资者实际放弃申购新股、可转债、可交换公司债券和存托凭证的次数合并计算。
三、网下投资者应当结合行业监管要求、资产规模等合理确
定申购金额，不得超资产规模申购，承销商可以认定超资产规模的申购为无效申购。
四、最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的上市
公司发行的可转债，以及相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下合称法律法规）或者上交所业务规则不要求设定担
保的其他可转债，可能因未设定担保增加本息不能偿付的风险。
五、可转债的信用评级可能因发行人经营管理或者财务状况
等因素而出现下调，继而影响可转债的债券市场交易价格。投资者应当关注可转债的跟踪评级报告。
六、可转债实行当日回转交易，且无涨跌幅限制，交易价格波动幅度可能较大。
七、可转债标的股票停复牌的，上交所可以对可转债实施同步停复牌。
八、可转债竞价交易盘中价格较前收盘价首次上涨或者下跌
超过 20%（含）、30%（含）的，实施盘中临时停牌。
九、可转债二级市场交易价格受上市公司股票价格、转股价
格、赎回以及回售条款、市场利率、票面利率、市场预期等多重因素影响，波动情况较为复杂，可能出现跌破发行价、价格大幅波动、与投资价值相背离，甚至交易价格低于面值等情况。投资者应当关注相关风险。
十、目前，上交所市场信用证券账户暂不支持大宗交易、转
股、回售、债券回购交易等功能。投资者在信用证券账户中持有可转债的，需关注并知晓无法在信用证券账户中参与相关业务可能造成的影响。
十一、投资者不能在可转债存续期内随时申请转股。可转债
自发行结束之日起 6 个月后，在符合约定条件时，投资者方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转债的存续期限以及发行人的财务状况确定。投资者应当关注转股价格、转股期限等相关安排。
十二、参与科创板可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。投资者不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，不能将所持可转债转换为股票，投资者需关注并知晓不能转股可能造成的影响。
十三、可转债的转股价格在可转债存续期可能发生调整。发
行可转债后，因配股、增发、送股、派息、分立以及其他原因引起上市公司股份变动的，上市公司将同时调整转股价格。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格调整原则以及方式。
十四、当股票价格在一定期间持续低于转股价格某一幅度，可能发生转股价格向下修正。但可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度存在一定不确定性。投资者应当关注募集说明书中约定的转股价格向下修正条款以及相关公告。
十五、如上市公司股价持续低于转股价格，且未及时进行转
股价格向下修正，或者向下修正后，上市公司股价仍低于转股价格，可能导致可转债转股价值低于可转债面值。投资者应当关注相关风险。
十六、如转股期间较短时间内发生大规模转股，可能导致公司当期每股收益和净资产收益率被摊薄。如发生转股价格向下修正，可能导致公司股本摊薄程度扩大。投资者应当关注相关风险。
十七、可转债在存续期内满足募集说明书约定的赎回条件时，发行人可以行使赎回权，按照约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转债。可转债赎回价格可能与二级市场交易价格差异较大，可转债存在质押和冻结情况的可能无法赎回。投资者应当关注募集说明书中约定的赎回条款以及强制赎回相关风险。
十八、可转债在存续期内满足募集说明书约定的回售条件时，债券持有人可回售部分或者全部未转股的可转债。投资者应当关注可转债的回售期限以及回售价格。
十九、可转债发行人按照约定向到期未转股的可转债投资者还本付息，并接受投资者的回售要求。但公司经营情况、财务状况可能影响发行人还本付息、接受回售的能力，可转债可能发生不能偿还到期本金、利息等情形，导致重大投资损失。
二十、因可转债附有转股权利，可转债的利率可能低于评级及期限相同的不可转换公司债券利率。
二十一、投资者应当特别关注发行人发布的可转债相关公告，及时从上交所网站、上市公司网站或者其他符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、证券公司网站等渠道获取相关信息。
二十二、可转债相关法律法规、上交所和登记结算机构业务规则，可能根据市场情况进行制定、废止和修改，投资者应当及时予以关注和了解。
二十三、在可转债的存续期间，如果出现火灾、地震、瘟
疫、社会动乱等不能预见、避免或者克服的不可抗力情形，可能会造成投资者经济损失。
二十四、可能由于证券公司、上交所或者登记结算机构等的系统故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。
二十五、可能由于投资者或者证券公司未按照规定进行各项
申报、申报要素填报错误、证券公司或者结算代理人未履行职责等原因，导致操作失败的风险。
本投资者确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担可转债交易的风险和损失。本投资者在本《风险揭示书》上签字，即表明本投资者已经理解并愿意自行承担参与可转债交易的风险和损失。
投资者名称（加盖公章）：
法定代表人或者其授权代理人签署：