中泰化学：东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票上市保荐书

东方证券承销保荐有限公司
关于
新疆中泰化学股份有限公司
非公开发行股票
之上市保荐书
保荐机构（主承销商）（上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 层）
二〇二一年八月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2021】194 号文核准，新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“中泰化学”、“公司”或“发行人”）非公开发行不超过 429289919 股新股（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）。东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）接受中泰化学的委托，担任中泰化学本次非公开发行的上市保荐机构。
东方投行认为中泰化学申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2020 年修订）等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
本次发行发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
一、保荐机构名称东方证券承销保荐有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人
保荐机构指定李正、崔洪军为中泰化学本次非公开发行的保荐代表人。
三、本次保荐的发行人名称新疆中泰化学股份有限公司
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本情况
中文名称 新疆中泰化学股份有限公司
英文名称 XINJIANG ZHONGTAI CHEMICAL CO.LTD
成立日期 2001年12月18日
注册资本 2146449598元
统一社会信用代码 91650000731836311Q
法定代表人 刘洪
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中泰化学
股票代码 002092
上市时间 2006年12月8日
注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区阳澄湖路39号
邮编 830054
联系电话 0991-8751690
公司网址 www.zthx.com
公司邮箱 ZTHX@ZTHX.COM;FEIXIANG_01@163.COM;
食品添加剂氢氧化钠及盐酸、氢氧化钠（烧碱）、液氯、盐酸、次氯酸盐、次氯酸钠的生产、销售；11-二氯乙烷、碳化钙、煤焦油、硫磺、硫化钠、硝酸、氨、过氧化氢、硝酸钠、高锰酸钾、醋酸酐、三氯甲烷、乙醚、哌啶、甲苯、丙酮、甲基乙基酮、苯乙烯、乙烯、乙炔、氢、正乙烷、液化石油气、石油原油、汽油、粗苯、甲醇、苯酚、丙烷、氧（压缩的或液化的）、氮（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）、氦（压缩的或液化的）、氖（压缩的或液化的）、异辛烷、石脑油、12-二甲苯、13-二甲苯、14-二甲苯、二异丙胺、乙醇（无水）、乙醇溶液（按体积含乙醇大于24%）、正丁醇、洗油、柴油（闭环闪点≤60℃）、水合肼（含肼≤64%）、甲醛溶液、煤焦沥青、蒽油、三氯乙烯、酚油、漂白经营范围 粉、氢氧化钾、亚硫酸钠、甲醇钠的销售。聚氯乙烯树脂、纳米PVC、食品容器、包装材料用聚氯乙烯树脂生产销售；塑料制品的生产和销售；化工产品、机电产品、金属材料、建筑材料的销售；仓储服务；金属制品的防腐和低压液化瓶的检验；一般货物与技术的进出口经营；货运代理；煤炭及制品的销售；房屋租赁；软件和信息技术服务；化纤浆粕制造；
人造纤维、棉纺纱、化纤布、非织造布的生产与销售；商务信息技术咨询及服务；矿产品、机械设备、五金产品、电子产品、钢材、汽车、汽车配件、食品、烟草制品、酒、农产品、化肥的销售；道路普通货物运输、国际道路普通货物运输、机械设备租赁。棉花的收购、销售。工业盐的销售。消毒剂的销售。硫酸的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）发行人最近三年及一期主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据单位：万元项目 2021年 3月 31日 2020年 12月 31日 2019年 12月 31日 2018年 12月 31日
资产总计 6976121.29 6392687.08 6102934.98 5862798.57
负债合计 4754062.80 4257569.60 3911868.34 3888002.18
股东权益 2222058.50 2135117.47 2191066.65 1974796.39归属母公司
1960852.52 1886322.70 1911547.85 1892184.05股东的权益
注：2020 年 8 月公司以现金购买方式收购新冶能源 69.09%股份，收购后新冶能源成为公司全资子公司，故公司 2020 年存在同一控制下企业合并（新冶能源）追溯调整的情况，下同。
2、合并利润表主要数据单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
营业收入 2220921.41 8419701.81 8314377.51 7022262.99
营业利润 97807.40 19765.67 45119.46 303124.21
利润总额 97744.11 17171.91 45388.24 300488.90
净利润 83412.61 -4313.03 23127.38 256120.84
归属母公司股东的净利润 73160.52 14596.15 38296.75 242801.38扣非后归属母公司股东的
72360.21 2392.07 34729.30 238943.70净利润
3、合并现金流量表主要数据单位：万元项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年度 2018年度
经营活动现金净流量 32097.87 705732.62 814002.47 639252.48
投资活动现金净流量 -56501.43 -235825.52 -525900.78 -522165.05
筹资活动现金净流量 47964.58 -442074.46 -245652.56 -200927.48
现金净增加额 23972.19 26294.25 42844.75 -72862.02
4、主要财务指标项目 2021年 1-3月 2020年度 2019年 2018年
流动比率 0.76 0.65 0.67 0.76
速动比率 0.64 0.59 0.56 0.65
资产负债率（母公司报表） 60.67% 59.42% 57.43% 55.10%
资产负债率（合并报表） 68.15% 66.60% 64.10% 66.32%
应收账款周转率（次） 24.85 24.88 23.31 29.82
存货周转率（次） 30.50 31.34 25.86 22.25
每股净资产（元） 9.14 8.79 8.91 8.82
每股经营活动现金流量（元） 0.15 3.29 3.79 2.98
每股净现金流量（元） 0.11 0.12 0.20 -0.34
扣除非经常性 基本 0.34 0.07 0.18 1.08损益前每股收
稀释 0.34 0.07 0.18 1.08益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 3.73% 0.77% 2.00% 12.28%损益前净资产
加权平均 3.80% 0.77% 2.00% 13.00%收益率
扣除非经常性 基本 0.34 0.01 0.16 1.06损益后每股收
稀释 0.34 0.01 0.16 1.06益（元）
扣除非经常性 全面摊薄 3.69% 0.13% 1.82% 12.08%损益后净资产
加权平均 3.76% 0.13% 1.82% 12.78%收益率
五、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式本次股票发行采用向包括公司控股股东新疆中泰集团有限责任公司（以下简称“中泰集团”）及符合中国证监会规定的特定投资者在内的不超过 35 名（含35 名）特定对象非公开发行 A 股股票的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
本次非公开发行股份数为 429289919 股，未超过相关董事会及股东大会决议、中国证监会证监许可【2021】194 号文规定以及调整后的发行数量上限。
（四）发行价格和定价原则
本次发行采取询价方式，根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及发行方案，本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（2020年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为 8.79 元/股，根据 2020 年度利润分配方案调整后归属于母公司普通股股东的每股净资产为 8.78 元/股）孰高，定价基准日为发行期首日（2021 年 7 月 13 日）。本次发行的发行底价为 8.78 元/股。
根据《新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）关于确定发行价格、发行对象及分配股票的程序和规则，发行对象依次按“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则获配。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为 8.88 元/股。
（五）限售期
本次非公开发行股票，中泰集团认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起 18 个月内不得转让，其他投资者认购的本次发行的股票自发行结束上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期结束后，认购对象的股份转让将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额及发行费用
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截至 2021 年 7 月 21 日止，中泰化学实际募集资金为人民币 3812094480.72 元，扣除交易所发行手续费及券商承销手续费等发行费用 56576138.80 元（不含增值税）后的金额
3755518341.92 元，其中增加股本人民币 429289919.00 元，增加资本公积3326228422.92 元。
（七）发行对象根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中约定的“认购价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则，确定本次发行价格为 8.88 元/股。同时，中泰集团承诺以投资者竞价产生的发行价格认购合计 85857984 股。按照上述发行价格及投资者的认购数量，本次发行获配股数共计 429289919 股，对应募集资金总额为 3812094480.72 元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和中国证监会证监许可【2021】194 号文核准的上限。本次发行对象最终确定为 15家，本次发行结果如下：
锁定期
序号 发行对象全称 配售股数（股） 配售金额（元）
（月）
1 新疆中泰（集团）有限责任公司 85857984 762418897.92 18
2 公元塑业集团有限公司 16891891 149999992.08 6
3 中国人寿资产管理有限公司 16891891 149999992.08 6
4 招商证券股份有限公司 98610 875656.80 6
5 广东联塑科技实业有限公司 78828828 699999992.64 6
6 广发基金管理有限公司 17770270 157799997.60 6
泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品-
7 33783783 299999993.04 6中国银行股份有限公司
泰康人寿保险有限责任公司-分红-个人
8 18806306 166999997.28 6
分红-019L-FH002 深
9 中国银河证券股份有限公司 30968468 274999995.84 6
10 济南江山投资合伙企业（有限合伙） 16891891 149999992.08 6
11 申万宏源证券有限公司 23198198 205999998.24 6
12 中信里昂资产管理有限公司 20270270 179999997.60 6
13 国泰君安证券股份有限公司 34909909 309999991.92 6
14 财通基金管理有限公司 17229729 152999993.52 6
15 金鹰基金管理有限公司 16891891 149999992.08 6
合计 429289919 3812094480.72 -
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明经过核查，保荐人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联关系。
七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
序号 事项 安排
根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行督导发行人有效执行并完善防
人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占1 止大股东、其他关联方违规占用用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和发行人资源的制度持续经营能力。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进督导发行人有效执行并完善防 一步完善防止其董事、监事、高级管理人员利止其董事、监事、高级管理人员 用职务之便损害发行人利益的内控制度；与发2
利用职务之便损害发行人利益 行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进督导发行人有效执行并完善保 一步完善和规范保障关联交易公允性和合规
3 障关联交易公允性和合规性的 性的制度，保荐代表人适时督导和关注发行人制度，并对关联交易发表意见 关联交易的公允性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意见。
督导发行人履行信息披露的义 保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审务，审阅信息披露文件及向中国 阅发行人的信息披露文件及向中国证监会、证4
证监会、证券交易所提交的其他 券交易所提交的其他文件，以确保发行人按规文件 定履行信息披露义务。
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专持续关注发行人募集资金的使
5 用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目用、投资项目的实施等承诺事项进展情况进行跟踪和督促。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续关注发行人为他人提供担持续关注发行人为他人提供担
6 保等事项，发行人有义务及时向保荐代表人披保等事项，并发表意见露有关拟进行或已进行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以中国证监会、证券交易所规定及7 及保荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督保荐协议约定的其他工作导发行人规范运作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定发行人已在保荐协议中承诺保障保荐机构享有履行持续督导职责相关的充分的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相应的法律责任。
九、保荐机构名称和保荐代表人的联系方式
名称：东方证券承销保荐有限公司法定代表人：马骥住所：上海市黄浦区中山南路 318 号 24 层保荐代表人：崔洪军、李正项目协办人：李朝电话：021-23153888传真：021-23153500十、保荐机构认为应当说明的其他事项无。
十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就公司与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。
保荐机构认为：中泰化学申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后公司股权分布具备上市条件，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。东方投行愿意推荐中泰化学本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于新疆中泰化学股份有限公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
李正 崔洪军项目协办人李朝
法定代表人：
马骥东方证券承销保荐有限公司
2021 年 8 月 9 日