*ST华塑:中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司向宏泰集团申请借款暨关联交易事项的核查意见

中天国富证券有限公司
关于华塑控股股份有限公司
向宏泰集团申请借款暨关联交易事项的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为华
塑控股股份有限公司（以下简称“华塑控股”、“上市公司”或“公司”）2020 年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，对华塑控股向关联方湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司（以下简称“宏泰集团”）申
请借款暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
1、华塑控股近期筹划重大资产重组事宜，于 2021 年 7 月 21 日披露了重大资产重组预案：本次重组交易为公司全资子公司以现金 1.02 亿元收购深圳天润达科技发展有限公司持有的天玑智谷（湖北）信息技术有限公司 51%的股权。
为顺利推进公司重大资产重组，公司拟向宏泰集团申请借款 6000 万元，借款期限 1 年，年利率 4.80%，公司以名下或控股子公司名下资产质押作为还款保证。
2、本次借款交易的出借人为宏泰集团，宏泰集团系公司控股股东湖北省资产管理有限公司（以下简称“湖北资管”）之控股股东。因此，宏泰集团为公司关联方，本次借款构成关联交易。
3、本次借款事项已经公司十一届董事会第十三次临时会议以 4 票赞成、0票反对、0 票弃权的表决结果审议通过，关联董事赵林先生、邹军先生、张义忠先生已对本议案进行回避表决。独立董事对本次借款事项发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
4、本次借款不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、公司名称：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司2、住所：武汉市洪山路 64 号3、企业类型：有限责任公司（国有独资）4、法定代表人：曾鑫5、注册资本：人民币 800000.00 万元6、统一社会信用代码：91420000784484380X7、经营范围：资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；
国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）8、宏泰集团系公司控股股东湖北资管之控股股东，其实际控制人为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会。经审计，宏泰集团 2020 年度营业收入1166806.95 万元，净利润-134470.20 万元。2021 年 3 月末，未经审计的总资产 6081799.06 万元，归属于母公司股东权益合计 1308084.50 万元；实现营业收入 360682.99 万元，净利润 23296.10 万元。
9、关联关系说明：宏泰集团为公司间接控股股东，属于公司关联法人，本次借款构成关联交易。
10、经在“中国执行信息公开网”查询，宏泰集团不是失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
公司与宏泰集团签订的《借款合同》的主要内容如下：
出借人（甲方）：湖北省宏泰国有资本投资运营集团有限公司借款人（乙方）：华塑控股股份有限公司
（一） 借款币种和金额
本次借款金额不超过人民币（大写）：陆仟万元整，（小写）60000000.00元。
（二） 借款期限
本合同约定借款期限为 1 年，自实际出借日开始起算。借款人和出借人均有权要求提前还款，但须提前一个工作日书面通知对方。
（三） 借款用途
本合同项下借款用途为：流动资金借款。
（四） 借款利率、结息、逾期费用
本合同项下的借款利率为年利率，年利率 4.80%。本金到期一次性偿还，利息随本金一次性付清。本合同项下借款的结息方式为按季结息，结息日为每季度末月的第 21 日。本金到期时最后一期利息随本付清。
经甲方催告乙方仍未支付借款本息的，甲方对逾期偿还金额从逾期之日起以逾期金额为基数按每日万分之四计收违约金，甲方有权提前终止本合同并要求乙方立即偿还全部借款和利息、罚息及其它因此发生的费用。
（五） 借款人违约
乙方有以下情形的，构成借款人违约：
（1）未按约定偿还任何一期本金或者利息；
（2）未按约定用途使用借款；
（3）隐瞒企业财务、经营等情况，或拒绝甲方行使出借人监督权；
（4）在借款申请及本合同订立、履行过程中提供虚假、不完整、不准确或者无效的资料及信息；
（5）担保物灭失、减值后未能提供补充担保的；
（6）乙方未履行本协议约定的其他义务。
因乙方违约导致甲方不能按时收回本金或利息而产生的所有费用（包括但不限于延期利息、银行罚息、违约金、诉讼费、律师费、差旅费等）全部由乙方承担。
乙方违约或乙方出现重大经营问题可能影响其财务状况及偿债能力的，乙方同意甲方分别或者同时采取下列措施：
（1）要求乙方限期纠正其违约行为；
（2）要求乙方支付违约金，除本合同约定的逾期行为挪用行为之外的违约行为，从行为发生之日起按本合同借款金额计收违约金，违约金标准为每日万分之四；
（3）甲方有权提前终止本合同并要求乙方立即偿还全部借款和利息、罚息及其它因此发生的费用。
（六） 争议解决方式
因本合同引起的或者与本合同有关的争议，提交武汉仲裁委员会仲裁解决。
（七） 合同生效条件
本合同自双方法定代表人签字（签章）并加盖公章之日起生效。
四、本次交易的目的和对上市公司的影响
本次向宏泰集团借款，主要是为了保障公司重大资产重组顺利推进之需要。
本次交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合公司的长远发展利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021 年年初至今，除本次交易外，公司未与宏泰集团发生关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见本次关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意将上述议案提交公司十一届董事会第十三次临时会议审议，关联董事须对上述议案回避表决。
2、独立意见本次关联交易是为了保障公司重大资产重组项目的顺利推进，交易定价公允、合理，符合公司长远发展的利益，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议此次关联交易事项时，关联董事已回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，程序合法、有效。综上所述，我们同意《关于向宏泰集团申请借款暨关联交易的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
七、保荐机构意见
中天国富证券审阅了本次关联交易相关的董事会会议文件、独立董事意见，查阅了本次关联交易协议、关联方基本情况等。经核查，中天国富证券认为：
华塑控股向宏泰集团申请借款暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关法律法规的规定，本保荐机构对华塑控股拟向宏泰集团申请借款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于华塑控股股份有限公司向宏泰集团申请借款暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________钱 亮 陈 杰中天国富证券有限公司
2021 年 8 月 8 日