健康元:健康元药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料

健康元药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议资料
二〇二一年八月
健康元药业集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会会议议程安排
一、现场会议时间：2021年8月27日 14:00
二、网络投票时间：2021 年 8 月 27 日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、会议地点：深圳市南山区高新区北区朗山路17号健康元药业集团二号会议室
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议具体议程
第一项 主持人宣布会议开始
第二项 主持人介绍参加会议的相关人员
第三项 审议以下会议议案： 报告人
1 《关于增加董事会席位暨修订部分条款的议案》 赵凤光
2 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 赵凤光
3 《关于修改部分条款的议案》 赵凤光
4 《关于调整公司监事津贴的议案》 赵凤光
5.00 关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会非独立董事的议案 赵凤光
5.01 审议《关于朱保国先生担任公司第八届董事会非独立董事的议案》 赵凤光
5.02 审议《关于刘广霞女士担任公司第八届董事会非独立董事的议案》 赵凤光
5.03 审议《关于俞雄先生担任公司第八届董事会非独立董事的议案》 赵凤光
5.04 审议《关于邱庆丰先生担任公司第八届董事会非独立董事的议案》 赵凤光
5.05 审议《关于林楠棋先生担任公司第八届董事会非独立董事的议案》 赵凤光
6.00 关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会独立董事的议案 赵凤光
6.01 审议《关于霍静女士担任公司第八届董事会独立董事的议案》 赵凤光
6.02 审议《关于彭娟女士担任公司第八届董事会独立董事的议案》 赵凤光
6.03 审议《关于崔利国先生担任公司第八届董事会独立董事的议案》 赵凤光
6.04 审议《关于覃业志先生担任公司第八届董事会独立董事的议案》 赵凤光
7.00 关于监事会换届选举暨选举公司第八届监事会监事的议案 赵凤光
7.01 审议《关于彭金花女士担任公司第八届监事会监事的议案》 赵凤光
7.02 审议《关于谢友国先生担任公司第八届监事会监事的议案》 赵凤光
第四项 股东问答环节
第五项 主持人宣布现场出席会议的股东人数和代理人数及所持有表决的股份总数
第六项 主持人宣读投票规则、监票计票人检查票箱
第七项 股东对议案进行投票表决
第八项 主持人宣读表决结果
第九项 律师宣读 2021 年第三次临时股东大会法律意见书
第十项 主持人宣布会议结束
议案一
审议《关于增加董事会席位暨修订部分条款的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步优化公司治理结构，提高董事会决策的独立性、科学性、有效性，本公司拟增加董事会席位并修订《公司章程》的部分条款。详情如下：
一、增加董事会席位情况
公司拟将董事会成员人数由 7 名增加至 9 名。
二、修订《公司章程》情况
章程条款 原章程 修订后章程
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 22 个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或
者本章程所定人数的 2/3（即 5 名董事）时； 者本章程所定人数的 2/3（即 5 名董事）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3
第四十三条 1/3 时； 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份
份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（五）监事会提 （四）董事会认为必要时；（五）监事会提议
议召开时；（六）法律、行政法规、部门规 召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或章或本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可
第一百零六 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，副 以设副董事长。董事会成员中应当至少包括
条 董事长 1 人。 三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。
本议案已经七届董事会五十二次会议审议通过，现提交本公司股东大会进行审议。
本议案为特别议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案二
审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》
各位股东及股东授权代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《健康元药业集团股份有限公司章程》等相关规定，考虑到公司独立董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，同时结合行业、地区经济发展水平，及公司实际情况，本公司拟将独立董事津贴由税前 8000 元/月调整至税前 9000 元/月。
本议案已经七届董事会五十二次会议审议通过，现提交本公司股东大会进行审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案三
审议《关于修改部分条款的议案》
各位股东及股东授权代表：
为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作水平，本公司拟修订《健康元药业集团股份有限公司独立董事工作制度》部分条款，详情如下：
修订前 修订后
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之
第五条 公司设独立董事三名，其中至少包括一名
一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册或注册会计师资格的人士）。
会计师资格的人士）。
本议案已经七届董事会五十二次会议审议通过，现提交本公司股东大会进行审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案四
审议《关于调整公司监事津贴的议案》
各位股东及股东授权代表：
为完善公司监事津贴体系，充分发挥监事的监督管理作用，根据《公司章程》等相关规定，结合公司经营情况和薪酬标准并参照同行业薪资水平，本公司拟将监事津贴由税前 3000 元/月调整至税前 4000 元/月。
本议案已经七届监事会三十九次会议审议通过，现提交本公司股东大会进行审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
议案五
审议《关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会非独立董事的议案》
各位股东及股东授权代表：
鉴于本公司第七届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本公司将进行换届选举，选举产生公司第八届董事会。现拟提名朱保国先生、刘广霞女士、俞雄先生、邱庆丰先生、林楠棋先生
为第八届董事会非独立董事候选人（候选人简历附后）。
此议案须对每位被提名的候选人逐个表决，且进行累积投票，此议案已经公司七届董事会五十二次会议董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
非独立董事候选人简历（排名不分先后）：
朱保国先生：1962 年生，大学本科学历。曾任河南新乡水性树脂研究所所长、河南省飞龙精细化学制品有限公司副董事长兼总经理，于 1992 年起历任本公司总经理、副董事长，现任本公司董事长及丽珠医药集团股份有限公司董事长。朱保国先生系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及本公司实际控制人，间接持有本公司股份 41.14%。
刘广霞女士：1969 年生，大学专科学历，曾任中央电视台深圳中视国际电视公司广告部经理、曾任本公司副总经理、董事及丽珠集团副董事长，现任本公司副董事长。
刘广霞女士系本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司股东及与公司实际控制人朱
保国先生系夫妻关系，间接持有本公司股份 4.57%。
俞雄先生：1961 年生，研究员，1984 年 7 月毕业于复旦大学化学系，获理学学士学位。1999 年获国务院特殊津贴。2004 年短期赴比利时鲁文大学学习现代企业管理，2005 年 7 月至 2006 年 1 月期间赴美国加州州立大学北岭分校做高级访问学者。2016年起在本公司担任副总裁，现任本公司总裁，丽珠集团董事，上海方予健康和新领医药董事长，天药股份和百利天恒药业独立董事，上海华太投资发展有限公司董事，中国药学会常务理事、学术工作委员会委员、战略发展专家委员会委员、制药工程专委会名誉主任委员，上海市化学化工学会荣誉理事，华东理工大学兼职教授。曾任中国医药工业研究总院副院长，上海医药工业研究院化学部主任、副院长，天伟生物制药董事长，国家上海新药安全评价研究中心法人，国药集团威克生物工程总经理、董事长。曾担任国家“新药创制”重大专项综合性新药研究开发大平台（上海医药工业研究院）负责人、“十二五”滚动课题项目技术总负责人。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 560000 股。
邱庆丰先生：1971 年生，中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，中国注册会计师非执业会员。曾于天津第一机床厂总厂工作，于 1996 年起历任本公司财务工作人员、财务主管、财务部经理，副总经理及本公司总经理兼董事会秘书、总裁等职务，现任本公司董事、副总裁兼财务负责人，丽珠医药集团股份有限公司非执行董事。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 537409 股。
林楠棋先生：1982 年生，工学学位学士。曾任北大医药重庆大新药业股份有限公司车间主管、丽珠集团新北江制药股份有限公司车间经理、生产总监、副总经理，本公司全资子公司焦作健康元生物制品有限公司总经理。现任本公司董事、副总裁。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 811040 股。
议案六
审议《关于董事会换届选举暨选举公司第八届董事会独立董事的议案》
各位股东及股东授权代表：
鉴于本公司第七届董事会任期即将届满，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本公司将进行换届选举，选举产生公司第八届董事会。现拟提名霍静女士、彭娟女士、崔利国先生及覃业志先生四人为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
此议案须对每位被提名的候选人逐个表决，且进行累积投票，此议案已经公司七届董事会五十二次会议董事会审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
独立董事候选人简历（排名不分先后）：
霍静女士：1976 年生，大学本科毕业。中华全国律师协会会员，腾讯大粤房产智库成员，中国法院网、中顾网、华律网、南方都市报、深圳晚报等特邀律师。2007 年起至今任广东国晖律师事务所律师、合伙人。曾任多届深圳市律师协会房地产专业委员会委员，先后担任深圳市蓝科迅通科技有限公司、合力泰科技股份有限公司、深圳市世纪弘博商贸有限公司、安徽长朗三维科技有限公司、深圳市智微智能科技开发有限公司、深圳市科锐尔自动化设备有限公司、卡尔丹顿服饰股份有限公司等多家公司法律顾问，全面负责企业法律事务的审核，经济合同的起草及修订并出具法律意见书等，现任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
彭娟女士：1964 年生，博士，博士生导师。1997 年至今，任职上海交通大学安泰经济与管理学院会计系任副教授，研究方向：数字财务、绿色金融、营销审计、公司治理。历任上海海事大学管理学院会计系教师、上海交通大学安泰经济与管理学院高管教育中心主任。现任上海交通大学上海市成本研究会理事长兼培训部主任、中国财务云研究院顾问、行为科学理事会理事、中国市场营销资格认证培训授课专家、上海交通财会协会会员、上海环境能源交易所绿色金融中心会员。兼任山东沃华医药科技股份有限公司（证券代码：002107）、浙江迪贝电气股份有限公司（证券代码：603320）、山西广和山水文化传播股份有限公司（证券代码：600234）、丹娜（天津）生物科技股份有限公司及江苏邳州农村商业银行独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
崔利国先生：1970 年生，法学硕士，北京观韬中茂律师事务所（曾用名“北京观韬律师事务所”）创始合伙人及管理委员会主任，现任本公司独立董事，兼任亚太卫星控股有限公司（证券代码：01045）、中核国际有限公司（证券代码：02302）、先丰服务集团有限公司（证券代码：00500）、中煤新集能源股份有限公司（证券代码：601918）、安信证券股份有限公司及北京人寿保险股份有限公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
覃业志先生，1974 年出生，大学本科学历，中国注册会计师执业会员、中国注册税务师执业会员、中国注册资产评估师非执业会员，历任深圳市正风利富会计师事务所审计员、深圳市金正会计师事务所合伙人、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2014 年起至今任立信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、现任本公司独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份。
议案七
审议《关于监事会换届选举暨选举公司第八届监事会监事的议案》
各位股东及股东授权代表：
鉴于本公司第七届监事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的规定，本公司将进行换届选举产生第八届监事会，现本公司控股股东深圳市百业源投资有限公司提名彭金花女士及谢友国先生为公司第八届监事会监事候选人（候选人简历附后）。
此议案须对每位被提名的候选人逐个表决，且进行累积投票，此议案已经公司七届监事会三十九次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议！
股东代表候选人简历（排名不分先后）：
彭金花女士：1962 年生，大学专科毕业。曾任核工业部国营二七二厂资料员及其职工医院会计、衡阳市广播电视大学教师、深圳市新时代工业城实业有限公司财务经理，于 1994 年 3 月进入本公司历任财务主管、计财部经理、财务部经理、税务部经理、行政经理、总裁助理，现任本公司监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 38043 股。
谢友国先生：1957 年生，大学本科学历，于 2003 年历任本公司全资子公司深圳太太药业有限公司药厂总监，本公司全资子公司深圳市海滨制药有限公司常务副总经理，总经理，现任深圳市海滨制药有限公司巡视员及本公司监事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，持有本公司股份 75442 股。