桂林三金:风险投资管理制度（2021年7月）

桂林三金药业股份有限公司
风险投资管理制度
（2021 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子
公司的风险投资行为，建立系统完善的风险投资决策机制，有效防范投资风险，维护股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规以及《桂林三金药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称风险投资包括证券投资、衍生品交易及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
本制度不适用于下列情形：
（一）作为公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；
（二）固定收益类或者承诺保本的投资行为；
（三）参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
（四）购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；
（五）公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。
第三条 本制度所称证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票
及存托凭证投资、债券投资、委托理财以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。
其中，委托理财是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称衍生品，是指远期、期货、掉期 (互换)和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第四条 本制度适用于公司及控股子公司的证券投资行为。未经公司同意，公司控股子公司不得进行风险投资。
第五条 公司从事风险投资的原则：
（一）公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；
（二）公司的风险投资应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；
（三）公司的风险投资必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常进行。
第六条 公司风险投资资金来源为公司自有资金。公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金直接或间接地从事证券风险投资。
公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品或者所需的原材料。不鼓励公司从事以投机为目的的衍生品交易。
第七条 公司从事证券投资与衍生品交易，应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，建立健全内控制度，控制投资风险、注重投资收益。
公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第八条 公司从事衍生品交易的，应当合理配备投资决策、业务操作、风
险控制等专业人员，指定董事会相关委员会审查衍生品交易的必要性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构就衍生品交易出具可行性分析报告。
公司从事衍生品交易的，原则上应当控制现货与衍生品在种类、规模及时间上相匹配，并制定切实可行的应急处理预案，以及时应对交易过程中可能发生的重大突发事件。
第九条 公司相关部门在进行风险投资前，应知悉相关法律、法规和规范
性文件关于风险投资的规定，不得进行违法违规的交易。
第十条 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，并依法承担相应责任。
第十一条 公司应以本公司或子公司的名义设立交易账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行风险投资。
第二章 风险投资的决策及信息披露
第十二条 公司投资部门在形成风险投资方案后提交公司主管投资的副总裁，公司副总裁按照公司相关规定报公司总裁、董事长批准后提交董事会审议。
第十三条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且绝
对金额超过 1000 万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
第十四条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对
金额超过 5000 万元的，或者根据《公司章程》规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。
第十五条 公司从事衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析
报告并提交董事会，董事会审议通过并及时披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。
第十六条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
第十七条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审议后予以公告。
第十八条 公司进行证券投资与衍生品交易，如因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可对上述事项的投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度金额为标准适用审议程序和信息披露义务的相关规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的证券投资金额 (含前述投资的收益进行再投资的相关金额 )不应超过投资额度。
第十九条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额，明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
公司应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会提交包括衍生品交易授权执行情况、衍生品交易头寸情况、风险评估结果、本期衍生品交易盈亏状况、止损限额执行情况等内容的风险分析报告。
第二十条 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产 (如有 )
价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元的，公司应当及时披露。
第二十一条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十二条 公司不得通过委托理财等投资的名义规避重大资产收购或者
重大对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。
公司可对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十三条 进行委托理财的上市公司发生以下情形之一的，应当及时披露
相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害公司利益或具有重要影响的情形。
第二十四条 公司应当在定期报告中对报告期内的证券投资和已经开展的衍生品交易情况进行披露。
第三章 责任人员及责任部门
第二十五条 公司主管投资的副总裁作为风险投资项目的运作和处置的直接责任人，具体负责风险投资项目的运作和处置。公司副总裁按照公司相关规定向公司总裁汇报。
第二十六条 公司的风险投资工作由公司投资部门负责，具体投资事宜由公
司投资部门拟定计划，形成投资方案，负责具体购入或出售事务。
第二十七条 公司审计部门不定期对风险投资事宜进行审计，并将审计结果
以书面形式及时报告给公司总裁，并抄报董事会秘书。
第二十八条 公司投资部门每月将全部交易清单提交公司财务部门并抄报
公司主管投资的副总裁，由公司财务部门计算浮动盈亏并整理持仓情况，并按会计准则的规定进行账务处理。
第二十九条 公司投资部门应在出现重大投资风险时立即以电话、传真、邮件或电子邮件等方式向公司主管投资的副总裁及董事会秘书报告有关情况。
第三十条 公司董事会秘书在收到公司投资部门报告的风险投资交易信息后，应及时向公司董事会汇报有关情况，并指定董事会办公室对上报的信息予以整理并妥善保管。
第四章 风险控制
第三十一条 公司遵循价值投资理念，杜绝投机行为，并应考虑接受专业投
资机构的服务，以提高自身的风险投资水平和风险控制能力，保护公司利益。
第三十二条 公司的风险投资行为依照管账分离的原则进行，交易账户由公
司投资部门负责管理，资金账户由公司财务部门进行管理。用于风险投资的资金由公司财务部门根据董事会、股东大会批准的额度划入交易账户。
第三十三条 公司投资部门应按照批准的投资方案实施，交易账户由至少两
名以上人员共同控制，且操作人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产。
第三十四条 独立董事可以对风险投资情况进行检查。必要时由二名以上独
立董事提议，有权聘任独立的外部审计机构进行风险投资资金的专项审计。
第三十五条 公司监事会有权对公司风险投资情况进行定期或不定期的检查。如发现违规操作情况可提议召开董事会审议停止公司的风险投资。
第五章 附则
第三十六条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数；本制度所指的货币单位，如非特别说明均为人民币元。
第三十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第三十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。
第四十条 本制度实施之日起，公司于 2011 年 6 月召开的第四届董事会第四
次会议审议通过的《证券投资管理制度》、《期货套期保值管理制度》同时终止。