龙源技术:关于向参股公司国能科环望奎新能源有限公司再增资暨关联交易的公告

证券代码：300105 证券简称：龙源技术 公告编号：临 2021-052烟台龙源电力技术股份有限公司
关于向参股公司国能科环望奎新能源有限
公司再增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
烟台龙源电力技术股份有限公司（以下简称“公司”）于
2021 年 8 月 11 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于向参股公司国能科环望奎新能源有限公司再增资暨关联交易的议案》。为满足国能科环望奎新能源有限公司（以下简称“望奎公司”）项目建设需要，同意公司再次向其增资 3045 万元人民币，持股比例仍为 35%。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。具体事项如下：
一、交易概述
1.公司于 2021 年 7 月5 日召开了第五届董事会第二次会议，审议通过《关于增资国能科环望奎新能源有限公司暨关联交易的议案》，同意公司出资 4305 万元，持有该公司 35%股权。2021 年 7 月 8 日，公司完成了出资。截至本公告时，望奎公司正在进行工商变更登记。
2.为满足望奎公司项目建设需要，董事会同意公司继续对其增资。本次为公司和国电科技环保集团股份有限公司（以下简称“科环集团”）等比例增资，增资总额为 8700 万元。
其中：科环集团出资 5655 万元，持有 65%的股份；公司出资 3045 万元，持有 35%的股份。本次增资后，望奎公司的注册资本金由 12300 万元增加至 21000 万元。
3.鉴于本公司与望奎公司均由科环集团控制，根据有关法律法规及监管规则的规定，本次交易构成关联交易。该事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，华冰璐女士、唐坚先生、吴涌先生和杨伟东先生作为关联董事，回避了表决。公司独立董事同意将本议案提交董事会审议，并发表了表示同意的独立意见。
二、交易对方基本情况
（一）基本情况
企业名称：国电科技环保集团股份有限公司住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 1 号楼企业类型：股份有限公司注册地址：北京市法定代表人：陈冬青注册资本：606377 万元统一社会信用代码：91110000102099718E成立日期：1993 年 05 月 24 日营业期限：2001 年 4 月 6 日至长期经营范围：以下项目限分支机构经营：风力发电；烟气治理；环保科技技术服务；光伏发电技术开发；新能源工程
和设备的技术开发、技术转让、技术服务；电厂的计算机系统服务；施工总承包；投资与资产管理；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经济信息咨询；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
实际控制人：国家能源投资集团有限责任公司
（二）财务数据经审计，2020 年科环集团的营业收入为 156.24 亿元、净利润-0.44 亿元。2021 年一季度末，科环集团资产总额为363.62 亿元，净资产为 84.98 亿元（2021 年数据未经审计）。
（三）与本公司关联关系截至目前，科环集团持有公司 22.83%的股权，系本公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年 12 月修订）》7.2.3 条，公司与科环集团是关联方，公司增资科环集团全资子公司构成关联交易。
（四）关联方是否失信被执行人科环集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
名称：国能科环望奎新能源有限公司类型：有限责任公司住所：黑龙江省绥化市望奎县经济开发区办公综合楼207 室
法定代表人：李文通统一社会信用代码：91231221MA1CANFR3E注册资本：人民币 12300 万元经营范围：建设及运营风力发电、光伏发电；风电场及光伏电场勘测、设计、施工；风力及光伏发电设备安装、调试、维修及有关技术咨询（具体以工商管理部门核准登记于公司营业执照上的范围为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）本次增资前后标的公司的股权结构
本次增资为股东等比例增资，双方持有股权比例无变化。
1.本次增资前的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资方式 资金来源
国电科技环保集团股份有限公司 7995 65% 货币 自有资金
烟台龙源电力技术股份有限公司 4305 35% 货币 自有资金
合计 12300 100% - -
2.本次增资后的股权结构
股东名称 出资金额（万元） 持股比例 出资方式 资金来源
国电科技环保集团股份有限公司 13650 65% 货币 自有资金
烟台龙源电力技术股份有限公司 7350 35% 货币 自有资金
合计 21000 100% - -
（三）标的公司经营状况
截至本公告时，标的公司完成注资，但尚未开展实际经营活动。
（四）标的公司财务状况
2020 年望奎公司的营业收入为 0.00 亿元、净利润 0.00亿元。2021 年二季度末，望奎公司资产总额为 0.00 亿元，净资产为 0.00 亿元（以上数据未经审计）。
（五）本次增资资金来源
公司本次增资金额为人民币货币 3045 万元，资金来源为自有资金。
（六）其他经查询，标的公司不是失信被执行人。标的公司的《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的情况。
四、增资协议及章程的主要内容
（一）本次增资情况
2021 年 7 月 8 日，科环集团、本公司以增资扩股方式将望奎公司注册资本增加至人民币 12300 万元，增资扩股后科环集团占望奎公司 65%的股权，本公司占望奎公司 35%的股权。
经协议各方协商一致，科环集团、本公司同意按照增资协议约定条件和条款等比例增加望奎公司注册资本人民币
8700 万元，本次增资后望奎公司的注册资本增加至人民币21000 万元，其中科环集团认缴新增注册资本 5655 万元，本公司认缴新增注册资本 3045 万元。
（二）增资款的缴付及工商变更
科环集团和本公司均以人民币货币形式出资，双方同意自接到望奎公司书面通知之日起 30 日内，一次性足额缴纳其所认缴的全部注册资本。
望奎公司章程中注册资本变更为 21000 万元人民币。
增资协议生效后一个月内望奎公司办理完毕本次增资事项的工商变更登记手续。
（三）违约责任
1.增资协议各方中的任何一方违反协议的有关条款及其
陈述与保证，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。
违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。
2.如科环集团和本公司未能在本增资协议约定的时间内
将其出资款项汇入望奎公司指定账户，应当向守约方和望奎公司承担违约责任，违约方给守约方造成损失的，应当予以赔偿。
（四）协议生效时间协议自各方盖章并经其各自法定代表人或授权代表签
字之日起成立，因本协议项下交易属关联交易，需经科环集团及本公司各自内部有权决议机构审议通过后生效。
五、2021 年度公司与科环集团累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至目前，公司与科环集团发生的销售产品、商品或提供服务的关联交易累计额度为 300.44 万元；采购产品、商品和接受服务的关联交易累计额度为 384.50 万元；投资关联
交易累计额度为 4305 万元。
六、交易对公司的影响
本次增资符合国家产业政策，是公司发展的客观需要，通过投资风电业务有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
七、独立董事事前认可及独立意见
公司此次投资风电业务符合国家产业政策，是基于公司未来发展的客观需要。通过增资国能科环望奎新能源有限公司，有利于公司在新能源领域的布局，有利于调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，符合公司长远发展战略和全体股东利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，关联交易所履行的审批程序合法。我们一致同意公司再增资国能科环望奎新能源有限公司事项。
八、监事会意见
公司此次投资风电业务符合国家产业政策，是公司发展的客观需要，通过投资风电业务有利于公司调整现有产业结构，不断培育和发展新的利润增长点，不断增强公司可持续发展能力及可持续盈利能力，对公司未来的可持续发展将会产生积极的影响。
九、备查文件
1.第五届董事会第三次会议决议；
2.独立董事关于五届三次董事会相关事项的独立意见及事先认可；
3.第五届监事会第三次会议决议。
烟台龙源电力技术股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日