海康威视:国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
杭州海康威视数字技术股份有限公司
分拆所属子公司
杭州萤石网络股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008Grandall Building No.2＆No.15 Block B Baita Park Old Fu Xing Road Hangzhou Zhejiang 310008 China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/FaX: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn网址/Website：http://www.grandall.com.cn二〇二一年八月0
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书
致：杭州海康威视数字技术股份有限公司国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受杭州海康威视数字技术
股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“海康威视”）的委托，担任海康威视分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）
至上海证券交易所科创板上市项目（以下简称“本次分拆”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律、法规及规范性文件的要求，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定和律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第一节 前 言
一、律师声明事项
1、本所及本所经办律师依据《证券法》《若干规定》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查论证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及本所经办律师仅就与公司本次分拆有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告中某些数据和内容的引述，并不意味着本所及本所经办律师对这些数据和内容的真实性及准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本法律意见书依据公司行为、有关事实发生或存在时适用的有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对上述法律、行政法规、规章和规范性文件的理解出具。
4、本法律意见书出具时，公司已向本所保证，其就本次分拆事项提供给本所的材料及说明均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
5、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、公司、萤石网络或其他有关单位出具的文件作为出具本法律意见书的依据。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次分拆所必备的法律文件，随同其他材料一同披露，并愿意依法对本法律意见书内容承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供公司本次分拆之目的使用，除此之外，不得用作其他用途。
二、简称和定义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
上市公司、公司、指 杭州海康威视数字技术股份有限公司海康威视
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萤石网络 指 杭州萤石网络股份有限公司杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州萤
本次分拆 指石网络股份有限公司至科创板上市
杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）
本次发行上市 指股票并在科创板上市的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《若干规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
《公司章程》 指 《杭州海康威视数字技术股份有限公司章程》
海康威视跟投计划 指 海康威视核心员工跟投创新业务计划
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
审计机构、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）本所 指 国浩律师（杭州）事务所
元 指 人民币元
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第二节 正 文
一、本次分拆的批准和授权
（一）本次分拆已取得的批准和授权
1、2021 年 1 月 8 日，海康威视召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于所属子公司杭州萤石网络有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于所属子公司分拆上市符合的议案》《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司至科创板上市的预案》等相关议案。公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2、2021 年 8 月 10 日，海康威视召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》《关于所属子公司分拆上市符合的议案》《关于审议的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆杭州萤石网络股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》等与本次分拆相关的议案。公司独立董事就本次董事会相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
3、2021 年 8 月 10 日，萤石网络召开董事会会议，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市方案的议案》《关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案》《关于授权董事会及其获授权人士全权办理公司首次公开发行股票及上市有关事宜的议案》等与本次发行上市有关的部分议案。
（二）本次分拆尚需履行的审批程序
本所律师认为，本次分拆已取得了现阶段必要的批准、授权；本次分拆尚需履行如下审批程序：
1、本次分拆的相关议案尚需公司股东大会审议通过；
2、萤石网络本次发行上市的部分议案尚需萤石网络董事会审议通过，萤石网络本次发行上市事宜尚需萤石网络股东大会审议通过；
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3、萤石网络本次发行上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
二、本次分拆的主体资格
根据公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），公司的基本信息如下：
公司名称 杭州海康威视数字技术股份有限公司
统一社会信用代码 91330000733796106P
公司类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）住所 杭州市滨江区阡陌路 555 号
法定代表人 陈宗年
注册资本 933580.6114 万元
成立日期 2001 年 11 月 30 日
营业期限 2001 年 11 月 30 日至长期
许可项目：Ⅱ、Ⅲ类射线装置生产；Ⅱ、Ⅲ类射线装置销售；放射性同位素生产（除医疗自用的短半衰期放射性药物外）；Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ类放射源销售；各类工程建设活动；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；安防设备制造；安防设备销售；物联网设备制造；物联网设备销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；服务消费机器人制造；工业机器人制造；特殊作业机器人制造；智能机器人销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；通信设备制造；通信设备销售；网络设备制造；网络设备销售；显示器件制造；显示器件销售；智能车载设
经营范围 备制造；智能车载设备销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；特种劳动防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；数字文化创意技术装备销售；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；物联网技术研发；
物联网技术服务；物联网应用服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；停车场服务；数字文化创意内容应用服务；环境保护监测；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
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登记状态 存续（在营、开业、在册）经本所律师核查，海康威视系于 2001 年 11 月 30 日设立并有效存续的股份有限公司。2010 年 5 月，经中国证监会《关于核准杭州海康威视数字技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2010]552 号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股 5000 万股。公司股票于 2010 年 5 月 28 日在深交所上市，股票简称“海康威视”，股票代码“002415”。
综上所述，截至本法律意见书出具日，海康威视为依法设立、合法存续的股份有限公司，其股票已在深交所主板上市，不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，具备本次分拆的主体资格。
三、本次分拆的实质条件
根据公司第四届董事会第二十一次会议决议、第五届董事会第四次会议决议（以下合称“分拆决议”）以及《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案》及其修订稿（以下合称“分拆预案”），并经逐条对照《若干规定》的规定，本所律师认为，本次分拆符合《若干规定》的下列实质条件：
（一）上市公司股票境内上市已满 3 年公司股票于 2010 年在深交所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（一）项的规定。
（二）上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按
权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据德勤出具的德师报（审）字（19）第 P02882 号、德师报（审）字（20）第 P02717 号、德师报（审）字（21）第 P02773 号《审计报告》，公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 109.83 亿元、120.38 亿元、128.06 亿元，公司最近 3 个会计年度连续盈利。
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根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，萤石网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别为 1.19 亿元、2.25 亿元、3.34 亿元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（二）项的规定。
（三）上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子
公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于
上市公司股东的净资产的 30％
根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低值）为 128.06 亿元；萤石
网络 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 2.80 亿元，公司按照权益享有的萤石网络 2020 年度净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为 1.68 亿元，占公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润的 1.31%。
因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的年度报告以及分拆决议、分拆预案，公司 2020 年末归属于上市公司股东的净资产为 537.94 亿元；萤石网络 2020 年末的净资产为 9.19亿元，公司按照权益享有的萤石网络 2020 年末净资产为 5.51 亿元，占公司 2020年末归属于上市公司股东的净资产的 1.03%。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（三）项的规定。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股
东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
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根据公司近三年披露的年度报告、分拆决议、分拆预案以及公司提供的说明，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
根据公司出具的说明并经本所律师的核查，公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
根据德勤出具的德师报（审）字（21）第 P02773 号《审计报告》，该《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（四）项的规定。
（五）上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个
会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
根据公司已披露的公告，公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为萤石网络的主要业务和资产的情形。
萤石网络主要经营物联网云平台服务和智能家居业务，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，不属于主要从事金融业务的公司。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（五）项的规定。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%
根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络 7.73%股份对应的权益，除前述情况外，公司董事、高级管理人员及其关国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
联方未持有萤石网络股份。萤石网络的董事、高级管理人员通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络 3.34%股份对应的权益，除前述情况外，萤石网络的董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股份。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（六）项的规定
（七）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上
市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷根据分拆决议、分拆预案并经本所律师核查，海康威视已经披露并说明本次分拆符合《若干规定》第一条第（七）项所述分拆条件，具体如下：
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性公司是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于智能物联网、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供软硬融合、云边融合的智能物联网产品及服务，物信融合、数智融合的大数据平台产品及服务，以及智慧城市和数字化企业等智慧业务的建设与服务。萤石网络的战略定位为物联网云平台服务和智能家居业务，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除萤石网络及其子公司外）将继续集中发展除智能家居及云平台服务之外的业务，突出公司在智能物联网解决方案和大数据服务及除云平台服务、智能家居业务之外的其他创新业务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
公司的主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，创新业务（除萤石网络及其子公司外）包括移动机器人与机器视觉、汽车电子、智慧存储、红外热成像、智慧消防、智慧检测、智慧医疗等。萤石网络的战略定位为物联网云平台服务和智能国浩律师（杭州）事务所 法律意见书家居业务，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。萤石网络的前身是公司的互联网业务中心，主营业务均以互联网等公共网络为基础，业务核心是公有云上的物联云平台，核心技术包括云计算技术、云平台技术、无线通信技术、互联互通技术等，视音频 AI 算法面向家居及类家居的生活场景。
萤石网络与公司拥有不同的业务基础和核心技术，并以此为基础形成了不同的客户群体，从而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区分，并以此为基础形成了不同的竞争环境。综合来看，萤石网络与公司的主营业务存在明显的区分。因此，萤石网络分拆后与上市公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司承诺将萤石网络及其控制的企业作为本公司及本公司直接或间接控制的企业范围内，经营搭载在公有云上的物联网云平台，提供智能家居产品及服务，并为行业客户提供开放式云平台服务的唯一主体。
2、本次分拆上市完成后，本公司在作为萤石网络控股股东期间，本公司将不会在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动；本公司亦将
促使本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）不在中国境内或境外以任何方式从事直接或间接对萤石网络及其控制的企业的生产经营构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
3、本次分拆上市完成后，若萤石网络未来从事新的业务领域，则本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将采取合法有效的措施不在中国境内或境外从事与萤石网络新的业务领域构成或可能构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动。
4、本次分拆上市完成后，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业从任
何第三方获得任何商业机会若与萤石网络及其控制的企业之业务构成或可能构
成实质性竞争的，本公司及本公司控制的其他企业应于发现该业务机会后立即通知萤石网络，并尽最大努力促使该业务机会按公平、合理的条款与条件优先提供国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
予萤石网络，从而避免本公司及本公司直接或间接控制的其他企业与萤石网络形成同业竞争情况。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。
上述承诺自萤石网络就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交
易所科创板上市，向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为萤石网络控股股东期间持续有效。”针对本次分拆，萤石网络出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“本次分拆上市完成后，本公司承诺将继续经营搭载在公有云上的物联网云平台，提供智能家居产品及服务，并为行业客户提供开放式云平台服务。
本次分拆上市完成后，在本公司作为海康威视控股子公司期间，本公司承诺将采取合法有效的措施避免未来从事与海康威视及其直接或间接控制的其他企业构成重大不利影响的竞争业务。
上述承诺自本公司就首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所
科创板上市，向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，且在本公司作为海康威视控股子公司期间持续有效。”本所律师认为，本次分拆后，公司与萤石网络均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆萤石网络上市后，公司仍将保持对萤石网络的控制权，萤石网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆萤石网络而发生变化。
对于萤石网络，本次分拆上市后，公司仍为萤石网络的控股股东，萤石网络与公司的关联销售和关联采购仍将计入萤石网络每年关联交易的发生额。
萤石网络与公司存在的关联销售，主要内容为向公司及公司关联方提供云平台服务和销售产品等。
萤石网络与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司控制的其他企业采购商品及服务，租赁办公楼及设备等。萤石网络与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书除此之外，萤石网络和公司之间的关联交易还包括向关联方购置或处置资产、萤石网络员工参加海康威视限制性股票计划和海康威视跟投计划等。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，萤石网络发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持萤石网络的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害萤石网络利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司将合法合规地审慎行使和履行作为萤石网络控股股东的权利和义务，充分尊重萤石网络的独立法人地位，保障萤石网络独立经营、自主决策，不利用控股股东的地位影响萤石网络的独立性。
2、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业（除萤石网络及其子公司外，下同）将尽可能避免和减少与萤石网络及其控制的企业之间的关联交易；对于无
法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及萤石网络公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向萤石网络及其控制的企业谋求超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移萤石网络的资金、利润、谋取其他任何不正当利益或使其承担任何不正当的义务，保证不通过关联交易损害萤石网络及其他股东的合法利益。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与萤石网络及其控制的企业进行关联交易而给萤石网络及其控制的企业造成损失的，本公司愿意承担相应赔偿责任。上述承诺在本公司作为萤石网络关联方期间持续有效。”针对本次分拆，萤石网络出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。2、本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与本公司控股股东、实际控制人及其他关联方发生关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书易，本公司及本公司控制的企业将遵循平等互利、诚实信用、公允合理的原则，按照法律、行政法规和规范性文件以及本公司的公司章程等内部控制制度的规定履行关联交易决策程序，确保交易事项的合理合法性和交易价格的公允性，并按相关规定严格履行信息披露义务。
3、本公司承诺不通过关联交易向本公司的控股股东、实际控制人及其他关联方输送超出该等交易以外的不当利益或收益，不会利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，保证不通过上述关联交易损害本公司及其他股东的合法利益。”本所律师认为，本次分拆后，公司与萤石网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，萤石网络分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的监管要求。
3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立根据公司已披露的公告、分拆预案并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司和萤石网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，萤石网络租赁了部分上市公司土地房产用于办公及生产经营；公司与萤石网络均已建立独立
的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，萤石网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和萤石网络各自具有健
全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有萤石网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配萤石网络的资产或干预萤石网络对其资产进行经营管理的情形，公司和萤石网络将保持资产、财务和机构相互独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职截至本法律意见书出具日，萤石网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷截至本法律意见书出具日，公司、萤石网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本所律师认为，公司符合《若干规定》第一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师核查后确认，本次分拆符合《若干规定》的相关要求。
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四、本次分拆的相关事项核查
（一）本次分拆符合相关法律、法规的规定
如本法律意见书“三、本次分拆的实质条件”所述，本次分拆符合《公司法》
《证券法》《若干规定》等法律法规及规范性文件的规定。
（二）本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益
预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，萤石网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，萤石网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的萤石网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，萤石网络本次分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，本次分拆将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本所律师认为，本次分拆有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
（三）本次分拆后公司能够保持独立性及持续经营能力
公司与萤石网络在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。因此，本次分拆不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章、规范性文件和《若干规定》的要求。
萤石网络主营业务为云平台服务和智能家居业务，属于创新业务，与公司主体业务和其他创新业务保持独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，公司仍然是萤石网络的控股股东，控制关系和并表关系不变，萤石网络的业绩将同步反映到公司的整体业绩中；
同时，萤石网络分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。
公司已按照《若干规定》的要求聘请了具有保荐机构资格的独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构，该等证券服务机构将就本次分拆事项出具意见。
本所律师认为，本次分拆后，公司能够继续保持独立性及持续经营能力。
（四）萤石网络具备相应的规范运作能力
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
萤石网络作为股份有限公司已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《杭州萤石网络股份有限公司章程》《杭州萤石网络股份有限公司股东大会议事规则》《杭州萤石网络股份有限公司董事会议事规则》和《杭州萤石网络股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
自整体变更为股份有限公司以来，萤石网络历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《杭州萤石网络股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
本所律师认为，萤石网络已具备相应的规范运作能力。
（五）本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，上市公司披露的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏经本所律师核查，公司于 2021 年 1 月 8 日召开第四届董事会第二十一次会议、2021 年 8 月 10 日召开第五届董事会第四次会议，审议并通过了本次分拆的相关议案，公司已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，履行了现阶段必要的法定程序。
就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次分拆预案及相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效，公司披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
五、本次分拆的信息披露情况
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书2020 年 4 月 25 日，公司在指定的信息披露媒体上披露了《关于授权公司经营层启动分拆子公司境内上市前期筹备工作的提示性公告》。
2021 年 1 月 9 日，公司在指定的信息披露媒体上披露了《第四届董事会第二十一次会议决议公告》《独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第十八次会议决议公告》《董事会关于本次分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到第五条相关标准的说明》《关于分拆所属子公司杭州萤石网络有限公司至科创板上市的预案》《关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告》等相关公告。
公司将在指定的信息披露媒体上披露《第五届董事会第四次会议决议公告》
《独立董事关于第五届董事会第四次会议所涉事项的独立意见》《第五届监事会第四次会议决议公告》《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》等相关公告。
经本所律师核查，公司已在分拆预案中披露本次分拆对公司的影响、重大风险提示、本次分拆的背景与目的、分拆上市方案、公司及萤石网络的基本情况、本次分拆符合相关法律规定的情况、保护投资者合法权益的相关安排等内容。
本所律师认为，公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定，充分披露了截至本法律意见书出具之日对投资者决策和公司证券及衍生品种交易可能产
生较大影响的所有信息，并按照《若干规定》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性，本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响，本次分拆预计和实施的进展过程、各阶段可能面临的风险，以及应对风险的具体措施、方案等。
六、结论综上所述，本所律师认为，公司具备本次分拆的主体资格；公司本次分拆符合《若干规定》规定的相关条件；公司已按照中国证监会、证券交易所的有关规定履行了信息披露义务；本次分拆相关事项已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于杭州海康威视数字技术股份有限公司分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至上海证券交易所科创板上市的法律意见书》签署页）
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：吴 钢张帆影
2021 年 月 日