安道麦A:安道麦股份有限公司详式权益变动报告书

安道麦股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安道麦股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：安道麦 A，安道麦 B股票代码：000553，200553信息披露义务人（控股股东）：先正达集团股份有限公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元股份变动性质：增加签署日期：2021 年 8 月 10 日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司国有股权监督管理办法》《、上市公司收购管理办法》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（2020 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书（2020 年修订）》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在安道麦股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在安道麦股份有限公司中拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ........................................... 1
目 录 ................................................. 2
第一节 释义 .............................................. 3
第二节 信息披露义务人介绍 ....................................... 5
第三节 权益变动目的 ......................................... 16
第四节 权益变动方式 ......................................... 17
第五节 资金来源 ........................................... 18
第六节 后续计划 ........................................... 19
第七节 对上市公司的影响分析 ..................................... 21
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................... 23
第九节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................... 24
第十节 信息披露义务人的财务资料 ................................... 25
第十一节 其他重大事项 ........................................ 31
第十二节 备查文件 .......................................... 32
第一节 释义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
安道麦、上市公司 指 安道麦股份有限公司信息披露义务人、先正达集指 先正达集团股份有限公司团
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司
中国化工、中国化工集团 指 中国化工集团有限公司农化公司 指 中国化工农化有限公司
麦道农化 指 麦道农化有限公司
沙隆达控股 指 荆州沙隆达控股有限公司
先正达南通 指 先正达南通作物保护有限公司
先正达生物科技 指 先正达生物科技（中国）有限公司
中化化肥 指 中化化肥有限公司
中种集团 指 中国种子集团有限公司
扬农化工 指 江苏扬农化工股份有限公司
荃银高科 指 安徽荃银高科种业股份有限公司
先正达植保（瑞士） 指 Syngenta Crop Protection AG
先正达英国 指 Syngenta Limited
先正达植保（美国） 指 Syngenta Crop Protection LLC
先正达种子（美国） 指 Syngenta Seeds LLC
先正达阿根廷 指 Syngenta Agro S.A
先正达德国 指 Syngenta Agro GmbH
先正达法国 指 Syngenta France S.A.S.先正达俄罗斯 指 OOO Syngenta
先正达加拿大 指 Syngenta Canada Inc.先正达巴西 指 Syngenta Prote??o de Cultivos Ltda
本次权益变动、本次无偿划 沙隆达控股将其持有的安道麦 5.14%股权无偿划转指
转、本次划转 至先正达集团本报告书 指 《安道麦股份有限公司详式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元注：以本报告日安道麦流通股数测算，本次划转股份对应股比 5.14%。因此前中国化工集团完成内部经济行为批复时，安道麦尚未完成 B 股回购注销，本次划转股份在此前经济行为批复文件中体现股比为 5.11%
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，信息披露义务人基本情况如下：
信息披露义务人名称 先正达集团股份有限公司
法定代表人 宁高宁
注册资本 1114454.4602 万元人民币
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
中国化工农化有限公司 99.1%主要股东及持股比例
麦道农化有限公司 0.9%
统一社会信用代码 91310000MA1FL6MN13
从事农业科技、生物技术、信息技术科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产经营农作物种子，转基因农作物种子生产，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、经营范围民用爆炸物品、易制毒化学品）的研发、销售，化肥经营，仓储（除危险品），从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限 2019 年 06 月 27 日至不约定期限
通讯地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号 30 层 08 单元
联系电话 010-82677835
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的有关情况
（一）信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，农化公司直接持有信息披露义务人 99.10%的股份，为信息披露义务人的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会是信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东为中国化工农化有限公司。中国化工农化有限公司的基本情况如下：
公司名称 中国化工农化有限公司
法定代表人 陈洪波
注册资本 333821.956448 万元
注册地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
企业类型 有限责任公司（法人独资）
主要股东及持股比例 中国化工集团有限公司 100%
统一社会信用代码 91110000100011399Y
农用化学品及化工产品及化工原料（危险化学品除外）、机电设备、电气设备、自控系统、仪器仪表、建筑材料、工业盐、天然橡胶及制品、计算机软硬件、办公自动化设备和纺织原料的采购与销售；销售化肥；货物仓储；进出口业务；技术咨询、技术服经营范围 务、技术开发、技术检测；生产转基因农作物种子（北京市中心城六区域除外）；销售农作物种子、草种、食用菌菌种。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限 2017 年 11 月 1 日至无固定期限
通讯地址 北京市海淀区北四环西路 62 号
联系电话 010-82677835
2、实际控制人基本情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人为国务院国资委。
（三）信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务的基本情况
1、信息披露义务人控制的核心企业截至本报告书签署日，除安道麦外，信息披露义务人控制的主要核心企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务先正达投资为发行人最大的子公司瑞士先正达在中国业务的地区总部以及在中国的控股先正达（中 和业务共享配套服务机构，是先正达相关植1998 年 8 月1 国）投资有限 上海 保业务的管理服务中心，其主要业务为经销10 日
公司 （批发）先正达植保产品，并向瑞士先正达在中国的其他实体提供管理/共享服务。大部分业务收入来自于植保产品的销售。
先正达南通为瑞士先正达在中国的生产基
1998 年 4 月 8
2 先正达南通 江苏 地，生产及配制在国内销售的先正达品牌农日药，以及为先正达海外业务供应原药。
作为瑞士先正达在全球的研发中心之一，先先正达生物 2008 年 3 月 正达生物科技是开展种子全球研发活动的中
3 北京
科技 10 日 国分部，提供生物育种试验和基因组编辑技术服务。
1993 年 4 月 5
4 中化化肥 北京 经营化肥原材料、化肥成品日
中化现代农 2015 年 11 月
5 北京 现代农业服务
业 17 日
1981 年 9 月
6 中种集团 北京 农作物种子经营；农作物良种的选育、开发14 日
1999 年 12 月
7 扬农化工 江苏 农药、精细化工的生产加工10 日
2002 年 7 月 农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及8 荃银高科 安徽
24 日 销售
1999 年 11 月
9 瑞士先正达 瑞士 植保产品和种子销售相关业务
15 日
研究、开发、制造和经销化学和生物植物保先正达植保 1996 年 12 月 护产品以及种子，包括植物生物技术和相关10 瑞士（瑞士） 3 日 产品的研究、生产和经销以及提供相关服务；
收购、剥离和管理各种投资，特别是对瑞士序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务和国外具有相同目的的公司的投资；向瑞士
及国外的其他集团公司提供各种金融服务，包括担保。
1992 年 4 月
11 先正达英国 英国 作物解决方案的研发及植保产品制造
29 日
先正达植保 1996 年 12 月 在美国开展植保产品的研发、制造、配制和12 美国（美国） 16 日 销售业务
先正达种子 1976 年 9 月
13 美国 在美国进行种子的研发、生产和销售业务（美国） 24 日
先正达阿根 1991 年 12 月 在阿根廷开展种子和农业植保产品的研发、14 阿根廷
廷 4 日 配制和销售业务
化学和生物作物保护、病虫害防治及相关产1992 年 3 月 5 品的研究、制造和销售并提供相关服务，以15 先正达德国 德国日 及各种农业和园艺种子（包括由此产生的插条和幼苗）的销售
2002 年 10 月 种子、植物新品种和作物保护相关产品的研16 先正达法国 法国
15 日 发、生产和销售，以及相关服务先正达俄罗 1999 年 3 月 支持农业业务的自然科学和技术科学的研
17 俄罗斯
斯 18 日 发；产品销售；产品和技术的批发
在加拿大从事农作物保护产品的研发、收费先正达加拿 2012 年 1 月 1
18 加拿大 生产、配方和销售；种子研究开发、生产和大 日销售
1995 年 9 月 在巴西开展农业植保产品的研发、制造、配19 先正达巴西 巴西
30 日 制和销售业务
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东农化公司控制的主要企业情况如下：
序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务
化工产品及其副产品（不含危险化学品）；化
学、电子、计算机技术服务；机械设备制造、维护、维修及租赁；车辆及配套设施租赁；
工程技术服务；吊装服务；冷藏设施租赁；
建筑物清洗；建筑物及道路设施维护维修；
环境保洁服务；房屋及场地租赁；信息咨询（不含中介服务）；家政服务；化学品安全卫沧州大化集
1996 年 6 月 生、技术咨询及服务；医疗卫生教育服务。
1 团有限责任 河北
27 日 出口本企业和本企业成员自产产品；进口本公司
企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件（国家实行核定公司经营的 14 种进口商品除外）；承包境外化工行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。
餐饮、住宿、卷烟零售；美容、美发，零售日用品、服装、鞋帽，干洗服务（以上限分序号 企业名称 成立时间 注册地 经营范围/主营业务支机构凭证经营，其中美容不含医疗性美容）许可经营项目：煤炭销售。一般经营项目：
石化产品、化学矿山产品、硫磷制品、化学安徽省石油 肥料及原辅材料（不含危险品）生产、销售；
2003 年 10 月
2 化工集团有 安徽 金属材料、建材、仪器仪表、普通机械、五8 日
限责任公司 金工具销售；化工科研、开发、设计、咨询、服务；房地产投资；农药研发、销售；进出口业务销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、机械设备、电子产品、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、针、纺织品、仪器仪表、金属材料、燃料油、非金属矿石；
建设工程项目管理；土壤污染治理；水污染治理；固体废物污染治理；辐射污染治理；
废气治理；大气污染治理；城市园林绿化；
2011 年 11 月 环境监测；仓储服务；货物进出口、技术进3 麦道农化 北京
11 日 出口、代理进出口；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；工程勘察；工程设计（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国农化国 2011 年 01 月
4 香港 投资、控股际有限公司 11 日
（四）信息披露义务人控股股东最近三年主营业务及财务状况
信息披露义务人成立于 2019 年 6 月 27 日，截至本报告书签署日，信息披露义务人设立未满三年。信息披露义务人控股股东农化公司为中国中化全资子公司，主营业务涵盖植物保护、种子、作物营养产品的研发、生产与销售，同时从事现代农业服务。
农化公司最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 50938380 51008430 49445116
总负债 33170272 36568266 34782513
所有者权益 17768108 14440164 14662603
归属于母公司所有者权益 6631144 3707108 4137390
资产负债率 65.12% 71.69% 70.35%
资产负债表 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
利润表 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 15440615 14757681 14490770
净利润 177540 257801 120915
归属母公司所有者净利润 -182206 -358289 -604862
净资产收益率 1.00% 1.79% 0.82%
（五）信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁信息披露义务人成立于 2019 年 6 月 27 日，成立未满五年，信息披露义务人自成立至本报告书签署日，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况
1、信息披露义务人董事的基本情况列表如下：
是否取得其它国家或地
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地区的居留权
1 宁高宁 董事长 中国 中国 否
2 李凡荣 董事 中国 中国 否
3 杨林 董事 中国 中国 否
Jon Erik
4 董事 美国国籍 中国境外
Fyrwald
Paul J.5 独立董事 美国国籍 中国境外
Fribourg
Pedro Pullen
6 独立董事 巴西国籍 中国境外
Parente
Louise O.7 独立董事 荷兰国籍 中国境外
Fresco
2、信息披露义务人监事的基本情况列表如下：
是否取得其它国家
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地或地区的居留权
1 姚硕 监事会主席 中国 中国 否新加坡国
2 Gigi Anne Hoh 监事 中国境外籍
3 杨天威 职工代表监事 中国 中国 否
3、信息披露义务人高级管理人员的基本情况列表如下：
是否取得其
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 它国家或地区的居留权
Jon Erik
1 首席执行官 美国 中国境外
Fyrwald
Chen
2 首席财务官 色列、英国 中国境外Lichtenstein
Stephen Neil
3 总法律顾问 美国 中国境外
Landsman
4 陈洪波 董事会秘书 中国 中国 否
5 覃衡德 副总裁 中国 中国 否截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除安道麦外，信息披露义务人直接及间接持有、控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
上市公司
序号 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例名称农药的制造、加工（按批准证书、生产许可证经营）。精细化工产品的制造、加工，精细化30989.89 工产品、农药的技术开1 扬农化工 600486.SH 万元人民 发、应用服务，自营和 36.17%币 代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
农作物种子、苗木、花卉种子研发、生产及销售；农作物种植及栽培服务；粮食收购、加工、仓储、销售；道路普通货物运输（除快递、除危险品）；农副产品的
深加工、储藏、销售；
43033.01农用配套物资批发零
2 荃银高科 300087.SZ 万元人民 29.73%
售（应凭许可证经营的币
未 获许 可前 不得 经营）；农业生产性基础设施建设；农业高新技
术开发、技术转让、技术推广；农业技术咨
询、技术服务；经营农作物种子、农副产品、农用配套物资、机械设上市公司
序号 证券代码 注册资本 主营业务 持股比例名称
备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）化肥原材料及成品的
生产、进出口、分销和零售，提供与化肥相关中化化肥控 831600.00
3 0297.HK 业务和产品的技术研 52.65%
股有限公司 万元港币发与服务，以及从事开采和勘探磷矿以及生产饲钙。
注：信息披露义务人对荃银高科的持股包括通过中化现代农业间接持有的荃银高科 21.5%股份，及其他特定自然人股东委托表决权的 8.23%股份。
截至本报告书签署之日，除信息披露义务人直接或间接持股的情况外，信息披露义务人控股股东农化公司直接及间接持有、控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
持股比
序号 上市公司名称 证券代码 注册资本 主营业务例货物进出口；（以下限分支机构经营）化工机械、电气、仪表的技术服务；尿素、合成氨的生产；工业循环水的生产?销售；
甲苯-2.4-二异氰酸酯（TDI）?
2.4-二硝基甲苯（DNT）?盐酸?
邻甲苯二胺（OTD）?烧碱?液氯
?硫酸?次氯酸钠?芒硝?氢气?硝
沧州大化股份 41186.35
1 600230.SH 酸（HNO3）的生产；尿素水溶 46.25%
有限公司 万元人民币液的生产与销售；普通货物道
路运输、危险货物道路运输；
以下限沃原分公司经营：批发天然气（无储存经营，且限于工业生产原料等非燃料用途）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
截至本报告书签署日，除信息披露义务人及其控股股东农化公司直接或间接持股情况外，中国化工集团直接及间接持有、控制境内、外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
序 上市公司名
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 称
研发、生产和销售动物营养蓝星安迪苏
268190.1273 添加剂，包括功能性产品、1 股份有限公 600299.SH 63.74%
注 万元人民币 特种产品和其他动物饲料添司加剂产品
化工机器、化学工程及设备、材料及腐蚀、生产过程自动克劳斯玛菲
88339.6363万元人民 控制、在线分析仪表、放射2 股份有限公 600579.SH 75.39%
币 性检测仪表及环保技术与设司
备的研究开发、工程设计、产品制造和推广应用工作
碳一化学技术及催化剂、变压吸附气体分离技术及装
置、工业特种阀门、合成芳樟醇、维生素Ｅ系列精细化工产品（不含药品）、工业气体（经营危险化学品按危险化学品经营许可证核定的经营范围从事经营）的研制、开发、生产（工业行业另设分支机构经营或另择经营场地经营）、销售、技术服务及相关的工程设计与工程承包；气瓶检验；工程咨询服昊华化工科89662.4657 务（国家有专项规定的除外3 技集团股份 600378.SH 68.45%万元人民币 （涉及资质许可的项目凭资有限公司质许可证经营）；涉及资质许可的凭资质许可证经营）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和
“三来一补”业务。以上经营项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目氯碱化工产品的生产和销
售、石油化工产品的生产和销售、聚醚化工产品的生产和销售等。氯碱化工主要产沈阳化工股 81951.4395
4 000698.SZ 品有烧碱、聚氯乙烯（PVC） 47.23%份有限公司 万元人民币糊树脂等；石油化工主要产
品包括丙烯酸及酯类、聚乙烯、丙烯、液体石蜡、液化气等
56241.3222
5 风神轮胎股 600469.SH 经营本企业生产的轮胎及相 44.58%万元人民币
序 上市公司名
证券代码 注册资本 主营业务 持股比例
号 称
份有限公司 关技术的出口业务；轮胎、橡胶制品、轮胎生产所需原辅材料、机械设备、零配件、仪器仪表及相关技术的进出口业务和佣金代理（拍卖除外）；开展对外合作生产、来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易业务；货物及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；轮胎生产用原辅材料销售；汽车及工程机械零配件销售；轮胎开
发研制、相关技术咨询；企业管理咨询；房屋、设备租赁；仓储服务（不含易燃易爆等危险化学品）
尿素、复合肥、液体二氧化碳、甲酸、硫酸铵、元明粉、草酸、硫磺、合成氨、工业甲醇、液化甲烷的生产销售（涉及危险化学品的应取得生产许可证后方能生产）；有
机－无机复合肥、有机肥料、广西河池化
34026.0127 生物有机肥、复合微生物肥6 工股份有限 000953.SZ 11.02%
万元人民币 等肥料的生产和销售；经营公司
进料加工和“三来一补”业务；涂装工程，建构筑物防腐蚀，金属镀层；道路普通货物运输；食品用塑料包装
生产（仅限租赁广西河池金塑有限责任公司生产经营项
目）、煤炭购销上海凯众材 底盘悬架系统特种减震元件
10582.37
7 料科技股份 603037.SH 和操控系统轻量化踏板总成 9.68%万元人民币
有限公司 产品的研发、生产和销售Pirelli & C. 汽车、摩托车、自行车用轮8 PIRC - 45.52%
SpA 胎
9 Elkem ASA ELK - 硅基材料和金属硅合金 58.20%
（八）信息披露义务人及其控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保
险公司及其他金融机构 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有任何金融机构股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东农化公司未持有任何金融机构股份。
截至本报告书签署日，中国化工集团直接及间接持有金融机构 5%以上股份的情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 持股比例对成员单位办理财务和融资顾
问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、中国化工财务有 84122.5 清算方案设计；吸收成员单位的
1 100%
限公司 万元人民币 存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成
员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三节 权益变动目的
一、 权益变动目的
为整合资源，优化产业结构和提高企业核心竞争力，促进国有资产的保值和增值，沙隆达控股拟通过国有产权无偿划转方式向先正达集团转让其持有的安道麦 5.14%股权。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
本次股权划转完成后，先正达集团持有安道麦 78.47%股权。信息披露义务人未来 12 个月内无继续增持或处置其持有的安道麦股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关审批程序。
三、本次权益变动的决策程序
（一）本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
1、2021 年 4 月 23 日，中国化工集团有限公司召开第一届董事会第五十二次会议，同意沙隆达控股将所持安道麦 5.14%少数股权无偿划转至先正达集团；
2、2021 年 8 月 2 日，沙隆达控股召开董事会，同意公司将所持安道麦119687202 股股份无偿划转至先正达集团；2021 年 8 月 6 日，沙隆达控股作出股东决定，同意公司将所持安道麦 119687202 股股份无偿划转至先正达集团；
3、2021 年 8 月 6 日，先正达集团召开 2021 年第五次临时股东大会，同意先正达集团作为划入方通过无偿划转方式受让沙隆达控股所持的安道麦 119687202股股份。
（二）本次权益变动尚需履行程序
1、本次权益变动所涉及的各方需根据《证券法》、《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、在上市公司中拥有的权益情况沙隆达控股拟通过无偿划转的方式将其持有的安道麦全部股份无偿划转至先正达集团。
本次权益变动前，先正达集团直接持有上市公司 1708450759 股股份，占截至划转基准日上市公司总股本的 73.33%，为上市公司控股股东。
本次权益变动后，先正达集团将直接持有上市公司 1828137961 股股份，占上市公司总股本的 78.47%。本次权益变更前及变更完成后上市公司控股股东均为先正达集团，实际控制人均为国务院国资委，未发生变更。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动的方式为国有股份无偿划转，沙隆达控股将其持有的安道麦全部股份无偿划转至先正达集团持有。
三、本次无偿划转协议的主要内容
根据《股份划转协议》，沙隆达控股将其持有的标的股份无偿划转给先正达集团，划转基准日为 2020 年 12 月 31 日。
四、本次权益变动涉及股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次无偿划转所涉及的上市公司 119687202 股股份不存在质押、冻结等权利限制情况。
第五节 资金来源
本次权益变动方式为国有股份无偿划转，不涉及资金的交付。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司的主营业务作出重大调整的计划。
二、未来 12 个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
如信息披露义务人在未来 12 个月内筹划针对上市公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划（公司董事、监事、高级管理人员主动离职导致的人员更换除外）。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在修订公司章程条款的计划。如果未来上市公司拟修改公司章程，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在调整上市公司分红政策或作重大变动的计划。
如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司《公司章程》等有关规定，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立不会产生不利影响，本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在人员、资产、业务、财务、机构等方面保持独立。本次权益变动后，安道麦仍作为独立运营的上市公司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面与先正达集团保持独立。
为进一步确保上市公司的独立运作，保证安道麦其他股东的合法权益，中国化工集团于 2020 年 1 月 7 日承诺避免从事任何影响安道麦独立性的行为，具体内容参加安道麦于 2020 年 3 月 14 日披露的《安道麦股份有限公司收购报告书》。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响本次权益变动不会对上市公司的同业竞争情况产生影响。为避免中国化工集团及其控制的其他企业与安道麦产生同业竞争，保护安道麦及其中小股东的利益，中国化工集团于 2020 年 1 月 7 日出具《中国化工集团有限公司关于避免与安道麦股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，具体内容参见安道麦于 2020 年3 月 14 日披露的《安道麦股份有限公司收购报告书》。
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及中国化工集团控制的其他公司与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次权益变动后，如信息披露义务人及中国化工集团控制的其他公司与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
中国化工集团已就规范关联交易的安排出具如下承诺：
“本公司将继续按法律、法规及其他规范性文件的规定避免和减少与安道麦的关联交易。对无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将继续遵循公平、公正、公开的原则，与安道麦依法签订协议，履行相关程序，并按照有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理报批程序，保证不通过关联交易损害安道麦及其他股东的合法权益。
特此承诺。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易，已根据相关监管要求进行了公开披露。
除上述交易外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。
三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司股份的情况
在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖公司股份的情况在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人审计情况
信息披露义务人 2018 年度、2019 年度及 2020 年度的财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第 2104970 号）。
二、最近三年财务报表
信息披露义务人最近三年经审计的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产：
流动资产：
货币资金 2198649 2053153 2034925
交易性金融资产 125 42951 24382
衍生金融资产 268848 108309 119718
应收票据 212830 256335 274320
应收账款 3448893 3597363 3553964
应收款项融资 13972 20485 22444
预付款项 538960 393287 443671
其他应收款 410414 995685 597178
存货 5452992 5082100 4515367
持有待售资产 11092 - 147559
其他流动资产 699499 721800 747497
流动资产合计 13256275 13271467 12481026
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 7797
长期应收款 94974 124523 81647
长期股权投资 688806 628190 311776
其他权益工具投资 150505 157730 143423
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
其他非流动金融资产 165080 87203 53533
投资性房地产 7040 2774 2914
固定资产 3289666 3245408 3480753
在建工程 562013 444708 360999
生产性生物资产 973 827 -
使用权资产 363419 404806 -
无形资产 10260516 10992891 11186967
开发支出 546850 329372 69433
商誉 16592234 17497757 17177164
长期待摊费用 44881 47436 54625
递延所得税资产 964754 948361 862775
其他非流动资产 258473 213519 118505
非流动资产合计 33990183 35125503 33912311
资产总计 47246458 48396970 46393337
负债和股东权益：
流动负债:
短期借款 900427 1227506 558181
交易性金融负债 - 429 614
衍生金融负债 376811 180669 220138
应付票据 133533 234039 232465
应付账款 3630008 3515961 3133106
预收款项 - 30035 26867
应付职工薪酬 569676 537618 482806
应交税费 586139 512891 529957
其他应付款 760969 1385752 1181626
合同负债 1110795 668061 684693
一年内到期的非流动负债 1284217 843549 1437945
其他流动负债 140762 275524 57818
流动负债合计 9493337 9412033 8546218
非流动负债：
长期借款 961741 4339160 3754830
应付债券 5347184 5240434 5685824
租赁负债 338883 372807 -
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
长期应付职工薪酬 477054 447313 415405
长期应付款 17113 5362990 5071286
预计负债 239754 240300 220951
递延收益 94494 74961 68276
递延所得税负债 2069813 2064021 2277586
其他非流动负债 100797 123763 76252
非流动负债合计 9646833 18265748 17570409
负债合计 19140170 27677781 26116627
股东权益:
股本 1114455 - -
资本公积 20833625 9027714 8640662
其他综合收益 -2322599 -204921 -298756
专项储备 2244 2146 1765
盈余公积 41902 38230 38230
未弥补亏损 -826540 -1568309 -1315329
归属于母公司股东权益合计 18843087 7294860 7066572
少数股东权益 9263202 13424329 13210138
股东权益合计 28106289 20719189 20276710
负债和股东权益总计 47246458 48396970 46393337
（二）合并利润表
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、营业收入 15196003 14456629 13969521
减：营业成本 10086590 9258654 9072330税金及附加 18403 12957 16190
销售费用 1656083 1639189 1577783
管理费用 1190005 1302240 1136432
研发费用 734109 697835 927065
财务费用 468574 861604 770876
其中：利息费用 400606 798738 730713利息收入 50144 83232 100876
加：资产减值损失 -226406 -346196 -163713信用减值损失 -54718 -77590 -28482
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
其他收益 13445 7010 7289
投资收益/（损失） 84204 -17441 79750
其中：对联营企业和合营企业的投资收 58428 409 7015益
公允价值变动收益/（损失） 4480 77917 -98651
资产处置收益 17134 60369 228943
二、营业利润 880378 388219 493981
加：营业外收入 84399 5307 3892减：营业外支出 8422 12236 4632三、利润总额 956355 381291 493241减；所得税费用 156688 -91716 112885
四、净利润 799668 473006 380356
其中：被合并方在合并前实现的净利润 - 473006 380356
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润 799668 473006 380356
（二）按所有权归属分类
1 归属于母公司股东的净利润/（亏损） 442377 -220624 -404804
2.少数股东损益 357291 693630 785160
五、其他综合收益的税后净额 -2161157 96264 558853
（一）归属于母公司股东的其他综合收 -2122898 96355 524877益的税后净额
1.不能重分类进损益的其他综合收益 -62460 -69375 14406
（1）重新计量设定受益计划变动额 -51666 -67201 6610
（2）权益法下不能转损益的其他综合收 1233 -2758 1323益
（3）其他权益工具投资 -12026 585 6473
2.将重分类进损益的其他综合收益 -2060439 165730 510470
（1）权益法下可转损益的其他综合收益 -483 - -
（2）现金流量套期损益的有效部分 -58431 -12092 39961
（3）外币财务报表折算差额 -2001524 177822 470509
（二）归属于少数股东的其他综合收益 -38258 -91 33977的税后净额
六、综合收益总额 -1361489 569270 939209
（一）归属于母公司股东的综合收益总 -1680522 -124269 120073额
（二）归属于少数股东的综合收益总额 319033 693539 819137
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
七、每股收益：
（一）基本每股收益（人民币元/股） 58 —— ——
（二）稀释每股收益（人民币元/股） 58 —— ——
注：先正达集团于 2019 年发生同一控制下企业合并，2019 年被合并方在合并前实现的净利润为人民币 473006 万元，2018 年被合并方实现的净利润为人民币 380356 万元。
（三）合并现金流量表
单位：万元项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 16625797 15230738 14648659收到的税费返还 148669 190173 91481
收到其他与经营活动有关的现金 171461 101687 96686
经营活动现金流入小计 16945927 15522597 14836826
购买商品、接受劳务支付的现金 10288718 9067274 8724686支付给职工以及为职工支付的现金 2436266 2294089 2143683
支付的各项税费 340375 472673 406654
支付其他与经营活动有关的现金 2290441 2717748 2433983
经营活动现金流出小计 15355799 14551783 13709006
经营活动产生的现金流量净额 1590127 970814 1127821
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1093399 540111 1620264
取得投资收益收到的现金 60054 59899 85220
处置固定资产、无形资产和其他长期资 37356 368436 408409产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收回的现 690 690 1355金净额
收到其他与投资活动有关的现金 322 12538 41
投资活动现金流入小计 1191821 981674 2115290
购建固定资产、无形资产和其他长期资 992115 975834 602408产支付的现金
投资支付的现金 1012775 512145 1265101
取得子公司及其他营业单位支付的现 260479 112195 913405金净额
支付其他与投资活动有关的现金 5615 20 41
投资活动现金流出小计 2270984 1600194 2780955
投资活动使用的现金流量净额 -1079163 -618521 -665665
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金 1015000 - 40239
其中：子公司吸收少数股东投资收到的 15000 - 239现金
发行永续债取得的净现金 - - 66140
取得借款收到的现金 5492087 2334895 7370528
发行短期融资券收到的现金 280000 340000 -
收到其他与筹资活动有关的现金 32445 75228 153713
筹资活动现金流入小计 6819532 2750123 7630620
偿还债务支付的现金 5553357 1725338 7454173
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 527028 795850 543868其中：子公司支付给少数股东的股利、 15392 5491 4073利润
偿还短期融资券支付的现金 420000 100000 -
支付其他与筹资活动有关的现金 528896 395594 585197
筹资活动现金流出小计 7029281 3016782 8583237
筹资活动使用的现金流量净额 -209749 -266659 -952617
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
-115521 11432 34796响
五、现金及现金等价物净增加/（减少）
185695 97066 -455666额
加：年初现金及现金等价物余额 1994920 1897854 2353520六、年末现金及现金等价物余额 2180615 1994920 1897854
三、信息披露义务人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主
要会计政策、主要科目的注释信息披露义务人最近三年财务会计报告均以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。信息披露义务人最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）的名单及其身份证明；
3、关于本次权益变动的批复文件；
4、关于本次无偿划转的有关内部决议及无偿划转协议；
5、信息披露义务人对本次收购履行相关程序的说明；
6、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖该上市公司股票的情况；
7、信息披露义务人关于实际控制人最近两年未变更的说明；
8、在本次权益变动前 6 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明；
9、信息披露义务人就本次收购应履行的义务所作出的承诺；
10、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人最近三年审计报告；
12、有关股权的权属证明文件；
13、北京市海问律师事务所关于收购人先正达集团股份有限公司免于发出要约的法律意见书。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件放置于上市公司住所，请投资者查阅。
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □联交易与上市公司之间是否存在同业竞
是 √ 否 □争或潜在同业竞争信息披露义务人
是否拟于未来 12 是 □ 否 √个月内继续增持信息披露义务人
前 6 个月是否在
是 □ 否 √二级市场买卖该上市公司股票是否存在《收购办法》第六条规 是 □ 否 √定的情形是否已提供《收购办法》第五十 是 √ 否 □条要求的文件是否已充分披露
是 √ 否 □资金来源；
是否披露后续计
是 √ 否 □划
是否聘请财务顾 是 □ 否 √
问 备注：本次权益变动方式为国有股权无偿划转，未聘请财务顾问是 √ 否 □本次收购是否需
批准情况：2021 年 4 月 23 日，中国化工集团有限公司召开第一届取得批准及批准
董事会第五十二次会议，同意沙隆达控股将所持安道麦 5.14%少数进展情况股权无偿划转至先正达集团信息披露义务人是否声明放弃行
是 □ 否 √使相关股份的表决权