海峡创新:董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则（2021年修订）

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董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则（2021 年修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《海峡创新互联网股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的
专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选依照选择标准和程序进行选择并提出建议；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负
责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 提名、薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第四条 委员会成员应该具备以下条件：
（一）熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管理工作；
（二）遵守诚信原则，廉洁自律、忠于职守，为维护公司和股东权益，积极开展工作；
（三）具有较强的综合分析和判断能力，具备独立工作能力。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事
或者全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，主任委员应
由全体委员在独立董事委员中选举产生。主任委员负责主持委员会工作，主任委员名单应报董事会备案。
第七条 提名、薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第六条规定补足委员人数。
第八条 公司证券事务部为提名、薪酬与考核委员会的日常办事机构，专门
负责提供公司有关经营、人力资源等方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名、薪酬与考核委员会会议并执行提名、薪酬与考核委员会的有关决议。
董事会秘书负责提名、薪酬与考核委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第九条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高管人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高管人员的人选；
（四）对董事候选人和高管人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高管人员进行审查并提出建议；
（六）根据董事及高管人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（七）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（八）审查公司董事（非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（九）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（十）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；对于董事人选应提交股东大会审议决议。
第四章 决策程序
第十一条 公司证券事务部负责做好委员会决策的前期准备工作，提供有关
的书面材料：
（一）公司对董事、管理层的需求情况；
（二）公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等人才情况；
（三）董事、高管人员初选人员的基本情况；
（四）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（五）公司高管人员分管工作范围及主要职责情况；
（六）提供董事及高管人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（七）提供董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（八）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司的实际情况，研究公司的董事、管理层的当选条件、选择程序、任职期限和薪酬、对其考核情况，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高管人员的选任及考评程序：
（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高管人
员的需求情况，并形成书面材料；
（二）委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻
董事、高管人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高管人员人选；
（五）召开提名、薪酬与考核委员会会议，根据董事、高管人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高管人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高管人员人选的建议和相关材料；
（七）公司董事和高管人员向委员会作述职和自我评价；
（八）按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；
（九）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管人员的报酬数
额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；
（十）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十四条 提名、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，每次会议召开
前三天应通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
提名、薪酬与考核委员与会议议题有直接或间接利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定人数时，应由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 提名、薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由董事会秘书负责保存。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均为知悉内幕信息的人员，对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 附 则
第二十三条 本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
第二十四条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规或规范性文
件以及《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规或规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释。