*ST南化:南宁化工股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议资料

南宁化工股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
二 0 二一年八月会议议程
会议召集人：公司董事会主持人：董事长黄葆源先生会议召开时间：
现场会议时间：2021年 8月 18日(星期三) 14:30网络投票时间：2021年 8月 18日(星期三)9:15-15:00其中，通过交易系统投票平台的投票时间为 9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合现场会议召开地点：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33 号北部湾国际港务大厦29 层
会议主要议程：
一、主持人宣布大会开始；
二、由公司聘请的律师宣布到会股东及代表资格审查结果；
三、会议审议议题：
（一）逐项审议以下议题：
非累积投票议案名称议案一：《关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案》；
议案二：《关于修订的议案》；
议案三：《关于的议案》。
四、股东或股东代表发言，公司董事、监事和高管人员回答提问；
五、主持人宣布大会进入表决程序，停止会议登记；
六、由公司聘请的律师再次宣布到会股东及代表资格审查结果；
七、推选 2 名股东代表为计票人、推选 1 名公司监事为监票人，由监票人发放表决票；
八、现场投票表决并进行监票、计票工作；
九、监票人宣读现场表决结果；
十、主持人宣布休会；
十一、公司按照规定的格式及方法向信息公司传送完整的现场投票明细数据，由信息公司为公司股东大会现场投票和网络投票进行合并统计；
十二、主持人宣读合并后的现场投票和网络投票结果；
十三、主持人宣读股东大会决议；
十四、见证律师宣读法律意见书；
十五、主持人宣布会议结束。
议案附后
议案一：
关于以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步优化公司业务布局，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。公司拟以现金方式收购广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）100%股权，交易价格人民币 15900.00 万元。具体如下：
一、本次交易基本情况本次交易，公司拟以现金方式收购八桂监理 100%股权。交易价格拟以有相关资质的北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中同华评报字（2021）第 060576号）
的评估结果作为定价依据，以人民币 15900.00 万元的总价格收购八桂监理 100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。
二、转让方基本情况
企业名称：广西西江开发投资集团有限公司曾用名：广西西江航运建设发展有限责任公司统一社会信用代码：91450000711429655C类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营场所：南宁市青秀区金浦路 33号北部湾国际港务大厦 30-32楼法定代表人：陈定松成立日期：1999年 6月 2日经营范围：承担自治区人民政府授权的西江黄金水道航电枢纽、船闸、相关航道及其他重大交通基础设施的投资和经营管理；从事与广西内河有关的港口、码头、水运、商贸物流、产业园区等基础设施及相关产业和金融业、能源、房地产开发、机械制造、农业综合开发、矿业、文化旅游的投资及管理；股权投资及相关咨询服务；市政建设、勘察设计、工程监理咨询、招标代理和试验检测、工程项目总承包及管理；国内贸易；
进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；水泥、建材的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：广西北部湾国际港务集团有限公司持有 100%股权最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2020 年 12月 31日，资产总额 4788278.71万元，资产净额 1079615.50 万元，营业收入 2016780.85 万元，净利润 3235.10万元，扣除非经常性损益后的净利润 27747.10万元。
三、交易标的基本情况
企业名称：广西八桂工程监理咨询有限公司曾用名：无统一社会信用代码：91450000198228851N类型：有限责任公司注册地址： 南宁市青秀区金浦路 33号北部湾国际港务大厦 15层法定代表人：苏胜良成立日期： 1995年 11 月 28 日经营范围：在全国范围内从事一、二、三类公路工程、桥梁工程、特殊独立大桥专
项、特殊独立隧道专项、隧道工程项目监理业务；在全国范围内从事大、中、小型水运工程项目的监理业务；房屋建筑工程监理乙级；市政公用工程监理乙级；公路、水运工程试验检测乙级；水运行业（航道工程、港口工程）设计专业乙级;公路行业（公路工程、桥梁工程、隧道工程）设计；房屋建筑工程设计；市政公用工程设计；工程测量，海洋测绘；工程技术咨询；公路、水运工程设计施工总承包、项目总承包；工程代建；房地产开发；对工程建设的投资；建筑材料、金属材料、装饰材料、贵金属的销售。
股权结构：广西西江开发投资集团有限公司持有 100%股权。
本次交易标的股权权属清晰，不存在权属纠纷、质押情形，不存在违反法律、行政法规情形，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至2020年12月31日，合并资产总额14910.02万元，合并负债总额 4835.43 万元，归属于母公司所有者权益 10074.59 万元，合并营业收入 17452.56万元，合并净利润 2374.47万元，归属于母公司股东净利润 2374.47万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润 2518.09万元。
四、交易标的定价情况
北京中同华资产评估有限公司对八桂监理的股东全部权益在评估基准日 2020年 12月 31日的市场价值进行了评估并出具了资产评估报告（中同华评报字（2021）第 060576号），本次评估分别采用合并口径收益法和市场法两种方法对八桂监理股东全部权益价值进行评估。八桂监理截至 2020年 12月 31日经审计后资产账面价值为 14721.70万元，负债为 5398.28万元，净资产为 9323.42万元。评估报告选用合并口径收益法评估价值为 15900.00万元，评估增值 6576.58万元，增值率 70.54%。
五、交易协议的主要内容
1、协议主体甲方：南宁化工股份有限公司乙方：广西西江开发投资集团有限公司2、本次交易方案2.1 标的公司
本次交易标的公司为八桂监理。八桂监理系一家依据中国法律设立的有限责任公司，注册资本为 3000万元人民币。广西西江开发投资集团有限公司持有八桂监理 100%股权。
2.2 标的资产
本协议项下的标的资产为乙方持有的八桂监理 100%股权。
2.3 股权转让
乙方同意按本协议约定的条件，以协议转让方式将其持有的八桂监理 100%股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定的条件及方式受让标的资产。
2.4 转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件2.4.1 转让方式：乙方采用协议转让方式将标的资产转让给甲方。
2.4.2 转让价格：以北京中同华资产评估有限公司出具的《广西西江开发投资集团有限公司拟股权转让涉及广西八桂工程监理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）第 060576 号），并经广西北部湾国际港务集团有限公司备案的资产评估结果为基础确定标的资产价值，经双方协商确定，转让价格为人民币 15900.00万元。
2.4.3 支付方式：甲方应以现金方式支付标的资产的转让对价。
2.4.4 支付时间：甲方通过采用一次性付款方式，将全部转让价款人民币 15900.00万元在本协议生效之日起 20个工作日内付至乙方指定银行账户。
2.5 股权交割、过户时间安排2.5.1 双方同意于甲方将全部转让价款支付至乙方指定银行账户之日起 20个工作日内进行交割。八桂监理于交割日将甲方记载于其股东名册。甲方于交割日成为八桂监理的股东，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。
2.5.2 双方应于交割日签署根据八桂监理的组织文件和有关法律规定办理标的资产过户至甲方所需的全部文件。
2.5.3 双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力配合处理相关审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本次转让的批准。
2.5.4 本次转让所涉工商变更登记手续由标的公司予以办理，双方应积级予以配合。
2.6 过渡期损益、滚存未分配利润归属及安排2.6.1本次转让过程中标的公司自评估基准日次日至交割日所产生的收益由甲方享有；亏损由乙方承担，并由乙方以现金形式向甲方补足。
2.6.2 在过渡期间，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任
何第三方权利，不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产价值减损的行为。
2.6.3 在过渡期间，乙方不得改变八桂监理的生产经营状况，乙方保障八桂监理根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证八桂监理在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。
2.6.4 标的公司在评估基准日之前滚存的未分配利润由标的资产交割完成后的股东享有。
2.7 税费承担
因签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费）由双方根
据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。如法律、法规及相关文件等对税费承担未有规定的，双方各承担 50%。
2.8 股权转让涉及的管理权及高级管理人员交接
本次转让后乙方的人员将不再在八桂监理担任职务，由甲方选派八桂监理的董事、监事、高级管理人员。
2.9 股权转让涉及的债权、债务处理本次转让之前标的公司涉及的债权、债务在本次转让后仍由标的公司承担，本次交易不进行债权债务重组，无需对金融债务进行处置。
2.10 人员安排
2.10.1 本次交易完成后，标的公司有关在职员工的劳动关系不变，标的公司继续执行与其员工签署的劳动合同。
2.10.2 本次交易涉及员工的待付工资、社会保险费用等以本次交易的审计报告及评估报告载明的金额为准，未在审计报告及评估报告中反映的其他员工权益性负债均由乙方承担。
3、协议生效条件双方同意，本协议在下列条件全部成就时发生法律效力：
3.1本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章；
3.2 甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
3.3 乙方董事会、股东决定批准本次交易事项；
3.4 本次交易经广西北部湾国际港务集团有限公司审核批准（包括但不限于批准、核准本次交易相关资产评估报告，或对本次交易相关资产评估报告予以备案）。
4、甲方之声明和保证4.1 按照本协议约定向乙方付清全部标的资产转让价款。
4.2 向乙方提供为完成本次转让所需要的各种资料，以及签署为完成本次转让所必须签署的各种文件。
4.3 除法律法规等另有规定或监管机构要求外，就本次转让事宜，甲方不得擅自对外披露。
4.4甲方按中国法律合法成立并有效存续，甲方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议对甲方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
4.5甲方订立和履行本协议将不会违反：
4.5.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
4.5.2 甲方的章程、营业执照或其他同类文件；
4.5.3 甲方作出或订立的对甲方本身或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议，如有违反的情况，甲方需要在签署本协议前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
4.6 甲方以出具审计报告及资产评估报告等文件为目的向为本次交易提供审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。
4.7 如果甲方违反上述任何声明和保证而令乙方或包括但不限于提供中介服务的机
构等其他方蒙受任何损失，甲方同意向乙方或其他方赔偿损失，将按照受损害的要求，使受损害获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
5、乙方之声明和保证5.1 乙方保证依法拥有标的资产，并对标的资产拥有完全、有效的处分权，保证标的资产没有向任何第三方设置抵押、质押或任何第三方权益，并免遭第三方追索，可以合法地转让给甲方，否则乙方必须承担由此而引起的一切经济和法律责任。
5.2 乙方没有签署并且不会签署包括禁止或限制标的资产转移的条款的任何合同、协议或其它文件。
5.3 乙方不存在限制标的资产转移的任何判决、裁决，也没有任何会对标的资产的转移产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、法院裁决、裁定等。
5.4 乙方向甲方提供的一切资料、文件及所作出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，没有任何虚假成分。
5.5 乙方按中国法律合法成立并有效存续，乙方有所需的权利、资质及/或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其公司章程中所描述的业务。乙方有所需的权利和授权订立和履行本协议，并自本协议签署日，本协议对乙方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议。
5.6 乙方签订和履行本协议将不会违反：
5.6.1 中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；
5.6.2 乙方的章程、营业执照或其他同类文件；
5.6.3 乙方作出或订立的对乙方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。
如有违反的情况，乙方需要在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃。
5.7 乙方以出具审计报告及资产评估报告等文件为目的向为本次交易提供审计、评估、法律等服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整的。
5.8 乙方保证标的公司合法成立并有效存续，有关公司的设立和运行符合中国法律法规要求，不存在依照法律规定或章程被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情形。
5.9 乙方保证标的公司已根据有关法律法规的规定，取得为经营业务所必需的证照、批准、登记、备案、同意或其它形式的许可，不存在将导致该等证照、批准、许可、登记、备案、同意或其它形式的许可失效、被取消或不被延长等情况。
5.10 乙方保证在可预见的范围内，标的公司不会发生任何导致其财务状况、经营状况发生恶化的情形，亦不会订立任何非常处分其资产或权利的合同或出现转移资产和利润的情况。
5.11 乙方保证标的公司的经营行为没有侵犯任何第三方的权利，包括但不限于知识产权和其它权利；本次交易之前如存在前述侵权行为，相应的法律责任由乙方承担。
5.12 乙方保证标的公司对其资产享有完整的所有权，其上没有设置任何的抵押、质押、留置等担保权限，不存在被冻结、查封、扣押的情况或可能，也不存在被他人追索权利的情况或可能。
5.13 乙方保证除已向甲方披露的情况外，标的公司不存在其他因违反工商、税务、劳动、住房公积金等方面的法律法规而受到处罚的情形。如标的公司在资产交割日之后出现因资产交割日之前业已发生的违法违规行为被处罚的情形的，由乙方承担标的公司因此发生的全部支出。
5.14 乙方保证标的公司与其员工之间不存在潜在的劳动争议或纠纷。如标的公司因在资产交割日之前没有遵守国家和地方劳动和社会保障方面规定而发生员工主张权利和
/或相关主管机关处罚、追缴等事项，均由乙方承担标的公司因此发生的全部支出。
5.15 乙方保证除已向甲方披露的情况外，标的公司最近三年无其他诉讼和仲裁等，也不存在潜在的诉讼和仲裁等。
5.16 乙方保证除已向甲方披露的情况外，标的公司遵守有关税务法律法规规定，依法缴纳税款，如在资产交割日之前有欠缴而被税务机关追缴和处罚的，则由乙方向标的公司承担被追缴部分的金额、滞纳金和罚款等所有损失。
5.17 如果乙方违反上述任何声明和保证而令甲方或包括但不限于提供中介服务的
机构等其他方蒙受任何损失，乙方同意向甲方或其他方赔偿损失，将按照受损害的要求，使受损害获得全面、充分、及时、有效的赔偿。
6、不可抗力6.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7个工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的
理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
6.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，各自承担签署本协议后为履行本协议所发生的费用和支出，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
7、协议的变更和解除本协议于下列情形之一发生时变更或解除：
7.1经双方协商一致变更或解除。
7.2发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因导致本次交易不能实施。
7.3 出现导致本协议未符合生效条件的情形。
8、违约责任本协议任何一方未按本协议之规定履行本协议项下之义务或违反其在本协议中的任
何声明、保证和承诺，即构成违约。任何一方因违约造成守约方任何直接或间接的损失，应对守约方进行赔偿。
9、适用法律和争议解决办法9.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
9.2 双方之间产生与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如不能通过协商解决该争议，双方均可向甲方所在地的有管辖权的人民法院提起诉讼。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议解决期间，该等争议不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
9.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。
10、公告除按中国法律或上交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前，不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
11、通知任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，并必须按本协议文首列载的地址或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址或传真号码发送。
12、保密义务12.1 双方同意与本次交易有关的信息首先应由甲方在其指定信息披露媒介上公告。
在此之前双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外，任何一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏与本次交易有关的信息。
12.2 双方均应敦促其各自的工作人员遵守上述保密义务，参与本次交易的中介机构应签署相关《保密协议》。
12.3 本协议无论是否获准生效，双方均不得泄露谈判和履约中所获知的对方商业和技术机密。
13、其他约定13.1 本协议为双方就有关事宜所达成的完整协议，并取代所有此前就本次交易涉及的有关事宜达成的协定(不论是口头或书面)或谅解。
13.2 未取得本协议他方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，另有规定的除外。
13.3 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。
13.4 除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而获赋予的任何权利或补救行动，不构成该方放弃该等权利或补救行动。
13.5 本协议正本壹式陆份，双方各执贰份，其余贰份报主管机关审批或备案使用，每份正本具有同等法律效力。
13.6 本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方法定代表人或其他授权代表签字并加盖公司公章，在本协议约定的生效条件成就后生效。
13.7 协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。
六、涉及收购资产的其他安排
本次转让不涉及人员安置。与八桂监理签订劳动合同的合同制员工，本次股权转让完成后，八桂监理继续按照已签订的劳动合同履行与员工的劳动关系。
七、收购资产对公司的影响
通过本次交易，公司将直接持有八桂监理 100%股权，并将其纳入公司的合并报表范围。交易完成后，有利于优化公司业务布局，增强公司持续盈利能力和发展潜力，提升公司价值和股东回报。本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
议案二：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司对《南宁化工股份有限公司募集资金管理制度》相关条款作了修订，修订后的制度详见附件。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会
附件：
南宁化工股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为规范南宁化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用和管理，保证募集资金的安全，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《南宁化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事会负责建立健全公司《募集资金管理制度》，并确保本制度的有效实施。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第六条 公司应根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第二章 募集资金存储第七条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
第八条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；
（三）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5000 万元且达
到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在上述协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后 2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
第九条 除募集资金专户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户），公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
第十条 募集资金应当按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间来使用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。
第十一条 募集资金的投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应
当对该募投项目的可行性、预计收益等重新论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募投项目搁置时间超过 1 年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入资金额未达到相关计划金
额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十二条 公司募集资金使用时，必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的规定，履行资金使用审批手续。所有募集资金的支出，必须由资金使用部门提出资金使用计划，逐级由部门主管领导、财务负责人、总经理、董事长签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，应报董事会或股东大会审批。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行
为：
（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反法律法规的其他行为。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
第十六条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第十七条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用于新
股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转 换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十八条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
第十九条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资
于主营业务，并比照适用《上海证券交易所公司募集资金管理办法》的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十一条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用
于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或者低于该项目募集资金承诺投资额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十二条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额
10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金项目变更
第二十三条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。公司
募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。
第二十四条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内公告以
下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）法律法规、上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。
第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。
第二十九条 独立董事、董事会审计委员会、监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十一条 对于擅自或变相改变募集资金用途，挪用募集资金用于股票及其衍生品
种或可转换债券的投资、或未按规定披露募集资金使用情况等违法本制度致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失）的，应视具体情况，给予相关责任人以处分，情节严重的，相关责任人应承担相应民事赔偿责任；构成犯罪的，相关责任人应承担相应的刑事责任。
第六章 附则
第三十二条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度未作规定的，按适用有关法律、法规的规定；与有关法律、法规
的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。本制度将根据募集资金管理政策法规变化而适时进行修改或补充。
第三十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第三十六条 本制度自股东大会审议通过之日起施行。
议案三：
关于《南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司 100%股权之业绩补偿协议》的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2021 年 8 月 6 日召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于的议案》。具体情况如下：
一、《业绩补偿协议》主要内容
甲方：南宁化工股份有限公司地址：广西壮族自治区南宁市青秀区金浦路 33号北部湾国际港务大厦 29层法定代表人：黄葆源乙方：广西西江开发投资集团有限公司地址：南宁市青秀区金浦路 33号北部湾国际港务大厦 30-32楼法定代表人：陈定松
(一）业绩承诺期本次盈利补偿的补偿期间为自本次交易实施完毕当年起的连续 3 个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即为 2021年度、2022 年度和 2023年度。
（二）业绩承诺数额乙方承诺，广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）2021 年度、2022年度和2023年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润分别不低于人民币 1689.87万元、1706.18 万元、1809.53万元，业绩承诺期内累计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于 5205.58万元。
(三）业绩补偿原则及方式
在业绩承诺期，甲方进行年度审计时应对标的公司当年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数与承诺数额的差异情况进行审核，并由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所于甲方年度财务报告出具时对差异情况出具专项审核报告。乙方应当根据专项审核报告的结果承担相应的盈利预测补偿义务。乙方同意以现金方式进行补偿。
乙方在业绩承诺期内每个会计年度应补偿金额按以下公式计算确定：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累积实现扣非净利润数）÷盈利预测补偿期累积承诺扣非净利润数总和×标的资产整体作价－以前年度累积已补偿金额。累计应补偿金额不超过本次交易标的资产的整体作价。
乙方承诺以其通过本次股权转让获得的股权转让价款为限向甲方承担业绩补偿义务，即业绩承诺方应向甲方支付的补偿金额不超过其通过本次股权转让获得的股权转让价款。
（四）减值测试补偿
在盈利预测补偿期届满后，甲方应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报告时对标的公司进行减值测试，并在出具年度报告时出具专项核查意见。
经减值测试如：标的公司期末减值额＞补偿期限内已补偿现金总额，则乙方应当就差额部分（差额部分=标的公司期末减值额-补偿期限内已补偿现金总额）对甲方另行进行补偿。
（五）协议的成立、生效、变更与解除
1、本协议经交易各方法定代表人或其授权代表签字/签章并加盖公司公章后成立。
2、本协议构成《股权购买协议》不可分割的组成部分，自《股权购买协议》生效时生效。本协议有约定的，按照本协议约定执行；本协议未约定的内容，按照《股权购买协议》的约定执行。如《股权购买协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦解除、终止或失效。
3、本协议的任何变更均须经交易各方协商同意后签署书面文件并履行各自内部、外部批准程序后方能正式生效，并应作为本协议的组成部分。
二、补偿期内承诺净利润数的合理性广西西江开发投资集团有限公司（以下简称“西江集团”）在《南宁化工股份有限公司与广西西江开发投资集团有限公司支付现金购买广西八桂工程监理咨询有限公司100%股权之业绩补偿协议》中所作出之业绩承诺是基于北京中同华资产评估有限公司出具的《广西西江开发投资集团有限公司拟股权转让涉及广西八桂工程监理咨询有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（编号：中同华评报字【2021】第 060576号，以下简称“资产评估报告”）中收益法预测的广西八桂工程监理咨询有限公司（以下简称“八桂监理”）未来年度净利润，并与公司协商确定。作为公司现金收购八桂监理 100%股权的定价依据的资产评估报告中收益法预测八桂监理营业收入、净利润情况如下：
单位：万元2020年 2021年 2022年 2023年
营业收入 17452.56 16725.79 17227.56 17744.39
净利润 2374.47 1689.87 1706.18 1809.53
资产评估报告中预测的八桂监理 2021年、2022年、2023年净利润较 2020年有所下降，主要原因如下：
（一）截至 2020年底，八桂监理在执行监理业务合同金额合计 64444.73 万元，其
中 21565.10 万元已开票结算，剩余 42879.62 万元尚未确认收入，评估师根据已签订合同项目进展情况测算 2021年营业收入为 16725.79 元，2021年营业收入是基于现有在执行合同进行的测算，未考虑签订新增业务合同。
（二）基于谨慎性原则，评估师预测八桂监理 2022 年、2023 年营业收入较 2021 年
按 3%比例增长。
（三）基于谨慎性原则，评估师预测八桂监理营业成本逐年上升。
评估师预测的八桂监理 2021年、2022年、2023年净利润较 2020年有所下降，主要基于谨慎性原则及现有在执行合同做出的预测，如八桂监理后续能够取得较多新增业务合同或有效控制成本，其经营业绩将高于上述评估师预测值。
综上，西江集团承诺的八桂监理 2021 年、2022 年、2023 年扣除非经常性损益后归母净利润与资产评估报告中预测值相同，具备合理性。
三、对公司的影响
本次签订《业绩补偿协议》，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于上市公司更好的保护投资者权益。不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。
请各位股东及股东代表审议。
南宁化工股份有限公司董事会