海康威视:第五届监事会第四次会议决议公告

证券代码：002415 证券简称：海康威视 公告编号：2021-050 号杭州海康威视数字技术股份有限公司
第五届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州海康威视数字技术股份有限公司（以下简称“海康威视”或“公司”）
第五届监事会第四次会议，于 2021 年 8 月 7 日以传真、电子邮件及专人送达方
式向全体监事发出书面通知，于 2021 年 8 月 10日以通讯表决方式召开。会议由监事会主席洪天峰先生召集并主持。会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
经全体与会监事审议并表决，通过如下决议：
一、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规的有关规定，监事会经过对公司以及杭州萤石网络股份有限公司（以下简称“萤石网络”）的实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆萤石网络上市相关事宜符合相关法律、法规的规定。
同意本议案提交股东大会审议。
二、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》；
公司下属子公司萤石网络拟首次公开发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”）并在上交所科创板上市。本次发行上市方案初步拟定如下：
1.上市地点：上交所科创板。
2.发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A 股）。
3.股票面值：1.00 元人民币。
4.发行对象：符合中国证监会等监管部门相关资格要求的战略投资者、询价对象以及已开立上交所 A 股证券账户并开通科创板交易的自然人、法人等科创板市场投资者，但法律、法规及上交所业务规则等禁止的参与者除外。
5.发行上市时间：萤石网络将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定；萤石网络公开发行股票结束后将尽快申请萤石网络股票在上交所科创板上市交易。
6.发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。
7.发行规模：本次发行股数占萤石网络发行后总股本的比例不低于 10%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在萤石网络股东公开发售股票的情形。
8.定价方式：本次发行将通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。
9.本次发行的其他事项：对于本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如有）等事项，萤石网络将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
同意本议案提交股东大会审议。
三、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司分拆上市符合的议案》；
根据《若干规定》，公司分拆所属子公司萤石网络在上交所科创板上市符合《若干规定》对公司分拆所属子公司萤石网络在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下：
1.上市公司股票境内上市已满 3 年。
公司股票于 2010 年在深圳证券交易所中小板上市，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
2.上市公司最近 3 个会计年度连续盈利，且最近 3 个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2018 年度、2019 年度及 2020年度的财务报表出具了德师报（审）字（19）第 P02882 号、德师报（审）字（20）第 P02717 号、德师报（审）字（21）第 P02773 号审计报告。根据公司经审计的财务数据，公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为 109.83 亿元、120.38亿元、128.06 亿元，符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2018 年度、2019 年度、2020年度的净利润分别为 1.19 亿元、2.25 亿元、3.34 亿元。公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的萤石网络的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于 6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3.上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的
净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50％；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公
司股东的净资产的 30％。
根据公司已披露的年度报告，2020 年度归属于公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为 128.06 亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，萤石网络 2020 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）约为 2.80 亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净利润未超过归属于公司股东的净利润的 50%。
根据公司已披露的年度报告，2020年末归属于公司股东的净资产约为 537.94亿元；根据萤石网络未经审计的财务数据，2020 年末萤石网络的净资产约为 9.19亿元。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的萤石网络的净资产未超过归属于公司股东的净资产的 30%。
4.上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司 2020 年财务报表出具的
德师报（审）字（21）第 P02773 号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
5.上市公司最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度
内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为萤石网络的主要业务和资产的情形。
萤石网络主要经营物联网云平台服务和智能家居业务，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务，不属于主要从事金融业务的公司。
6.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10％；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本次会议决议日，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方通过参与海康威视核心员工跟投创新业务计划（以下简称“海康威视跟投计划”）合计间
接享有萤石网络 7.73%股权对应的权益，除前述情况外，公司董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股权。萤石网络现任的董事、高级管理人员通过参与海康威视跟投计划合计间接享有萤石网络 3.34%股权对应的权益，除前述情况外，萤石网络现任的董事、高级管理人员及其关联方未持有萤石网络股权。
因此，公司的现任董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网
络分拆上市前总股本的 10%；萤石网络现任的董事、高级管理人员及其关联方持有萤石网络的股权（包括通过参与海康威视跟投计划享有萤石网络股权对应的权益）合计不超过萤石网络分拆上市前总股本的 30%。
7.本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性。
公司是以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务提供商，业务聚焦于智能物联网、大数据服务和智慧业务，构建开放合作生态，为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供软硬融合、云边融合的智能物联网产品及服务，物信融合、数智融合的大数据平台产品及服务，以及智慧城市和数字化企业等智慧业务的建设与服务。萤石网络的战略定位为物联网云平台服务和智能家居业务，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。
本次分拆上市后，公司及下属其他企业（除萤石网络及其子公司外）将继续集中发展除物联网云平台服务和智能家居业务之外的业务，突出公司在智能物联网解决方案和大数据服务及除云平台服务、智能家居业务之外的其他创新业务等方面的主要业务优势，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易
所关于同业竞争、关联交易的监管要求。
（i）同业竞争
公司的主体业务是为公共服务领域用户、企事业用户和中小企业用户提供以视频为核心的智能物联网解决方案和大数据服务，创新业务（除萤石网络及其子公司外）包括移动机器人与机器视觉、汽车电子、智慧存储、红外热成像、智慧消防、智慧检测、智慧医疗等。萤石网络的战略定位为物联网云平台服务和智能家居业务，面向智能家居场景下的消费者用户，提供以视觉交互为主的智能家居产品及服务；面向行业客户，提供用于管理物联网设备的开放式云平台服务。萤石网络的前身是公司的互联网业务中心，主营业务均以互联网等公共网络为基础，业务核心是公有云上的物联云平台，核心技术包括云计算技术、云平台技术、无线通信技术、互联互通技术等，视音频 AI 算法面向家居及类家居的生活场景。
萤石网络与公司拥有不同的业务基础和核心技术，并以此为基础形成了不同的客户群体，从而在业务领域、应用场景及生产经营模式等方面均体现出了明确的区分，并以此为基础形成了不同的竞争环境。综合来看，萤石网络与公司主营业务存在明显的区分。因此，萤石网络分拆后与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为进一步明确分拆上市后的业务定位，公司与萤石网络分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与萤石网络均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（ii）关联交易
本次分拆萤石网络上市后，公司仍将保持对萤石网络的控制权，萤石网络仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆萤石网络而发生变化。
对于萤石网络，本次分拆上市后，公司仍为萤石网络的控股股东，萤石网络与公司的关联销售和关联采购仍将计入萤石网络每年关联交易的发生额。
萤石网络与公司存在的关联销售，主要内容为向本公司及公司关联方提供云平台服务和销售产品等。
萤石网络与公司存在的关联采购，主要内容为向公司及公司控制的其他企业采购商品及服务，租赁办公楼及设备等。萤石网络与公司及公司关联方上述关联交易均系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，且上述交易定价公允。
除此之外，萤石网络和公司之间的关联交易还包括向关联方购置或处置资产、萤石网络员工参加海康威视限制性股票计划和海康威视跟投计划等。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，萤石网络发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持萤石网络的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害萤石网络利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司和萤石网络分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
因此，本次分拆后，公司与萤石网络不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所科创板关于关联交易的监管要求。
（3）公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立。
截至本次会议决议日，公司和萤石网络均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产，萤石网络租赁了部分上市公司土地房产用于办公及生产经营；公司与萤石网络均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，萤石网络的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和萤石网络各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有萤石网络与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。
公司不存在占用、支配萤石网络的资产或干预萤石网络对其资产进行经营管理的情形，公司和萤石网络将保持资产、财务和机构相互独立。
（4）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。
截至本次会议决议日，萤石网络拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。
（5）独立性方面不存在其他严重缺陷。
截至本次会议决议日，公司、萤石网络资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，公司分拆萤石网络至科创板上市符合《若干规定》的相关要求，本次分拆上市具备可行性。
同意本议案提交股东大会审议。
四、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于审议的议案》；
同意《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。
同意本议案提交股东大会审议。
五、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，萤石网络的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，萤石网络分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的萤石网络权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，萤石网络本次分拆上市有助于进一步拓宽其独立融资渠道，提高整体融资效率，降低整体资产负债率，增强市场竞争力。鉴于此，公司本次分拆萤石网络至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。公司分拆萤石网络上市有利于维护公司股东和债权人的合法权益。
同意本议案提交股东大会审议。
六、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
萤石网络在科创板上市后，不会对公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响公司保持独立性，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《若干规定》的要求。萤石网络本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
同意本议案提交股东大会审议。
七、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
萤石网络作为股份有限公司已根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《杭州萤石网络股份有限公司章程》《杭州萤石网络股份有限公司股东大会议事规则》《杭州萤石网络股份有限公司董事会议事规则》和《杭州萤石网络股份有限公司监事会议事规则》等内部管理制度，并按照《公司法》及其公司章程和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、董事会下属专门委员会以及经营管理机构等组织机构，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确。
自整体变更为股份有限公司之日，萤石网络历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合相关法律、法规及《杭州萤石网络股份有限公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。萤石网络具备相应的规范运作能力。
同意本议案提交股东大会审议。
八、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于所属子公司杭州萤石网络股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》；
公司已按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。
公司本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆拟提交的相关法律文件，公司全体监事将作出声明和保证：本公司全体监事承诺保证《杭州海康威视数字技术股份有限公司关于分拆所属子公司杭州萤石网络股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
公司认为，本次分拆履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意本议案提交股东大会审议。
九、以 3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1.本次分拆的背景、目的、商业合理性和必要性为充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆控股子公司萤石网络独立上市，为公司物联网云平台服务及智能家居业务的研发投入与生产经营筹集必要的资金，促进萤石网络技术水平的提升和业务规模的扩大，为公司的做强做优注入新的发展活力，持续为公司广大股东带来稳定的投资回报。
本次分拆是公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动公司做优做强及高质量发展、助力萤石网络把握行业发展机遇加速发展的重要举措。
萤石网络作为智能家居行业的头部厂商，拥有突出的市场地位及受认可度。
通过本次分拆独立融资，可保障萤石网络落实在智能家居摄像机、智能入户、智能控制和智能服务机器人，以及人工智能、云架构、云安全、多维感知、物联通讯及运动控制等关键基础技术的研发投入，结合萤石网络在视频技术层面长期积累，丰富智能家居产品品类，提高萤石物联网云平台承载能力，强化与各智能家居厂商的战略合作，充分把握因新冠疫情所加速的智能家居市场需求，稳步扩大市场份额，借力资本市场在激烈的行业竞争中保持领先地位。
此外，作为知识和技术高度密集化的公司，萤石网络独立上市能够促进公司治理结构和激励制度的完善与建设，提升经营管理效率，保持核心人员稳定并吸纳人才，提升团队凝聚力和企业核心竞争力。
2.本次分拆的可行性
本次分拆符合《若干规定》对公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
同意本议案提交股东大会审议。
特此公告。
杭州海康威视数字技术股份有限公司
监 事 会
2021年 8 月 11日