全通教育:关于公司股东签署股份转让协议的公告

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2021-051全通教育集团（广东）股份有限公司
关于公司股东签署股份转让协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中文旭顺”），公司目前无实际控制人。
2、本次股份转让属于协议转让，不触及要约收购。
3、本次协议转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、基本情况概述
2020年9月7日，全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）股东陈炽昌先生、林小雅女士及其一致行动人东台市蔚忞企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名“全鼎资本管理有限公司”，以下简称“东台蔚忞”）、中山峰汇资本管理有限公司（以下简称“峰汇资本”）（上述四方合称“信息披露义务人”）与中文旭顺签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，约定信息披露义务人通过协议转让的方式将其持有的公司 43696700 股股份（占公司当时总股本的6.8911%）转让给中文旭顺，同时，陈炽昌、东台蔚忞将其持有的全通教育 105317 603 股股份（占公司当时总股本的16.6089%） 所
对应的表决权及相关权利无偿地、独家地委托给中文旭顺行使。2020年10月16日，信息披露义务人与中文旭顺签署《关于等相关协议的补充协
议（二）》，约定信息披露义务人应当自陈炽昌、林小雅辞去公司董事职务之日
起六个月至十二个月期间将其持有的占截至《股份转让协议》签署日标的公司总
股本8%的股份转让给中文旭顺等事项。具体详见公司于2020年9月8日、2020年10月19日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于公司控股股东及其一致行动人签署、暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（编号：2020-069）、《关于控股股东及其一致行动人签署、的公告》（编号：2020-082）等相关公告。
近日，公司接到陈炽昌先生的通知，获悉陈炽昌先生、东台蔚忞与中文旭顺于2021年8月10日签署了《第二次股份转让协议》，约定陈炽昌先生、东台蔚忞将其持有的公司 50728274 股股份（占公司总股本的8%）转让给中文旭顺，其中陈炽昌先生转让 18841167 股股份（占公司总股本的2.9734%），东台蔚忞转让 31887107 股股份（占公司总股本的5.0322%）。
本次交易前后，交易双方及其一致行动人持有上市公司股份及拥有表决权的股份情况如下：
本次交易前股东名称
持股数（股） 占总股本比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
陈炽昌 86958678 13.7232% 13528182 2.1349%
林小雅 12271669 1.9366% 12271669 1.9366%
东台蔚忞 31887107 5.0322% - -
合计 131117454 20.6920% 25799851 4.0715%
中文旭顺 43696700 6.8959% 149014303 23.5163%本次交易完成后股东名称
持股数（股） 占总股本比例 拥有表决权股数（股） 拥有表决权比例
陈炽昌 68117511 10.7498% 13528182 2.1349%
林小雅 12271669 1.9366% 12271669 1.9366%
东台蔚忞 - - - -
合计 80389180 12.6864% 25799851 4.0715%
中文旭顺 94424974 14.9014% 149014303 23.5163%
注：上表中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
二、交易双方基本情况
（一）甲方（以下甲方一、甲方二统称为“甲方”或“转让方”）
甲方一：陈炽昌住所：广东省中山市东区兴文路 10 号身份证号码：4406201971 ********甲方二：东台市蔚忞企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：914420005591364351住所：东台市东台镇电子商务产业园龙光西路1号C幢208
（二）乙方
公司名称：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91360108MA399X333T公司类型：有限合伙企业执行事务合伙人：江西中文东旭咨询有限公司成立日期：2020年8月11日企业地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区青岚大道1号台商工业园一号楼205-37B
经营范围：一般项目：企业管理合伙份额：江西中文传媒蓝海国际投资有限公司持有47.62%合伙企业份额，江西东旭投资集团有限公司持有37.99%合伙企业份额，南昌金开资本管理有限公司持有9.52%合伙企业份额，南昌腾邦投资发展集团有限公司持有4.76%合伙企业份额，江西中文东旭咨询有限公司持有0.11%合伙企业份额。
三、《第二次股份转让协议》的主要内容
（一） 协议主体
甲方：
甲方一：陈炽昌甲方二：东台市蔚忞企业管理合伙企业（有限合伙）乙方：南昌经济技术开发区中文旭顺企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）协议主要内容“二、本次股份转让2.1 本次股份转让的股份数量2.1.1 甲方同意将合计持有的标的公司 50728274 股股份（占截至《股份转让协议》签署日全通教育股份总额的 8.0000%，占截至本协议签署日全通教育股份总额的 8.0056%，以下简称“标的股份”）及其对应的全部股东权利和权益（包括但不限于与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规以及标的公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照本协议约定的条件
和方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条件和方式受让该等股份。
2.1.2 该等标的股份如已被设置为质押物，则甲方应先将标的股份解除质押（标的股份质押给乙方的情形除外），并确保能够在本协议约定的时限内顺利过户给乙方。
2.1.3 甲方一、甲方二转让给乙方的标的股份如下表所示：
占标的公司总股 质押数量 限售数量
序号 转让方 股份数量（股）
本的比例 （股） （股）
1 陈炽昌 18841167 2.9734% 60786395 0
2 东台蔚忞 31887107 5.0322% 31887107 0
合计 50728274 8.0056% 92673502 0
2.2 本次股份转让的价格
按照《股份转让协议》和《借款协议》的约定，本次股份转让价格以本协议签署日为定价基准日，以定价基准日前 1 交易日标的公司的股票交易均价作为每股转让价格，且不得低于《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》
（2020 年 7 月修订）中第十条规定的转让价格下限。依据该等原则，本次股份
转让的价格为人民币 5.40 元/股，总价款为人民币 273932679.60 元。甲方一和甲方二分别对应的股份转让价款如下：
名称 股份转让数量（股） 股份转让价款（元）
甲方一 18841167 101742301.80
甲方二 31887107 172190377.80
合计 50728274 273932679.60
三、标的股份过户登记及信息披露
3.1 标的股份的过户登记
3.1.1 本协议签署之日起 10 个工作日内，甲乙双方共同向深圳证券交易所提交标的股份的协议转让审核确认申请文件，但如因非甲乙双方的原因导致未能在前述期限内完成提交的，甲乙双方均无需承担违约责任。
3.1.2 深圳证券交易所出具同意标的股份转让确认书之日的 7 个工作日内，甲乙双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交过户申请并同时申
请出具标的股份过户完成证明文件（《过户登记确认书》）。
3.1.3 无论第 3.1.1 条以及第 3.1.2 条如何约定，甲方应确保标的股份在本协议签署后的 20 个工作日内且在最后一笔借款到期日之前过户登记至乙方名下。
3.2 各方应当按照法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定履行报告、公告等信息披露义务。
四、违约责任及本协议的解除
4.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约。在此情况下，守约方可书面通知违约方其已违反本协议，违约方应在收到通知之日起 5 个工作日内对违约作出补救，并应当自违约情形出现之日起每日按照标的股份转让总价款的千分之一向守约方支付逾期违约金；违
约方自收到通知之日起超过 30 日未消除违约情形的，还应当按照标的股份转让总价款的 10%向守约方支付违约金。给守约方造成其他损失的，违约方还应赔偿损失。
4.2 除因不可抗力、监管机构停止或拖延办理股份过户登记手续、乙方不配合办理股份过户登记手续外，甲方未能按照本协议第 3.1.3 条约定的期限完成标的股份过户登记的，甲方应当按照本协议第 4.1 条的约定承担违约责任，且乙方有权解除本协议。
4.3 如自本协议签署后的 40 个工作日内，标的股份仍未过户至乙方名下的，乙方有权解除本协议。
4.4 本协议解除的，甲方所欠乙方的借款本息，应按照《股份转让协议》、《借款协议》和《质押借款之股份质押协议》之约定，以现金偿还，借款利息不予豁免。
五、本协议的生效及变更
5.1 本协议自签署之日起生效。
5.2 本协议未尽事宜，双方经协商一致后可签订补充协议，补充协议系本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”四、本次股份转让对公司的影响本次股权转让不涉及公司控股股东及实际控制人变更。公司控股股东仍为中文旭顺，公司目前无实际控制人。
五、其他相关说明
1、本次股权转让符合《上市公司收购管理办法》、《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定。
2、本次股权转让的股份存在质押情况，涉及的质押股份需办理解除质押手续后方能转让。若交易各方未按照协议严格履行各自的义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次交易尚需提交深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
4、公司将密切关注本次股权转让事宜的进展情况，并督促相关方及时履行信息披露义务。
六、备查文件
1、《第二次股份转让协议》。
特此公告。
全通教育集团（广东）股份有限公司董事会
2021 年 8 月 11 日