利扬芯片:广东利扬芯片测试股份有限公司第三届监事会第四次会议决议公告

证券代码：688135 证券简称：利扬芯片 公告编号：2021-052广东利扬芯片测试股份有限公司
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、监事会会议召开情况
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“公司”或“利扬芯片”）于 2021年 8 月 11 日召开第三届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”），与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议以现场结合通讯方式召开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案及表决情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无须回避表决。
表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》本议案需提交股东大会审议。
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.2 发行方式及时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.3 定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利:P1=P0-D 送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
派发现金同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作
出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底价。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.4 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 20%，即本次发行不超过2728.00 万股，最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.5 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通
过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.6 发行股票的限售期
本次发行完成后，发行对象所认购的本次向特定对象发行自发行结束之日起 6个月内不得转让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.7 募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 136519.62 万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 东城利扬芯片集成电路测试项目 131519.62 131519.62
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
2 补充流动资金 5000.00 5000.00
合计 136519.62 136519.62
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求
予以调整的，则届时将相应调整。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.8 上市地点
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票拟在上海证券交易所科创板上市交易。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.9 本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
2.10 本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
3、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
4、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
5、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司具体情况，就本次发行事宜，公司编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号)的相关规定，公司出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
7、审议通过《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施能够得到切实履行作出了承诺。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响与填补措施及相关主体承诺的公告》
8、审议通过《关于公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年）的议案》根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司根据上述规定制定了《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年股东回报规划(2021 年-2023 年)》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的《广东利扬芯片测试股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东分红回报规划》。
9、审议通过《关于的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《广东利扬芯片测试股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决情况：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决事项，无需回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上
披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
广东利扬芯片测试股份有限公司监事会
2021 年 8 月 12 日