芒果超媒:北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市君合律师事务所
关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
芒果超媒股份有限公司：
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）受芒果超媒股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，指派律师以特聘法律顾问的身份，就发行人 2020年度向特定对象发行 A 股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），出具了《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A股股票的法律意见书》（以下简称《原法律意见书》）和《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称《原律师工作报告》）、《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书一》）、《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书二》）、《关于芒果超媒股份有限公司2020 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书三》，并与前述《原法律意见书》《原律师工作报告》《补充法律意见书一》《补充法律意见书二》以下统称为“已出具律师文件”）。就发行人本次发行的相关过程及认购对象合规性情况，本所特此出具《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所委派律师查阅了本次发行相关文件以及有关法律、法规和规范性文件，见证了本次发行相关询价过程，并就本次发行有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
除非上下文另有说明外，本法律意见书中所使用的术语、定义和简称与已出具律师文件中使用的术语、定义和简称具有相同的含义。本所在已出具律师文件中所作出的所有声明同样适用于本法律意见书。
本法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件，随其他本次发行申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师根据《证券法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：
一、本次发行的发行方案根据发行人 2020 年第一次临时股东大会通过的《关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等发行人提供的资料，本次发行方案的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
2、发行方式和发行时间本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象和认购方式本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行通过深交所审核并取得中
国证监会同意注册的批复后，根据深交所、中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定2
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0/(1+N)派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并取得中国证监会作出同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、发行数量本次向特定对象发行 A 股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足 1 股的，尾数应向下取整，对于不足 1 股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过 93704079 股（含本数），未超过本次发行前总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定1。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
6、募集资金金额及用途本次发行预计募集资金总额不超过 450000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目：
1 根据发行人及主承销商 2021 年 7 月 29 日向深交所报送的发行方案，本次拟发行股份数量不超过92573544 股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底价，未超过本次发行前总股本的 30%）本次发行的最终发行股数未低于本次发行方案中拟发行股票数量的 70%（即低于 64801481 股），不存在发行失败的情况。
3
单位：万元序
项目名称 项目总投资金额 募集资金使用金额号
1 内容资源库扩建项目 400980.00 400000.00
2 芒果 TV智慧视听媒体服务平台项目 58142.00 50000.00
合计 459122.00 450000.00
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
7、限售期本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得本次向特定对象发行 A股股票的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规及规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
8、上市地点本次发行的股份将在深交所创业板上市交易。
9、本次发行前公司滚存利润的安排公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。
10、本次发行的决议有效期本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
经核查，本次发行方案符合相关法律法规的规定。
二、本次发行取得的授权和批准
根据发行人已公告的董事会、股东大会会议决议，发行人分别于 2020 年 9月 25 日、2020 年 10 月 23 日、2020 年 12 月 8 日召开第三届董事会第三十二次会议、2020 年第一次临时股东大会和第三届董事会第三十四次会议，审议通过了关于本次发行的相关议案。
截至本法律意见书出具之日，本次发行已取得深交所上市审核中心出具的4《关于芒果超媒股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，以及中国证监会核发的《关于同意芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2105 号）。
经核查，本次发行已取得必要的授权和批准。
三、本次发行的发行过程及发行结果
中国国际金融股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次发行
的保荐机构暨主承销商。经核查，本次发行的发行过程及发行结果如下：
1、本次发行的询价根据发行人及主承销商提供的电子邮件发送记录、快递单据等资料，主承销商于 2021 年 7 月 29 日向 90 名投资者发出《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。除上述 90 名投资者外，在发行人和主承销商报送发行方案后至 2021 年 8 月 2 日（T-1 日）内新增 16 名意向认购投资者，主承销商已向16 名新增投资者补发了《认购邀请书》及附件。上述合计 106 名投资者包括截至 2021 年 7 月 10 日发行人前 20 名股东 20 家（剔除控股股东及关联方）、证券投资基金管理公司 23 家、证券公司 11 家、保险机构 6 家、私募及其他机构 36家、个人投资者 10 位。
经核查，《认购邀请书》中主要包括认购对象与条件、认购时间与认购方式、发行价格、发行对象及获配股数的确定程序和规则等内容，《申购报价单》中包括了认购价格、认购金额、认购对象同意按照发行人最终确定的认购数量和时间缴纳认购款等内容。
综上所述，本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议规定的作为本次发行对象的资格和条件，上述《认购邀请书》及《申购报价单》的内容符合有关法律法规的规定。
2、本次发行的申购经本所律师现场见证，在《认购邀请书》确定的申购报价期间（2021 年 8月 3 日（T 日）9:00 至 12:00），发行人及主承销商共收到 3 名认购对象回复的《申购报价单》及相关附件。经核查，并经发行人和主承销商的共同确认，前述《申购报价单》为有效申购，具体申购情况如下：
序
认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）号
1. 中移资本控股有限责任公司 51.74 300000.005序
认购对象名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）号
50.66 80000.00
2. 中欧基金管理有限公司
48.61 80000.00
3. 兴证全球基金管理有限公司 49.81 135000.00
3、本次发行的定价和配售对象的确定根据发行人与主承销商提供的簿记建档情况，按照《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的基本原则，发行人和主承销商的共同确认本次发行最终确定的发行对象共 3 名，发行价格 49.81 元/股，发行数量90343304 股，募集资金总额 4499999972.24 元。本次发行最终确定的发行对象、获配价格、获配股数、获配金额等情况如下：
序 获配价格
发行对象 获配股数（股） 获配金额（元）号 （元/股）
1. 中移资本控股有限责任公司 49.81 60228869 2999999964.89
2. 中欧基金管理有限公司 49.81 16061031 799999954.11
3. 兴证全球基金管理有限公司 49.81 14053404 700000053.24
根据发行人及主承销商提供的询价对象名单、关联方资料，本次发行最终确定的发行对象提供的营业执照、资质文件、承诺及投资者适当性管理材料等文件，本次发行最终确定的发行对象中：
（1）中欧基金管理有限公司和兴证全球基金管理有限公司管理的参与本次
认购的公募产品2不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要办理私募投资基金备案手续；
（2）兴证全球基金管理有限公司管理的参与本次认购的兴全基金－人保寿险 A 股权益类组合单一资产管理计划等 8 个产品3已按照《中华人民共和国证券2 中欧基金管理有限公司管理的参与本次认购的公募产品包括：中欧琪和灵活配置混合型证券投资基金、中欧时代先锋股票型发起式证券投资基金、中欧瑾通灵活配置混合型证券投资基金、中欧双利债券型证券投资基金、中欧康裕混合型证券投资基金、中欧添益一年持有期混合型证券投资基金、中欧互联网先锋混合型证券投资基金、中欧精益稳健一年持有期混合型证券投资基金和中欧创新未来 18 个月封闭运作混合型证券投资基金；兴证全球基金管理有限公司管理的参与本次认购的公募产品包括：兴全安泰积极养老目标五年持有期混合型发起式基金中基金（FOF）、兴全安泰平衡养老目标三年持有期混合型基金中基金(FOF)、兴全安泰稳健养老目标一年持有期混合型基金中基金（FOF）、兴全多维价值混合型证券投资基金、兴全合丰三年持有期混合型证券投资基金、兴全合润混合型证券投资基金、兴全合泰混合型证券投资基金、兴全合宜灵活配置混合型证券投资基金(LOF)、兴全沪深 300 指数增强型证券投资基金(LOF)、兴全绿色投资混合型证券投资基金(LOF)、兴全全球视野股票型证券投资基金、兴全商业模式优选混合型证券投资基金(LOF)、兴全社会价值三年持有期混合型证券投资基金、兴全社会责任混合型证券投资基金、兴全优选进取三个月持有期混合型基金中基金(FOF)和兴证全球优选平衡三个月持有期混合型基金中基金（FOF）。
3 兴证全球基金管理有限公司管理的参与本次认购的产品包括：中国人寿保险股份有限公司委托兴全基金管理有限公司均衡股票型组合资产管理合同、兴全基金-中国人民人寿保险股份有限公司 A 股权益类组合单一资产管理计划、兴证全球基金国寿股份均衡股票型组合单一资产管理计划、兴证全球基金-中宏人寿委托投资 1 号资产管理计划、兴全-南网资本 1 号 FOF 单一资产管理计划、兴全-建信理财 1 号 FOF 集合资产管6投资基金法》等相关规定在中国证券投资基金业协会完成备案；
（3）中移资本控股有限责任公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金备案范围，不需要办理私募投资基金备案手续。
根据本次发行最终确定的发行对象的申购文件及其在申购文件中的确认，本次发行最终确定的发行对象非发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不属于上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；经本次发行过程最终确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议的要求。
4、缴款和验资2021 年 8 月 4 日，发行人及主承销商向本次发行最终确定的发行对象发出《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行 A 股股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》）及《芒果超媒股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》（以下简称《股份认购协议》），通知其签署《股份认购协议》并将认购款项汇至主承销商指定账户。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 9 日出具的《验证报告》（天健验〔2021〕2-28 号），截至 2021 年 8 月 6 日止，主承销商指定的收款银行账户已收到 3 名认购对象缴付的认购资金，资金总额为人民币4499999972.24 元。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 10 日出具的《验资报告》（天健验〔2021〕2-29 号），截至 2021 年 8 月 9 日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币 4499999972.24 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 14207871.04 元，实际募集资金净额为人民币 4485792101.20 元，其中计入股本人民币 90343304.00 元，计入资本公积人民币 4395448797.20 元。
经核查，《股份认购协议》合法、有效；本次发行最终确定的发行对象已按照《股份认购协议》及《缴款通知书》约定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项。
根据有关法律法规，为本次发行事宜，发行人尚需为本次发行最终确定的发理计划、兴全-顺德农商行 1 号 FOF 单一资产管理计划和中国太平洋人寿股票主动管理型产品（个分红）委托投资。
7行对象办理新增股份登记手续并办理发行人注册资本增加及公司章程变更等事项的工商变更登记手续；发行人尚需根据法律法规的规定履行信息披露义务；发
行人本次发行的新增股票上市尚需获得深交所的核准。本所认为，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
四、结论意见综上所述，本次发行方案符合相关法律、法规的规定，本次发行已取得必要的授权和批准；本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》
等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金总额等发行结果符合有关法律法规的规定和发行人相关股东大会决议的要求；截至本法律意见书出具之日，本次发行确定的发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）8（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于芒果超媒股份有限公司 2020 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签字
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律师事务所负责人：
华晓军 律师
经办律师：
石铁军 律师
经办律师：
李若晨 律师
年 月 日9