盈康生命:关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权暨关联交易的公告

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-078盈康生命科技股份有限公司
关于出售长春盈康医院有限公司100%股权及相关债权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披 露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈康生命”）的战略
是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦，资产更加优质。
1、鉴于公司下属子公司长春盈康医院有限公司（以下简称“长春盈康”）现有床位数和资源无法承接公司“1+N”的物联网区域旗舰医疗中心战略，尚需要长期的资金投入和能力建设，与公司现阶段快速建设“1-3-6”生态网络的目标不契合。经审慎评估，公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司（以下简称“星玛康”）拟将其持有的长春盈康100%股权、公司拟将其对长春盈康享有的债权出售予公司控股股东青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”），由盈康医投负责长春盈康后续的经营和孵化，同时盈康医投承诺将积极解决和避免同业竞争问题。
本次交易完成后，星玛康将不再持有长春盈康的股权，长春盈康将不再纳入公司合并范围。
2、本次交易对方盈康医投为公司控股股东，系公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人盈康医投将回避表决。
一、本次交易概述
（一）基本情况
公司的战略是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦，资产更加优质。鉴于公司下属子公司长春盈康现有床位数和资源无法承接公司“1+N”的物联网区域旗舰医疗中心战略，尚需要长期的资金投入和能力建设，与公司现阶段快速建设“1-3-6”生态网络的目标不契合。经审慎评估，公司全资子公司星玛康拟将其持有的长春盈康100%股权、公司拟将其对长春盈康享有的债权出售予公司控股股东盈康医投，由盈康医投负责长春盈康后续的经营和孵化，同时盈康医投承诺将积极解决和避免同业竞争问题。
2021年8月6日，经交易各方友好协商，星玛康和盈康医投签订了《关于长春盈康医院有限公司之股权转让协议》，盈康医投就长春盈康的孵化相关事宜出具承诺函，本次股权转让的价格根据评估结果经交易双方协商确定为人民币5218.12万元；公司和盈康医投签订了《债权转让协议》，债权转让的价格为公司对长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为2800万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及根据《借款合同》
相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和。本次交易完成后，星玛康将不再持有长春盈康的股权，长春盈康将不再纳入公司合并范围。
（二）本次交易构成关联交易本次交易对方盈康医投为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于 2021 年 8 月 6 日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售长春盈康医院有限公司 100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。
公司于 2021 年 8 月 6 日召开第五届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于出售长春盈康医院有限公司 100%股权及相关债权暨关联交易的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当
按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2021年7月31日，公司及子公司与同一关联人在连续十二个月内累计已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为4万元，其主要内容
为：（1）公司控股子公司玛西普（青岛）医疗科技有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为2021年4月1日至2023年3月31日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过1万元，合同总金额不超过2万元。（2）公司全资子公司玛西普盈康医疗科技（青岛）有限公司与青岛海链数字科技有限公司签订了《人力管理咨询服务协议》，双方就提供管理咨询服务事宜达成协议，协议期限为2021年5月1日至2023年4月30日，服务费用根据实际发生的服务内容和合同约定的费用标准进行结算，每年不超过1万元，合同总金额不超过2万元。上述交易对象为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，属于公司关联方。上述关联交易事项发生时，该事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。
累计已经公司董事会审批尚未提交股东大会审议的关联交易总金额为
68844.49万元，其主要内容为：（1）公司全资子公司星玛康医疗科技（成都）有限公司向公司控股股东盈康医投转让其持有的长沙盈康医院有限公司（以下简称“长沙盈康”）100%股权，转让价格为人民币4039.26万元；公司将其对长沙盈康享有的人民币600万元借款本金及全部利息的债权于股权转让交割日同日转
让给盈康医投，该股权及债权转让事项已经公司于2021年3月1日召开的第五届董
事会第五次（临时）会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司已收到股
权及债权转让款合计4644.49万元；（2）公司拟通过支付现金的方式购买青岛盈
康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权，交易金额为63100万元，该事项已经公司分别于2021年5月24日、2021年7月22日召开的第五届董事会第八次（临时）会议和第五届董事会第十次（临时）会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；（3）公司于2021年6月21日召开的第五届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于新增公司2021年度日常关联交易预计的议案》，预计新增公司2021年度日常关联交易预计金额合计不超过1100万元，该事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，因本次长春盈康股权及债权转让事项的交易对方为公司控股股东，且上述尚未提交股东大会审议事项的交易对象均为公司实际控制人海尔集团公司
控制的企业，为公司关联方，按照累计计算原则，本次长春盈康股权及债权转让事项经公司董事会审议通过后尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 青岛盈康医疗投资有限公司企业类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号法定代表人： 龚雯雯注册资本： 140000.00 万人民币成立时间： 2018 年 12 月 20 日经营期限： 2018 年 12 月 20 日到--统一社会信用代码： 91370214MA3NW51D43以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代经营范围： 客理财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人： 海尔集团公司
（二）股权控制关系
（三）最近两年简要财务报表
单位：万元2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日项目（经审计） （经审计）
资产总额 350198.18 272561.99
净资产 138789.85 99548.62
2020 年 1-12 月 2019 年 1-12 月项目（经审计） （经审计）
营业收入 66625.66 50712.52
净利润 1812.18 -29781.15
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
（四）关联方持股情况及关联关系说明
截至本公告披露日，盈康医投直接持有公司股份总数为254876285股，占公司总股本的39.69%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称： 长春盈康医院有限公司企业类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册地址： 长春市经济技术开发区东南湖大路 2380 号法定代表人： 牟仁贵注册资本： 10000 万人民币成立时间： 2017 年 08 月 22 日经营期限： 2017 年 08 月 22 日-统一社会信用代码： 91220101MA14CABR6G普通内科专业，普通外科专业、神经外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇科专业、计划生育专业、肿瘤科、医学检经营范围： 验科、医学影像科、超声诊断专业、心电诊断专业、放射治疗科、中医科服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、标的股权本次交易标的股权为星玛康所持有的长春盈康100%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在正在进行中的重大未结诉讼、仲裁事项，不涉及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。长春盈康不是失信被执行人。
2、标的债权本次交易标的债权为公司根据其与长春盈康于2021年7月1日签署的《借款合同》向长春盈康提供的全部借款及相应利息。
公司与长春盈康于2021年7月1日签署了《借款合同》，约定公司在借款期限（借款期限至2021年12月31日止）内向长春盈康提供借款上限金额为人民币
2800万元的借款，借款年利率为4.35%，借款利息自借款本金划入借款人长春盈康账户后生息，历史借款一并于2021年7月1日起息（其中：历史借款为截至2021年6月30日公司已提供给长春盈康的余额为16745281.40元的往来款）。
（二）股权结构
星玛康持有长春盈康100%股权。
（三）运营情况及财务数据
截至本公告披露日，长春盈康资产和收入规模较小，仍处于初创期，尚未实现盈利。长春盈康主要财务数据如下：
单位：万元2021 年 6 月 30 日 2020 年 12 月 31 日项目（经审计） （经审计）
资产总额 14603.48 6471.90
负债总额 10074.91 738.93
净资产 4528.57 5732.97
2021 年 1-6 月 2020 年度项目（经审计） （经审计）
营业收入 697.96 427.12
营业利润 -1203.97 -2164.98
净利润 -1204.40 -2165.26经营活动产生的现金
319.68 -1361.86流量净额
（四）其他说明
1、本次交易事项完成后，长春盈康将不再纳入公司合并报表范围核算。
2、除根据公司与盈康医投签订的《债权转让协议》的约定，公司将其对长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金及全部利息的债权转让给盈康医投外，本次交易不涉及长春盈康其他债权债务的转移。本次交易完成后，长春盈康全部债权债务仍由长春盈康享有和承担。
3、截至本公告披露日，除公司对长春盈康享有的上述《借款合同》项下的借款本金及全部利息的债权外，公司不存在委托长春盈康理财、不存在为长春盈康提供担保、提供财务资助以及其他长春盈康占用公司资金的情形。
本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。
四、本次交易的定价政策及定价依据本次交易以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构坤信国际资产评估（山东）集团有限公司出具的《资产评估报告》（坤信评报字（2021）第028
号）为定价参考依据。评估的基本情况如下：
1、评估基准日：2021年06月30日2、评估对象：长春盈康医院有限公司的股东全部权益价值。
3、评估范围：截止2021年6月30日长春盈康医院有限公司的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（固定资产、在建工程、使用权资产、无形资产、长期待摊费用）、流动负债和非流动负债。
4、价值类型：市场价值5、评估方法：资产基础法、收益法6、评估结果如下：
（1）资产基础法评估结果
长春盈康医院评估基准日总资产账面价值为14603.48万元，评估价值为15109.28万元，增值额为505.80万元，增值率为3.46%；总负债账面价值为10074.91万元，评估价值为10074.91万元，无评估增减值；净资产账面价值为4528.57万元，净资产评估价值为5034.37万元，增值额为505.80万元，增值率为11.17%。
（2）收益法评估结果
长春盈康医院评估基准日总资产账面价值为14603.48万元；总负债账面价值
为 10074.91万元；股东全部权益账面价值为4528.57万元(账面值业经信永中和
会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了标准无保留审计意见)，股东全部权益评估价值为5218.12万元，增值额为689.55万元，增值率为15.23%。
7、评估结论：资产评估报告以收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即长春盈康的股东全部权益价值为5218.12万元。
本次交易以评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商一致，最终确定本次交易长春盈康100%股权对应的转让价格为人民币5218.12万元；债权转让的价格为公司对长春盈康享有的《借款合同》项下借款本金（借款上限金额为2800万元，具体金额以截至本次交易对价支付日的实际借款金额为准）及根据《借款合同》相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和。
本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
（一）股权转让协议
1、协议主体转让方/卖方：星玛康医疗科技（成都）有限公司受让方/买方：青岛盈康医疗投资有限公司目标公司：长春盈康医院有限公司2、转让标的卖方持有的长春盈康100%股权。
3、股权转让对价根据坤信国际资产评估（山东）集团有限公司对目标公司截至基准日的全部
股权价值进行评估所出具的《评估报告》（编号：坤信评报字（2021）第028号）的评估结果作为参考依据，并经买方和卖方协商一致，本次交易标的股权转让对价为人民币伍仟贰佰壹拾捌万壹仟贰佰元整（RMB 52181200.00）（“股权转让对价”）。
4、股权转让对价的支付受限于本协议的条款和条件，买方应在本次交易所涉及标的股权转让的工商变更登记完成之日（“交割日”）后60日内，一次性将全部股权转让对价支付给卖方。
标的股权交割后，买方依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。
5、债权债务处理除根据《债权转让协议》的约定，盈康生命将其对目标公司享有的标的债权转让给盈康医投外，本次交易不涉及目标公司其他债权债务的转移。本次交易完成后，目标公司全部债权债务仍由目标公司享有和承担。
6、人员安置本次交易完成后，目标公司其与员工之间签署的劳动合同等继续有效，本次交易不涉及人员转移或人员安置问题。
7、过渡期损益双方同意，目标公司在过渡期间内产生的收益或产生的亏损，由买方享有和承担。
8、违约责任逾期付款违约金：如买方未能按照约定期限履行本次交易对价的支付义务，自逾期之日起，买方应当按照应付未付金额的每日万分之三(0.3‰) 的标准支付逾期违约金。
9、协议成立与生效本协议经双方盖章之日起成立，自双方履行各自内部审议批准程序并取得盈康生命的有权决策机构批准后生效。
（二）债权转让协议
1、协议主体转让方：盈康生命科技股份有限公司受让方：青岛盈康医疗投资有限公司2、标的债权盈康生命根据其与长春盈康于2021年7月1日签署的《借款合同》向长春盈康提供的全部借款及相应利息。
3、债权转让对价经受让方和转让方协商一致，本次交易标的债权转让对价为：《借款合同》项下借款本金及根据《借款合同》相应发生的全部利息（计算至债权转让对价支付日）对应金额之和（“债权转让对价”）。4、交割双方同意，交割日为《股权转让协议》所约定的交割日同日（“交割日”）。
自交割日起，标的债权转让完成，且转让方应于交割日向长春盈康发出《债权转让通知书》。
5、债权转让对价的支付受限于本协议的条款和条件，受让方应在本次交易交割日后60日内，一次性将全部债权转让对价支付给转让方。
6、违约责任逾期付款违约金：如受让方未能按照本协议约定的期限履行债权转让对价的支付义务，自逾期之日起，受让方应当按照应付未付金额的每日万分之三(0.3‰)的标准支付逾期违约金。
7、协议成立与生效本协议经双方正式签署之日起成立，自双方履行各自内部审议程序并取得有权决策机构批准后生效。
六、关于本次交易对公司同业竞争的影响以及后续安排
（一）本次交易不违反公司控股股东前期做出的关于同业竞争解决的承诺
为解决同业竞争问题，公司控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司于2019年1月23日出具了《关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函》，承诺：“本次权益变动完成后①，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60个① “本次权益变动”是指 2019 年 3 月公司控股股东、实际控制人发生变更。
月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在
竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关
联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题
的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。”上述承诺明确了控股股东盈康医投及实际控制人海尔集团公司应该在2024年3月7日前解决与公司的同业竞争问题，本次交易新增的同业竞争也将在上述承诺的期限内解决。为履行上述承诺，盈康医投进一步承诺了本次交易完成后盈康医投为避免或处理同业竞争问题的相应解决措施，包括但不限于按照承诺函相关安排，未来在满足相关条件后再将长春盈康注入上市公司或向第三方转让，实现盈康医投的同业竞争解决承诺。同时，盈康医投与公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）签订了《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，约定在盈康医投取得长春盈康控制权后将长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营，以解决及避免长春盈康与公司的同业竞争。
综上，本次交易未变更公司控股股东前期做出的关于同业竞争解决的相关承诺，就本次交易新增的同业竞争，盈康医投明确承诺了在原承诺期限内解决并承诺了明确、具体的解决措施，并通过将长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营的方式解决及避免同业竞争、维护上市公司及股东利益，因此本次交易不违反控股股东前期做出的关于同业竞争解决的承诺。
（二）本次交易对公司同业竞争的影响以及后续安排
本次交易完成后，控股股东盈康医投将持有长春盈康100%股权，并新增与公司在医疗服务板块业务的同业竞争。由于长春盈康资产和收入规模较小，仍处于初创期，且尚未实现盈利，因此本次交易的新增同业竞争不会对公司造成重大不利影响。
为解决及避免新增同业竞争，本次交易作出的相应安排包括：
1、盈康医投就取得长春盈康控股权后的孵化安排、履行同业竞争相关承诺的后续事项，于2021年8月6日作出如下承诺：
“一、同业竞争承诺盈康医投特此确认及承诺，将严格遵守相关法律法规、上市监管规则及其同业竞争解决承诺的要求。本次交易完成后，盈康医投将积极配合上市公司为避免或处理同业竞争问题的相应解决措施，包括但不限于本承诺函已明确约定的安排，以确保不对上市公司及其中小股东的利益造成损害。
二、孵化
1、投资建设本次交易完成后，盈康医投同意并承诺确保其继续投资建设长春盈康，包括但不限于：（1）为长春盈康的业务开展和运营筹措充足资金；（2）协助长春盈康开拓发展业务，增大业务规模；（3）保证长春盈康合规运作，以符合装入上市公司的条件。
2、经营管理权盈康医投同意，本次交易完成后，至以下两者较早达成之日止的期限内，上市公司有权选择要求采取托管、委托经营或其他合法方式取得长春盈康的经营管理权，包括但不限于由上市公司或其合并报表范围内子公司对长春盈康业务、资产、财务、人员的全面管理，盈康医投须采取一切必要措施予以配合：
（1）上市公司按照本承诺函相关约定收购盈康医投所持长春盈康股权完成交割；或
（2）盈康医投按照本承诺函相关约定将其持有的长春盈康股权转让给非关
联第三方并完成交割。
3、无论上市公司是否按本承诺函取得长春盈康的经营管理权，盈康医投均应确保：
（1）上市公司有权随时对长春盈康经营收益进行监督检查，按季度取得有
关长春盈康的财务资料（如资产负债表、损益表、现金流量表与附属资料），并在必要时有权聘请会计师事务所对该等财务资料进行审计；
（2）盈康医投应尽合理商业努力妥善经营管理长春盈康，并采纳上市公司关于长春盈康经营管理的合理建议；
（3）任何情形下，若盈康医投拟出售长春盈康股权的，盈康医投须提前三
十（30）日以书面形式通知上市公司，并且上市公司享有同等条件下的第一顺位
优先购买权，除非上市公司已以书面形式通知盈康医投其放弃收购长春盈康。
三、注入上市公司
1、收购条件自长春盈康具备稳定的盈利能力后（或由盈康医投与上市公司另行协商确定的收购条件），上市公司或其并表范围内子公司有权选择收购盈康医投持有的长春盈康的全部或部分股权。
为明确起见，上市公司应在其同业竞争解决承诺的期限内，或在符合届时监管规则另行要求的同业竞争解决期限内进行上述收购。
2、收购价格上市公司按照本承诺函约定收购长春盈康时，将委托有资质的评估机构进行评估，按照公允价值，经双方协商一致以现金或者发行股份作为对价，完成收购。
3、最长期限日最长期限日指2024年3月7日或者按照符合监管规则的方式延长的日期（“最长期限日”）。当发生如下任一情形，盈康医投应当确保其在最长期限日或之前将其持有长春盈康股权转让给非关联的第三方，或者按照届时符合监管规则及盈康医投承诺的方式，解决或消除同业竞争情形：
（a）上市公司明确以书面形式通知盈康医投其放弃收购长春盈康时；
（b）长春盈康无法满足上述第三条第1款约定的收购条件。”2、公司下属企业四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与盈康医投于2021年8月6日签订了《关于长春盈康医院有限公司之委托管理协议》，约定在上述股权转让交易事项完成后将长春盈康委托给友谊医院进行管理和运营，以解决及避免上述股权转让交易事项完成后长春盈康与公司的同业竞争。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签署暨关联交易的公告》。
七、本次交易目的及对公司的影响
（一）战略聚焦，提升公司资产质量
公司战略是围绕人民对美好生活的向往，在中国推进一流医疗资源可及，创中国肿瘤治疗康复产业生态平台。为落地该战略，公司除积极推进符合战略定位的医疗资源整合外，对公司体内不符合战略定位的资产予以剥离，以使公司战略更加聚焦，资产更加优质。鉴于长春盈康现有床位数和资源无法承接公司“1+N”的物联网区域旗舰医疗中心战略，尚需要长期的资金投入和能力建设，与公司现阶段快速建设“1-3-6”生态网络的目标不契合。因此，公司全资子公司星玛康拟将其持有的长春盈康100%股权、公司拟将其对长春盈康享有的债权出售予公司盈康医投，由盈康医投负责长春盈康后续的经营和孵化。
（二）借助控股股东财务能力和资源优势，赋能公司发展
本次交易完成后，长春盈康将在控股股东盈康医投的支持下发展，借助盈康医投财务能力和资源优势，促进长春盈康后续发展。此外，待长春盈康具备稳定的盈利能力后，公司享有优先权可以择机收购长春盈康，完善公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩，实现公司稳健高速发展。
（三）置入现金资产，提高资产流动性
本次交易完成后，公司账面资产中将新增较大数额的现金，有利于降低公司资产负债率，提升资产流动性；本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量、核心竞争力；有助于改善公司财务结构和经营业绩，有利于集中资源快速建设“1-3-6”生态网络，符合公司的长远发展战略和公司全体股东的利益。本次交易完成后，星玛康将不再持有长春盈康的股权，长春盈康不再纳入公司合并报表范围。预计本次股权转让将增加公司税前利润2399.29万元（该金额根据截至2021年6月30日的财务数据进行测算，未考虑转让长春盈康股权的过渡期损益影响，具体金额及会计处理以审计结果为准）。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，除本次出售长春盈康100%股权和相关债权、出售杭州怡康100%股权和相关债权及约定委托管理事项与盈康医投签订《股权及债权转让协议》《股权转让协议》《委托管理协议》外，公司及子公司与盈康医投累计已发生的关联交易金额为4644.49万元（该内容为盈康医投支付的长沙盈康100%股权及相关债权转让款）。
九、独立董事意见
（一）事前认可意见
根据公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料及相关议案，经审核，我们认为：本次公司全资子公司星玛康拟将其持有的长春盈康100%股权、公司拟将其对长春盈康享有的债权转让给公司控股股东盈康医投的关联交易事项符合公
司实际情况，有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，符合上市公司整体利益；
本次关联交易遵循公平自愿、公允合理、协商一致的原则，交易所涉标的股权价值以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值
为参考依据，评估结果合理，定价公允，股权及债权转让价格由双方协商一致确定，不存在损害公司和股东特别是中小股东的合法利益的情形。因此，我们对本次股权及债权转让关联交易事项予以认可，并一致同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（二）独立意见经审核，我们认为：
1、本次公司全资子公司星玛康拟将其持有的长春盈康 100%股权、公司拟将其对长春盈康享有的债权转让给公司控股股东盈康医投的关联交易事项符合公
司经营发展的实际要求，属于合理的交易行为，本次交易有利于公司优化资产结构，改善财务状况，进一步增强公司的持续经营能力和抗风险能力，符合公司战略发展需要，有利于实现公司长期健康向上发展。
2、本次关联交易所涉标的股权的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值为参考依据，股权及债权转让价格由双方协商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。本次交易公平、合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形；
3、公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效；
4、为解决同业竞争问题，盈康医投已就取得长春盈康控股权后的孵化安排、履行同业竞争解决承诺的后续事项出具了相关承诺并签署了委托管理协议，未来待长春盈康具备稳定的盈利能力后，上市公司享有优先权可以择机收购长春盈康，完善上市公司医疗服务业务布局并增厚经营业绩，实现公司稳健高速发展，符合上市公司和全体股东的利益。
综上，我们一致同意本次股权及债权转让关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
十、监事会意见经审议，监事会认为：本次公司全资子公司星玛康拟将其持有的长春盈康100%股权、公司拟将其对长春盈康享有的债权转让给公司控股股东盈康医投的关联交易事项符合公司实际情况和整体发展的战略要求，通过本次交易，公司可以回流部分资金，集中资源发展符合公司战略定位的优质医院，进一步优化公司资产结构，提高资产质量，增强公司盈利能力；本次关联交易所涉标的股权的定价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估值
为参考依据，股权及债权转让价格由双方协商确定，交易价格公允合理；本次关联交易事项审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；综上，我们一致同意本次股权及债权转让关联交易事项。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司关于出售长春盈康医院有限公司 100%股权及相关债权暨关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过、
第五届监事会第十一次（临时）会议审议通过，并且独立董事发表了明确同意意见。公司履行了必要的内部审批程序，关联董事遵守了回避制度，符合相关规定要求。
综上所述，保荐机构对盈康生命关于出售长春盈康医院有限公司 100%股权及相关债权暨关联交易事项无异议。
十二、备查文件
1、第五届董事会第十一次（临时）会议决议；
2、第五届监事会第十一次（临时）会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议有关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第十一次（临时）会议有关事项的独立意见；
5、《关于长春盈康医院有限公司之股权转让协议》；
6、《债权转让协议》7、长春盈康资产评估报告和审计报告；
8、保荐机构意见。
特此公告。
盈康生命科技股份有限公司董事会
二〇二一年八月十日