南风股份:中信建投证券股份有限公司关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于南方风机股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告独立财务顾问（住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼）二〇二一年八月特别提示独立财务顾问中信建投证券已对《中信建投证券股份有限公司关于关于南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》进行了补充和完善，对独立财务顾问报告书的修订部分，本财务顾问以楷体加粗字体标注，修订主要体现在以下方面：
独立财务顾问报告章节 修订内容
1、更新披露了“六、本次交易涉及的决策及报批程序”之“（一）本次交易已经履行的决策及报批程序”。
重大事项提示
2、更新披露了“七、本次交易相关方做出的重要承诺”之“上市公司无重大违法违规行为的承诺函”。
1、更新披露了“四、其他风险”之“（三）上市公司财务报表被出具保留意见的风险”、“（四）控股股东、实际控制人之重大风险提示 一失联相关事项的风险”和“（八）资金冻结的风险”2、删除了“四、其他风险”之“（三）上市公司被中国证监会立案调查风险”。
释 义 根据实际情况对释义进行修订
1、更新披露了标的公司2021年1-3月主要财务数据
第一章 本次交易概况 2、更新披露了“二、本次交易的决策过程”之“（一）本次交易已经履行的决策及报批程序”。
1、更新披露了上市公司2021年1-3月主要财务数据
第二章 上市公司基本情 2、更新披露了“八、上市公司、控股股东及实际控制人及相关况 当事人合法合规情况”之“（一）上市公司及杨子善先生曾经/正在被证监会立案调查事项”。
1、更新披露了标的公司 2021 年 1-3 月主要财务数据及财务指标
2、更新披露了“分公司、子公司及联营或合营公司情况”
第四章 交易标的情况3、补充披露了“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
独立财务顾问声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受南方风机股份有限公司的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，并出具本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由南风股份、交易对方等相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
本独立财务顾问报告不构成对南风股份的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南风股份董事会发布的《南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及与本次
交易有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为南风股份本次交易的法定文件，报送相关监管机构。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易情况概要
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165918.67万元作为挂牌价格公开挂牌出售标的资产。因在首次挂牌信息发布期限和第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币106187.952万元。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组；
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298836.81 224180.74 79860.80
中兴装备 178638.62 161278.74 57044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
四、交易标的资产的评估情况根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165918.67万元。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，虽然短期内上市公司经营业绩受到一定程度不利影响，但是上市公司将获得超 10 亿元的现金对价，有利于公司补充发展所需流动资金，公司短期偿债能力将有较为明显的提升，财务状况有所改善，将进一步优化上市公司资产结构。本次交易完成后，公司将聚焦通风与空气处理系统集成业务，交易完成后毛利率将提升至 31.87%，有利于上市公司提高持续经营能力，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务。
根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298836.81 222313.93
负债总额 74616.24 64873.38
所有者权益合计 224220.56 157440.55
归属于母公司的所有者权益 224180.74 157400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79860.80 22816.66
营业利润 2493.41 1036.16
利润总额 14010.80 12689.62
归属于母公司股东的净利润 14858.41 13688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
六、本次交易涉及的决策及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策及报批程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及报批程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方做出的重要承诺
承诺事项 承诺主体 承诺主要内容
1、本公司保证本公司在本次交易中提供的所有信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司、并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
标的公司
3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、关于信息
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大真实性、遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和准确性和完整性承担法律责任。
完整性的
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记承诺函
载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司/本人保证公司在本次交易中提供的所有信息均真交易对方及 实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大股东、上市 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律公司董事、 责任。
监事和高级 2、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均管理人员 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、本公司/本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所出具的说明、承诺及确认的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
4、本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露与申请文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在该上市公司拥有权益的股份。
关于重大 控股股东、1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何资产重组 实际控制减持上市公司股份的计划。
减持计划 人、董事、2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，的承诺函 监事和高级本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。
[注 1] 管理人员本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
控股股东、 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月实际控制 内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
人、董事、 刑事责任的情形。
监事和高级 综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与管理人员 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查不存在不
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产得参与任重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机何上市公
上市公司 关依法追究刑事责任的情形。
司重大资综上所述，本公司、本公司控制的机构、本公司实际控制人、产重组情
本公司实际控制人控制的机构及本公司董事、监事、高级管形的说明理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次重大资产重组相
关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究交易对方股刑事责任的情形。
东综上所述，本人及本人控制的机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机
交易对方 关依法追究刑事责任的情形。
综上所述，本企业、本企业控制的机构、本企业实际控制人、本企业实际控制人控制的机构及本企业董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改对本次重 控股股东
善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利组的原则 对、实际控于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交性意见 制人易。
关于避免
控股股东、 本人及本人控制的其他企业不会以借款、代偿债务、代垫款资金占用
实际控制人 项或者其他方式占用上市公司资金。
的承诺函
2018 年，公司因原董事长杨子善先生冒用公司名义对外借款/担保而牵涉 15 宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善先生越权行为承担责任，但部分法院未采关于代偿
控股股东、 纳公司主张。截至本承诺函出具之日，公司被动代杨子善先杨子善先
实际控制人 生支付 9115.40 万元，进而形成杨子善先生占用公司资金。
生占用资
之一杨子江 为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相金的承诺
先生 关事项对公司造成的不利影响，2020 年 10 月 12 日，公司控函[注 2]
股股东、实际控制人之一杨子江先生向公司支付了代偿款项共计 8200 万元。
本人就杨子善先生占用公司资金款项作出如下承诺：
在本次重大资产重组交易实施完毕 18个月内筹集资金代杨子
善先生偿还公司 915.40 万资金占用款项。
1、本次重组前，本人控制的其他企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务。
2、本人将严格遵守南风股份《公司章程》的规定，不会利用实际控制人/控股股东地位谋求不当利益，不损害南风股份和其他股东的合法权益。
关于避免
控股股东、 3、本人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事同业竞争
实际控制人 与南风股份及其子公司现有及将来从事的业务构成实质性同的承诺函业竞争的任何活动。
4、本人所控制的其他企业若有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与南风股份及其下属全资、控股子公司的业务构成竞争关系的业务或活动，本人所控制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让予上市公司。
5、如本人所控制的其他企业与南风股份及其下属全资、控股子公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考虑南风股份及其下属全资、控股子公司的利益。
6、本人在此保证，如本人控制的其他企业违反本承诺，所得的经营利润、收益全部归上市公司所有，且本人将赔偿上市公司因此所受到的全部损失。
1、不通过关联交易转移上市公司的资金、利润、资源等利益，并在不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东合法
权益的前提下，本人及其控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与上市公司之间的关联交易。
关于规范 2、对于正常经营范围内无法避免的关联交易，将本着公开、并减少关 控股股东、 公平、公正的原则确定交易方式及价格，保证关联交易的公联交易的 实际控制人 允性。
承诺函 3、就将来可能发生的关联交易，将督促上市公司履行合法决策程序，按照相关法律法规和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
4、如果违反上述承诺，给上市公司造成任何损失的，本人将依法对上市公司及其他股东承担赔偿责任。
除以下事项外，公司自 2017 年 1 月 1 日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
2018 年 6 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司的《调查通知书》（沪调查通字 2018-2-026 号）。因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中上市公司 华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司进行立案调查。
2021年 7月 9日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结案通知书》（沪证监法字[2021]57 号），内容如下：“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照 2009 年修无重大违 正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规法违规行 定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。”为的承诺 2020 年 9 月 30 日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深函 交所”）的《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》。深交所认为公司存在非经营性资金占用和违规对外担保的违规行为，对时任财务总监王达荣先生（现任公司副总经理）给予通报批评的处分。
董事、监事、 除上述情形外，董事、监事和高级管理人员符合《中华人民高级管理人 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规员 及规范性文件和公司章程规定的上市公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，不存在违反《中华人民共和国公司法》
第一百四十六条、第一百四十八条规定的行为。董事、监事
和高级管理人员自2017年1月1日起至今遵守国家法律法规，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
本企业及主要管理人员/本人自 2016年 1月 1日至今未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及交易对方及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件，不存在未按交易对方股 期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管东 措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况。不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
公司对本次交易的标的公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已按时足额出资到位，公司依法享有该等股权的全部法律权益。标的资产不存在抵押、质押、查封、冻结以及其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
标的公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出资瑕疵，关于持有 上市公司、 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
标的资产 董事、监事 公司不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或权属的承 和高级管理 其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致公司持有的标诺函 人员 的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，不存在影响该资产过户或转移的其他法律障碍。
公司及董事、监事、高级管理人员保证上述内容均为真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，公司将依法承担赔偿责任。
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，关于本次 并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项重大资产 销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事重组摊薄 后监督
即期回报 上市公司 3、完善公司治理结构，健全内部控制体系采取填补 本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准措施的承 则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监诺 会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
如果承诺人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者董事和高级薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执管理人员行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
注1：控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形。自重组报告书签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。
注2：2021年4月30日，杨子江先生已向公司支付了6300万元，上述承诺已履行完毕。
注3：由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等，下同。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保证投资者的合法权益，本次交易中，上市公司对中小投资者权益保护的安排如下：
（一）信息披露安排
在本次交易过程中，公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公司将继续严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
（二）确保本次交易的定价公平、公允、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券期货相关业务资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行专项审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合理，不损害上市公司股东利益。
（三）严格执行相关程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，关联董事回避表决，独立董事就本次交易事项予以事前认可并发表独立意见。
（四）股东大会和网络投票安排
公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东将回避表决，其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。
（五）交易完成后上市公司的利润分配政策
本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
本次交易前后，上市公司总股本不变。上市公司存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况，主要原因为中兴装备依托上市公司的整体竞争优势，虽然经营业绩不及预期，但能源工程特种管件业务仍实现盈利且占比较大。
上市公司出具《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施如下：
1、积极发展通风与空气处理系统集成业务本次交易完成后，公司将实现资金回笼，有效提高资源配置灵活度，优化财务结构。公司将会集中资源积极发展通风与空气处理系统集成业务，抓住业务发展中的机会，为广大股东带来持续的收益。
2、优化内部管理和成本管控本次交易完成后，公司将继续改进内部管理，提高经营效率，并进一步加强成本管控，对发生在业务和管理环节中的各项销售、管理、财务费用进行全面的事前审批、事中管控和事后监督。
3、完善公司治理结构，健全内部控制体系本次交易前，公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构及股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。
4、落实利润分配政策，优化投资回报机制公司已在《公司章程》中对利润分配原则、利润分配形式及期间、利润分配政策的具体内容、利润分配的决策程序、利润分配政策调整条件和程序等事项进行了明确规定，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，公司将继续严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司各项业务实现健康发展的过程中，予以投资者持续、稳定、科学的投资回报。
为降低本次重组可能导致的对上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司董事和高级管理人员均出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺内容如下：
1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
如果承诺人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。
（七）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的规定，有利于改善公司资产结构，有利于增强上市公司未来盈利能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，原则性同意本次交易。”上市公司控股股东、实际控制人出具承诺《关于重大资产重组减持计划的承诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”上市公司董事、监事和高级管理人员出具承诺《关于重大资产重组减持计划的承诺函》，承诺内容如下：“1、自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕，本人无任何减持上市公司股份的计划。2、若本人违反上述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的赔偿责任。”控股股东暨实际控制人之一杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和
轮候冻结的情形。自重组预案签署日起至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持行为的可能性。
重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、本次交易的审批风险
南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
二、本次交易相关的风险
（一）本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，上市公司和交易对方存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。
本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易条件；
此外，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响。提请投资者关注相关风险。
（二）本次交易标的的评估风险根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为 165918.67 万元。
评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产评估与实际情况不符的风险，因此，本公司提醒投资者关注本次交易的估值风险。
（三）本次交易价款支付的风险
本次交易对价采用现金方式支付，尽管交易对方具有较强的履约能力，并已根据江苏省产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金，保证金按相关约定自动转为交易价款，且交易双方已就本次交易的剩余部分价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金或未提供足额担保，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。
（四）本次交易摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围。根据中兴华会计师事务所出具的备考审阅报告进行测算，2020 年公司的基本每股收益将由交易前的 0.31 元/股下降至交易后的 0.29 元/股。因此，公司的每股收益将存在下降风险，提请投资者关注本次重大资产重组摊薄即期回报的风险。
三、经营风险
（一）公司营收规模和净利润下降的风险
本次交易完成后，上市公司将剥离能源工程特种管件业务，上市公司主营业务将聚焦至通风与空气处理系统集成业务。上市公司将集中资源，努力提升公司的经营能力和盈利能力，优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。但本次交易完成后，标的公司将不再被纳入上市公司合并报表范围，上市公司的营收规模和净利润等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产存在的业务调整和营收规模下降所导致的潜在风险。
（二）本次交易对当期损益影响的风险
本次交易最终成交价格与中兴装备净资产的差额将产生投资损失约 6.5 亿元，具体金额视标的资产交割时的最终净资产而定，预计将会对上市公司经营数据产生较大的影响。上述投资收益均属于非经常性损益，不具有可持续性。提请投资者关注投资风险。
四、其他风险
（一）不可抗力风险
政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。
（二）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。
因此，未来公司股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将继续以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
（三）上市公司财务报表被出具保留意见的风险2018 年 6 月 28 日，南风股份收到中国证监会的《调查通知书》（编号：沪调查通字 2018-2-026 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。由于截至 2020 年度审计报告日该立案调查尚未有最终结论，公司年审机构无法确定立案调查结果对南风股份 2019 年度和 2020 年度财务报表整体的影响程度，因此对上市公司财务报表出具保留意见。截至本报告书签署日，证监会对公司的立案调查已结案，决定对公司不予行政处罚。由于报告期内公司财务报表被出具保留意见，将对公司经营活动、融资活动产生一定不利影响。
（四）控股股东、实际控制人之一失联相关事项的风险
2018年5月3日，上市公司获悉公司控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联。截至本报告书签署日，杨子善先生仍处于失联状态，无法取得联系。公司通过全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网查询得知，杨子善先生已被列为失信被执行人。根据《调查通知书》（沪调查通字2018-2-027号），中国证监会因杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，决定对杨子善先生进行立案调查。
1、截至本报告书签署日，控股股东暨实际控制人之一杨子善先生仍持有上市公司股份共484221股，持股比例为0.10%。由于杨子善先生至今仍处于失联状态，无法取得联系，无法参与公司决策，对公司治理产生一定的不利影响。因杨子善先生持有公司的剩余股票存在被司法拍卖、司法冻结或轮候冻结的情形，上市公司存在实际控制人变更的风险。
2、截至本次重组报告书签署日，杨子善先生累计被司法拍卖股份数量为62508371股，占公司总股本的13.02%。自本次重组报告书签署日至本次交易实施完毕前，杨子善先生持有公司的股票存在因司法拍卖而造成被动减持的可能性。
3、由于控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联，上市公司未能就本次交易获取杨子善先生的声明和承诺，包括但不限于避免资金占用的承诺、避免同业竞争的承诺、减少关联交易的承诺、重大资产重组减持计划的承诺等。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（五）控股股东、实际控制人股权质押的风险
截至本报告书签署日，除杨子善先生持有公司的股票存在被司法冻结和轮候冻结的情形外，控股股东、实际控制人之一杨子江先生共持有本公司股份53655765股，占公司总股本的11.18%，累计质押股份53655765股，占其持有公司股份总数的100.00%，占公司总股本的11.18%，质权人为广东南海控股投资有限公司；控股股东、实际控制人之一杨泽文先生共持有本公司股份52133332股，占公司总股本的10.86%，累计质押股份52133332股，占其持有公司股份总数的100%，占公司总股本的10.86%，质权人为广东南海控股投资有限公司。控股股东、实际控制人累计股权质押比例较高，若债务人未能及时履行还款义务或者出现平仓风险，可能导致公司控股股东、实际控制人持股比例下降或者控股股东、实际控制人发生变更。
（六）重大未决诉讼风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，并计提大额预计负债，同时造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。
针对上述案件，公司已聘请专业的律师团队积极应诉。上述案件对公司本期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决/裁决为准。
若公司因上述事项而遭受损失的，公司将就所遭受的损失通过诉讼、索赔等方式依法向有关责任人员追索。同时公司已就该事项向公安机关报案并已获得立案。
此外，公司还积极寻求新的融资渠道，通过资产变现、借款等多种方式积极筹措资金，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。
截止本报告书签署日，除因诉讼导致部分资金被冻结外，公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态；另外，上述15宗诉讼案件中，14宗案件已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；1宗案件正在审理中。
（七）资金占用的风险
2018年，公司因原董事长杨子善冒用公司名义对外借款/担保而牵涉15宗诉讼/仲裁案件。公司确认，上述借款或担保行为均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，相关款项均未进入公司，公司对相关事项一律不认可，公司不应对杨子善越权行为承担责任。但部分法院未采纳公司主张，从而导致公司被动代杨子善先生支付部分诉讼赔款，进而形成杨子善占用公司资金。
事发后，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善先生相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计21051.40万元。
由于尚有1宗因杨子善越权行为造成的诉讼案件正在审理过程中，上市公司仍存在被杨子善先生占用资金的风险。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
（八）资金冻结的风险
因公司原董事长兼总经理杨子善先生未经公司董事会/股东大会决策/批准，冒用公司名义作为借款人/担保人，致使公司牵涉15宗诉讼/仲裁案件，造成公司银行账号、房产和股权被冻结/查封等。公司为尽快降低上述诉讼对公司生产经营的影响，根据相关法院出具的民事裁定书，南风股份以银行存款、大额存单等对诉讼冻结资产进行保全置换。截至本报告书签署日，上市公司因1宗诉讼而被冻结资金6791.66万元，如上述未决诉讼未能及时作出判决，上市公司将因资金持续冻结对经营产生一定的不利影响。
目 录
特别提示 ................................................ 1
独立财务顾问声明与承诺 ......................................... 2
重大事项提示 .............................................. 3
一、本次交易情况概要 .......................................... 3
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市 .............. 5
三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排 ................................ 7
四、交易标的资产的评估情况 ....................................... 7
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 7
六、本次交易涉及的决策及报批程序 .................................... 9
七、本次交易相关方做出的重要承诺 ................................... 10
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ 15
九、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，及控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员自重组预案签署日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................... 18
重大风险提示 ............................................. 20
一、本次交易的审批风险 ........................................ 20
二、本次交易相关的风险 ........................................ 20
三、经营风险 ............................................. 21
四、其他风险 ............................................. 22
目 录 ................................................ 26
释 义 ................................................ 29
第一章 本次交易概况 ......................................... 31
一、本次交易的背景和目的 ....................................... 31
二、本次交易的决策过程 ........................................ 33
三、本次交易具体方案 ......................................... 34
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市 ............ 37
五、本次交易对上市公司的影响 ..................................... 39
第二章 上市公司基本情况 ....................................... 41
一、上市公司基本信息 ......................................... 41
二、公司历史沿革 ........................................... 41
三、公司最近六十个月的控制权变动情况 ................................. 44
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................... 44
五、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 44
六、主要财务数据 ........................................... 45
七、控股股东及实际控制人概况 ..................................... 46
八、上市公司、控股股东及实际控制人及相关当事人合法合规情况 ...................... 47
第三章 交易对方的基本情况 ...................................... 51
一、颐帆科技基本信息 ......................................... 51
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况 ................................ 51
三、产权控制关系 ........................................... 51
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标 .......................... 54
五、主要下属企业 ........................................... 54
六、与上市公司关联关系 ........................................ 54
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况 .............................. 54
八、颐帆科技及主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼
或者仲裁的情况 ............................................ 55
九、颐帆科技及其主要管理人员最近五年诚信情况 ............................. 55
第四章 交易标的情况 ......................................... 56
一、交易标的的基本情况 ........................................ 56
二、历史沿革 ............................................. 56
三、中兴装备股权结构及控制关系情况 .................................. 72
四、分公司、子公司及联营或合营公司情况 ................................ 73
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况 ............................ 75
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................... 85
七、报告期内经审计的主要财务数据 ................................... 86
八、企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其
他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 .......................... 87
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值 ......................... 88
第五章 交易标的评估情况 ....................................... 89
一、评估基本情况 ........................................... 89
二、评估假设 ............................................. 89
三、评估方法 ............................................. 91
四、资产基础法评估说明 ........................................ 93
五、收益法评估说明 ......................................... 153
六、特殊事项说明 .......................................... 189
七、交易标的下属重要企业及其他长期股权投资情况 ........................... 194
八、上市公司董事会对交易标的评估合理性以及定价的公允性分析 ..................... 194
九、独立董事对本次资产交易评估事项的意见 .............................. 197
第六章 本次交易的主要合同 ..................................... 199
第七章 独立财务顾问核查意见 ................................... 205
一、基本假设 ............................................ 205
二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................ 205
三、本次交易符合《若干问题的规定》第四条规定 ............................ 208
四、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 .......................... 209
五、本次交易资产评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参
数取值的合理性分析 ......................................... 209
六、本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................... 210七、本次交易相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形 ........................................ 211
八、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于
上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的分析 ......................... 211
九、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司
治理机制的分析 ........................................... 212
十、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ................................................. 214
十一、本次交易是否构成关联交易，以及本次交易是否损害上市公司及非关
联股东的利益 ............................................ 216
十二、关于本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况的专项核查意见 ..................... 217
第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见 ........................... 218
一、内核程序 ............................................ 218
二、内核意见 ............................................ 218
第九章 独立财务顾问结论性意见 ................................... 219
释 义
除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
南风股份、上市公司、指 南方风机股份有限公司
公司、本公司南方风机有限 指 佛山市南海南方风机实业有限公司
上市公司实际控制人 指 杨子江、杨子善、杨泽文标的公司、中兴装备 指 中兴能源装备有限公司，前身为中兴能源装备股份有限公司上海分公司 指 中兴能源装备有限公司上海分公司
南通特钢分公司 指 中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
南通吉源 指 南通吉源金属材料科技有限公司
昆仑燃气 指 海门中石油昆仑燃气有限公司
天津钢研 指 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
云管智能 指 苏州云管智能科技有限公司
南通市特种钢厂有限公司，于 2005 年 10 月更名为南通特钢南通特钢 指有限公司
中兴特钢 指 海门县中兴特种钢厂
云南信托 指 云南国际信托投资有限公司
瑞通信托计划 指 云南国际信托投资有限公司瑞通集合资金信托计划
标的资产、拟出售资指 中兴能源装备有限公司 100%股权
产、交易标的交易对方、颐帆科技 指 上海颐帆科技有限公司交易对方股东 指 仇云龙、姜志军报告书、草案、重组报 南方风机股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草指告书 案）（修订稿）预案 指 南方风机股份有限公司重大资产出售预案
本次交易、本次重组 指 南风股份重大资产出售的行为评估基准日 指 2020 年 8 月 31 日
报告期、两年一期 指 2019 年度、2020 年度和 2021年 1-3月交割日 指 标的资产过户至交易对方名下所涉的工商变更登记完成之日
过渡期 指 自评估基准日至交割日（包括当日）的期间
自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益损益归属期间 指 归属时，系指自评估基准日（2020 年 8 月 31 日）至交割日当月最后一日期间，标的资产产生的收益由上市公司享有，亏损由受让方承担
江苏省产权交易所/产
指 江苏省产权交易所有限公司权交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号-上《格式准则第 26 号》 指市公司重大资产重组》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《股票异常交易监管 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管指暂行规定》 的暂行规定》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证《信息披露通知》 指监公司字[2007]128 号）
《上市规则》、上市规指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》则
《公司章程》 指 《南方风机股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所、交易所 指 深圳证券交易所中信建投证券、独立财指 中信建投证券股份有限公司务顾问
法律顾问、广东君信、指 广东君信律师事务所君信律所
审计机构、中兴华事务指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所
评估机构、华亚正信 指 北京华亚正信资产评估有限公司元 指 人民币元
注：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、公司经营困境逐步缓解，生产经营状态逐步改善2018年起，受实际控制人之一杨子善冒用公司名义对外借款/担保并涉及较多诉讼的影响，公司多个银行账户、不动产、子公司股权被冻结/查封，公司主营业务拓展受到不利影响。对此，公司一方面采取措施积极应诉，一方面积极寻求新的融资渠道，化解风险，最大限度地降低上述诉讼事项对公司生产经营的影响。截止本报告书签署日，公司牵涉的上述15宗诉讼案件中，14宗案件已判决，其中4宗案件公司无清偿责任，10宗案件涉及公司/子公司赔付；1宗案件正在审理中。公司因执行法院判决导致被动代杨子善支付部分诉讼赔款，形成实际控制人之一杨子善占用公司资金。因杨子善先生仍处于失联状态，为保护公司及全体股东利益，最大限度地消除杨子善相关事项对公司造成的不利影响，公司控股股东、实际控制人之一杨子江先生分别于2020年10月、2020年11月、2021年2月、2021年4月代杨子善先生偿还/给予公司资金用于支付诉讼赔付共计21051.40万元。截止本报告书签署日，公司全部银行账户、不动产、子公司股权均已解除冻结/查封，恢复正常状态。公司经营困境逐步缓解，生产经营状态持续改善。
2、公司外部政策环境良好，营运资金需求较大
（1）核电领域
2011年日本福岛事故后，国内核电工程建设出现滞缓，截止2020年年底，我国运行核电机组49台，累积装机容量5102.716万千瓦。目前，我国核电装机容量与战略目标还存在较大的差距。
“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。”这是我国对世界作出的郑重承诺。2021年，国务院总理李克强所做的《政府工作报告》中关于2021年重点工作里提出：在确保安全的前提下积极有序发展核电。
2021年3月，国务院发布《中华人民共和国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，将核能综合利用写入十四五规划，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。
国家能源局中国核电发展中心和国网能源研究院有限公司于2019年7月发布
《我国核电发展规划研究》，也建议核电发展应该保持稳定的节奏。经测算，2035年核电要达到1.7亿千瓦的规模，2030年之前，每年需保持6台左右的开工规模。
中国核能行业协会于2020年6月发布的《中国核能发展报告（2020）》认为，“十四五”期间及中长期，核能在我国清洁能源低碳系统中的定位将更加明确，核电建设有望按照每年6-8台持续稳步推进。
因此，国内核电发展空间和市场前景广阔。2020年9月国务院常务会议正式核准海南昌江核电二期工程和浙江三澳核电一期工程，核电行业发展再次迎来高峰，国内核电重启为公司业绩增长创造良好的政策环境。
（2）地铁、隧道领域
根据《十四五现代综合交通运输体系发展规划》，“十四五”时期是交通基础设施重大工程建设的重要阶段。根据国家交通运输部发布的2020年城市轨道交通运营数据，截至2020年12月31日，全国（不含港澳台）共有44个城市开通运营城市轨道交通线路233条，运营里程7545.5公里。截止2020年底，全国共67个城市轨道交通线网规划获批，在建规划线路总长达7085.5公里，其中地铁达5426.8公里；国家发改委批复的44个城市建设规划在实施的项目可研批复总投资达4.16万亿元。
随着国家在城市轨道交通、高速公路等领域重点项目投资的持续加大，以及“一带一路”、京津冀协同发展、雄安新区、长江经济带战略、粤港澳大湾区、自贸区建设等区域规划，将不断加快城市化进程的推进，推动城市集聚群、城市经济圈地快速形成，轨道交通、隧道开发等将迎来新一轮的发展机遇，公司的通风与空气处理设备业务也将因此受益。
公司作为国内核电通风与空气处理系统行业细分龙头之一，目前各类在手订单快速增加，为公司未来持续发展提供强有力业务支撑。然而2020年度公司经营活动现金流量净额为-19136.98万元，现有的经营现金流入不足以支撑公司开拓业务的营运资金需求，公司急需筹措流动资金应对短期经营困境。
3、中兴装备经营业绩不及预期，大额商誉减值拖累公司业绩2014年公司完成收购中兴装备100%股权，确认商誉94671.79万元。2017年度、2018年度和2019年度，由于中兴装备盈利情况不及预期，公司分别计提商誉减值损失32515.98万元，60137.31万元和2018.50万元，严重拖累公司经营业绩。
中兴装备业绩承诺期结束后，受市场需求放缓、市场竞争加剧、管理层内在激励因素不足等多方面因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境，中兴装备业绩持续下滑，最近一年一期净利润分别为2436.06万元和-456.53万元。
（二）本次交易的目的
1、剥离标的公司资产，优化上市公司资产质量本次拟出售的标的公司中兴装备，近年来受能源工程特种管件市场需求放缓、市场竞争加剧、原材料价格上升等影响，中兴装备订单减少，合同执行放缓，导致经营业绩不及预期。2020年度，南风股份母公司主要产品通风与空气处理系统设备毛利率为31.87%，中兴装备主要产品特种材料及能源工程管件装备毛利率为18.49%，中兴装备能源工程特种管件业务毛利率大幅低于公司通风与空气处理系统设备毛利率，对上市公司的整体盈利质量造成不利影响。考虑到上市公司目前自身经营发展所面临的困难，本次交易旨在将标的公司资产从上市公司剥离，从而优化上市公司资产质量，提高公司未来盈利能力。
2、回笼资金改善上市公司现金流状况截至本报告书签署日，公司仍有1宗诉讼尚在审理过程中，部分涉诉资金仍被冻结，控股股东实际控制人之一杨子善仍未能取得联系，公司经营仍然面临一定困难，公司外部融资能力受到一定限制。通过本次交易，上市公司在剥离相关盈利质量较低的资产的同时，预计将取得较大规模的资金回笼，将有助于改善上市公司现金流状况，大力推动上市公司业务升级。
二、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策程序
1、2020年12月8日，南风股份召开第五届董事会第五次会议，审议通过关于上市公司拟公开挂牌转让中兴装备100%股权、本次重组预案及相关议案。
2、2021年1月29日，南风股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
3、2021年4月28日，南风股份召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整子公司股权转让方案并重新公开挂牌的议案》。
4、2021年6月22日，南风股份召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《产权转让合同》、本次交易报告书及相关议案。
5、2021年8月12日，南风股份召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于更新本次重大资产出售审计报告、审阅报告的议案》。
6、本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、南风股份召开股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案；
2、深圳证券交易所等监管机构要求履行的其他程序（如需）。
3、其他可能涉及的审批事项。
本次交易在取得上述决策和审批前不得实施本次交易方案。上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易的整体方案
上市公司通过在江苏省产权交易所公开挂牌转让的方式，出售持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次重大资产出售的交易对方根据公开挂牌结果确认为颐帆科技。根据上市公司与颐帆科技签订的《产权转让合同》，上市公司拟通过现金出售的方式，向颐帆科技出售上市公司持有的中兴能源装备有限公司100%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有中兴装备股权。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为中兴能源装备有限公司100%股权。
（三）交易对方
根据江苏省产权交易所公开挂牌公告期届满征集到的结果，公司对江苏省产权交易所出具了意向受让方资格的确认函，本次重大资产出售的交易对方为颐帆科技。
（四）交易方式
公司通过江苏省产权交易所公开挂牌转让方式出售标的资产，交易对方以现金方式支付股权价款。
（五）交易价格及定价依据根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002号），以2020年8月31日为评估基准日，标的资产评估基准日股东全部权益价值为165918.67万元。
以上述评估值为基础，公司在江苏省产权交易所以人民币165918.67万元作为首次挂牌价格公开挂牌出售标的资产；因在首次挂牌信息发布期限内未能征集
到意向受让方，公司将第二次挂牌价格调整为132734.94万元；因第二次挂牌信息发布期限内未能征集到意向受让方，公司将第三次挂牌价格调整为人民币106187.952万元，本次重大资产出售标的资产的交易价格根据第三次挂牌结果，并经交易双方协商确定为人民币106187.952万元。
（六）交易保证金安排及交易价款的支付方式
本次重大资产出售的意向受让方已根据江苏省产权交易所的要求，在规定时间内缴纳交易保证金10618.80万元。交易保证金扣除颐帆科技应向江苏产权交易所缴纳的交易服务费后的余款自动转为交易价款的一部分，剩余部分交易价款由交易对方根据产权交易合同约定支付。
（七）交易费用和成本安排
公司和交易对方各自承担关于挂牌转让/受让所产生的费用和成本，包括但不限于印花税、律师费、财务顾问费用、评估费及审计费用、江苏省产权交易所收取的交易费用及与本次重大资产出售挂牌转让/受让相关的其他费用，且该等费用不包含在交易价款中。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日（即2020年8月31日）至资产交割日的过渡期间，标的资产的盈利由公司享有，亏损由交易对方承担。上述所称“资产交割日”是指标的资产变更至交易对方名下的工商变更核准登记通知书出具之日。
（九）其他条件
1、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的债权、债务由本次交易完成后的标的企业继续享有和承担。
2、交易对方受让标的资产后，标的企业原有的资产由本次交易完成后的标的企业继续享有。
3、本次交易不涉及职工安置事宜，标的企业的职工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工等）的劳动关系不因本次交易而发生变化，标的企业将继续履行其与职工之间已签订的劳动合同。标的企业因本次交易所产生的员工纠纷全部由标的企业、受让方解决并承担全部费用。
4、意向受让方资格应满足以下条件：
（1）若意向受让方为自然人的，须拥有中华人民共和国国籍并具有完全民
事行为能力；若意向受让方为非自然人的，须为中华人民共和国境内依法注册并有效存续的公司、合伙企业或其他经济组织；若意向受让方为私募基金或私募基金管理人的，应依法办理了私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
（2）意向受让人应具有良好的商业信用和财务状况。
（3）符合国家有关法律法规和规范性文件规定的其他条件（如有）。
5、如公告期满只征集到一名符合条件的竞买人的，采取协议方式转让。该竞买人应当以不低于挂牌底价的价格受让标的资产，并按照江苏省产权交易所最新通知或公告的时限内通过产权交易系统进行报价，报价高于或等于挂牌底价的，则该报价成为受让价格。如公告期满征集到两个及以上的符合条件的竞买人的，采取网络竞价方式确定最终交易对方和受让价格。
6、意向受让方应自行组织对标的企业进行尽职调查，缴纳交易保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本次交易所涉审计报告、资产评估报告及其所披露内容，并已充分了解并自愿完全接受本次交易的产权转让公告内容及标的资产的现状及瑕疵（无论本次交易所涉审计报告、资产评估报告是否已真实、准确、完整披露），自愿全面履行本次交易。意向受让方若发生以不了解标的资产现状及瑕疵等为由拒付交易价款或放弃受让标的资产的，即可视为违约行为，江苏省产权交易所有权按本次交易的产权转让公告的有关约定处置其缴纳的交易保证金，意向受让方还需承担相关的全部经济责任与风险。
7、本次交易按标的资产现状进行转让及交付。公司不对交割日前标的企业已存在的任何瑕疵或风险（包括但不限于资产交割日前已存在的历史违法或违约行为、资产瑕疵、权利瑕疵、纠纷争议、处罚风险、经营风险、法律风险、财务风险、赔偿责任风险、与知识产权相关的纠纷争议等）承担任何责任。受让方无权对公司进行追索，该等瑕疵或风险亦不改变标的资产的交易价格。
四、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易，本次交易不构成重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
《重组管理办法》第十四条规定：出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
根据经中兴华会计师事务所审计的上市公司和中兴装备2020年财务报告情况，本次交易拟出售资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：
单位：万元项目 资产总额指标 资产净额指标 营业收入指标
上市公司 298836.81 224180.74 79860.80
中兴装备 178638.62 161278.74 57044.15
占比 59.78% 71.94% 71.43%
由上表所示，因标的公司2020年度资产总额、资产净额、营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易公司通过江苏省产权交易所公开挂牌方式确定标的资产受让方为上市公司
持股 5%以上股东仇云龙控制的企业上海颐帆科技有限公司，根据《上市规则》的规定，本次重大资产出售构成关联交易。
关联董事姜志军将在上市公司审议本次交易的董事会回避表决，上市公司持股 5%以上股东仇云龙和关联股东姜志军将在审议本次交易的股东大会回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次重组不涉及上市公司股份发行，本次重组不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司立足于通风与空气处理行业，2014 年公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，形成通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务共同发展的业务模式。
中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
通过本次交易，有利于上市公司提高持续经营能力，有利于公司改善资产质量和财务状况，聚焦通风与空气处理系统集成业务，进一步优化上市公司资产结构，增强公司核心竞争力，实现公司可持续发展。本次交易完成后，上市公司将集中资源，努力提升公司的可持续经营能力和盈利能力、优化上市公司的资产质量，提升上市公司价值，维护中小股东利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将通过出售资产回笼部分资金，集中资源聚焦通风与空气处理系统集成业务。根据中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，上市公司在本次交易前后最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元2020 年 12 月 31 日项目
交易前 交易后（备考）
资产总额 298836.81 222313.93
负债总额 74616.24 64873.38
所有者权益合计 224220.56 157440.55
归属于母公司的所有者权益 224180.74 157400.73
归属于母公司股东每股净资产 4.67 3.28
2020 年度项目
交易前 交易后（备考）
营业收入 79860.80 22816.66
营业利润 2493.41 1036.16
利润总额 14010.80 12689.62
归属于母公司股东的净利润 14858.41 13688.99
毛利率 22.31% 31.87%
基本每股收益 0.31 0.29
如果本次交易成功实施，上市公司总资产规模、净资产规模、营业收入规模、净利润水平、基本每股收益均将有所下降，但上市公司主营业务毛利率和净利润率都将得到提升，上市公司资产质量得以改善，有利于增强未来公司盈利能力和可持续经营能力。
（四）本次交易对上市公司治理结构的影响
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、中国证监会的有关规定和深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程及其他公司管理制度进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
中文名称 南方风机股份有限公司
上市地点 深圳证券交易所
股票代码 300004
股票简称 南风股份
注册资本 人民币47999.3598万元
法定代表人 谭汉强
注册地址 佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31号
统一社会信用代码 914406007192139717
公司网站 www.ntfan.com
研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建经营范围 筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）二、公司历史沿革
（一）股份公司设立情况
公司是由南方风机有限整体变更设立的股份有限公司。2008年7月18日，经股东会决议批准，南方风机有限以截至2008年5月31日经审计的账面净资产91781757.30元为基础，按照1.31116796:1的比例折为7000万股，整体变更为南风股份。2008年8月8日，公司在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为：440682000039062。
有限公司整体变更设立为股份有限公司后，各发起人所认购股份和持股比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨泽文 20533333 29.33%
2 杨子善 16748148 23.93%
3 杨子江 16048148 22.93%
4 广东通盈创业投资有限公司 4148148 5.93%
5 邓建伟 2800000 4.00%
6 赖兴海 2592593 3.70%
7 黎建强 2592593 3.70%
8 刘基照 1400000 2.00%
9 周燕敏 1400000 2.00%
10 陈俊岭 1037037 1.48%
11 陈颖培 700000 1.00%
合计 70000000 100.00%
（二）股份公司设立后至首次公开发行并上市前的股本变动情况自2008年8月8日股份公司设立后至首次公开发行并上市前未发生股本总额变动。
（三）公司首次公开发行并在创业板上市情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]954号文核准，公司首次公开发行人民币普通股股票2400万股，股票简称“南风股份”，股票代码300004。此次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相
结合的方式，发行后公司股票在深圳证券交易所创业板上市。此次发行募集资金总额为54936.00万元，募集资金净额为52570.92万元，发行后总股本为9400万元。
此次发行完成后，公司股权结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 占比
一、有限售条件股份 7480.00 79.57%
二、无限售条件股份 1920.00 20.43%
合计 9400.00 100.00%
（四）上市以来历次股本变动情况
1、2010 年度利润分配2011 年 4 月 15 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润分配的预案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股并派 1 元（含税）现金红利，并已于 2011 年 5 月 16 日实施完毕，公司总股本变更为 188000000股。
2、2014 年重大资产重组2014 年 5 月 21 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503 号），南风股份向仇云龙等 22 名中兴能源装备有限公司原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备 100%股权。2014 年 7 月 14 日，本次重大资产重组实施完毕，公司总股本变更 254609464 股。
本次重大资产重组完成后，公司前 10 大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 杨泽文 37066666.00 14.56%
2 杨子善 33496296.00 13.16%
3 杨子江 32096296.00 12.61%
4 仇云龙 27928639.00 10.97%
5 中国银行-嘉实主题精选混合型证券投资基金 8447834.00 3.32%
6 陈卫平 5712469.00 2.24%
7 孙振平 4103681.00 1.61%
8 西南证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 3896500.00 1.53%
9 姜志军 3014208.00 1.18%
10 中国银行-嘉实成长收益型证券投资基金 2501483.00 0.98%
合计 158264072.00 62.16%
3、2014 年度利润分配2015 年 5 月 15 日，公司 2014 年度股东大会审议通过了《关于 2014 年度利润分配的预案》，以公司现有总股本 254609464 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.500 元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，并于 2015 年 7 月 7 日实施完毕，公司总股本变更为 509218928.00 股。
4、2017 年度回购注销业绩补偿股份2018 年 5 月 15 日，公司 2017 年度股东大会以特别决议审议通过了《关于中兴能源装备有限公司 2017 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等 19 名股东的股份，回购注销的股份共计 11708657 股。2018 年 7 月 23 日，公司完成回购注销手续。公司总股本变更为 497510271 股。
5、2018 年度回购注销业绩补偿股份2019 年 5 月 23 日，公司 2018 年度股东大会以特别决议审议通过了《关于中兴能源装备有限公司 2018 年度业绩承诺股份实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的议案》。本次回购注销业绩补偿股份涉及仇云龙等 19 名股东的股份，回购注销的股份共计 17516673 股。2019 年 8 月 13 日公司完成回购注销手续，公司总股本变更为 479993598 股。
（四）公司名称变更情况
自设立以来，公司名称未发生变更。
三、公司最近六十个月的控制权变动情况
最近六十个月，上市公司控制权未发生变动，上市公司控股股东及实际控制人均为杨泽文、杨子善和杨子江。
四、最近三年重大资产重组情况最近三年，上市公司不存在重大资产重组情况。
五、最近三年主营业务发展情况
公司一直以来的发展战略目标是立足于通风与空气处理行业，通过对现有产品的技术升级、核心市场深度挖掘、高端市场重点拓展，以及积极参与新材料、新工艺等新兴技术和产业，并择机涉足高端能源装备制造业其他子领域，拓展产业链，努力打造技术一流、产品一流、服务一流的高端装备制造商和综合服务商。
控股子公司南方增材自主研发了重型金属构件短流程、绿色、精密、数字化制造新技术—重型金属 3D 打印技术，并已就该技术与上海核工程研究设计院、中国核动力研究设计院、中广核核电运营有限公司、中国石油天然气集团公司管材研究所等开展技术合作，并实现了重型金属 3D 打印技术在核电领域的国内首例工程应用；2014 年，公司完成了收购中兴装备 100%股权事宜，形成了通风与空气处理系统集成业务、能源工程特种管件业务、重型金属 3D 打印业务协同互补、共同发展的业务模式。
（一）通风与空气处理系统集成业务
公司的通风与空气处理系统可以用于核电、地铁、隧道三个细分领域。上市后，在核电领域，公司攻克了二代加百万千瓦级压水堆核电站、第三代核电站核岛通风与空气处理系统（HVAC）及设备的关键技术难点，100%实现二代加百万千瓦级压水堆核电站 HVAC 及设备的国产化，同时在地铁、隧道等领域，公司也实现了高效、节能产品的更新换代。
（二）能源工程特种管件业务
2014 年，公司完成收购中兴装备 100%股权事宜，公司的主营业务新增了能源工程特种管件业务。中兴装备是我国能源工程特种管件行业的领军企业，也是我国能源工程用不锈钢无缝管特种管件产品规格最全、外径最大、壁厚最大的生产企业之一，并在石化、核电、煤化工、新兴化工等领域具有较强的市场竞争力和较高的市场占有率。
（三）重型金属 3D 打印技术
公司控股子公司南方增材自主研发的重型金属 3D 打印技术对构件材料、构件几何尺寸、形状和用途具有较强的适用性和通用性，可应用于核电、火电、水电、石化、冶金、船舶等行业的现代重大工业装备中所需的各种高强低合金钢、高强高合金钢、耐热合金钢、不锈钢等重型构件的精密成型，具有构件性能优异、机械加工余量小、节省材料、生产周期短、制造成本低等特点，技术优势、经济优势较为突出。
六、主要财务数据
上市公司报告期内的主要合并报表财务数据及财务指标如下：
单位：万元资产负债表项目 2021/03/31 2020/12/31 2019/12/31
总资产 298128.33 298836.81 274169.50
总负债 72672.25 74616.24 75811.57
股东权益 225456.08 224220.56 198357.93归属于母公司股东的所有者
225457.24 224180.74 198125.46权益
利润表项目 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度
营业收入 14402.54 79860.80 84868.24
营业利润 -916.80 2493.41 1627.06
利润总额 -1069.51 14010.80 2086.41
净利润 -1110.48 13587.76 1519.74
归属于母公司股东的净利润 -1069.50 14858.41 1728.21
现金流量表项目 2021年 1-3月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金净额 -3422.29 -19136.98 13151.70
投资活动产生现金净额 -1604.46 -3870.19 -4150.27
筹资活动产生现金净额 1127.53 33629.31 -6287.23
现金及现金等价物净增加额 -3899.21 10622.16 2714.21
2021/03/31 2020/12/31 2019/12/31主要财务指标
2021年 1-3月 /2020 年度 /2019 年度
资产负债率 24.38% 24.97% 27.65%
毛利率 21.48% 22.31% 27.22%
基本每股收益 -0.02 0.31 0.04
加权平均净资产收益率 -0.48% 7.17% 0.84%
注：上市公司2021年一季报数据未经审计。
七、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东、实际控制人持股比例
截至本报告书签署日，公司的控股股东、实际控制人为杨子江、杨泽文和杨子善，三人系父子关系，其持股比例分别为11.18%、10.86%和0.10%，合计持股比例为22.14%。
（二）控股股东、实际控制人概况杨子江，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限，曾担任上市公司董事、副总经理。现持有公司股份53655765股，占公司总股本的11.18%，是公司第二大股东。
杨泽文，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年5月创办南方风机厂；
1999年5月创建南方风机有限；曾担任上市公司董事长。现持有公司股份52133332股，占公司总股本的10.86%，是公司第三大股东。
杨子善，男，中国国籍，无境外永久居留权。1999年5月创建南方风机有限；
曾担任上市公司董事长、副董事长、总经理。现持有公司股份484221股，占公司总股本的0.10%。
上市公司于2018年5月3日获悉控股股东暨实际控制人之一杨子善先生失联。
八、上市公司、控股股东及实际控制人及相关当事人合法合规情况
（一）上市公司及杨子善先生曾经/正在被证监会立案调查事项公司于2018年6月28日收到中国证监会对公司及公司原董事长杨子善先生的
《调查通知书》（沪调查通字2018-2-026号、沪调查通字2018-2-027号），因公司及杨子善先生涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对公司及杨子善先生进行立案调查。
2021年7月9日，公司收到中国证监会上海监管局下发的《结案通知书》（沪证监法字[2021]57号），内容如下：“鉴于相关行为已在限期内完成整改，并公开披露，依照2009年修正的《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第二款的规定，我局决定对南风股份不予行政处罚，本案结案。” 截止本报告书签署日，公司尚未收到中国证监会对杨子善先生的立案调查事项的最终结论或相关进展文件。
本次重大资产出售不构成重组上市，不适用《重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。因此，杨子善先生正在被证监会立案调查尚未有明确结论的事项不构成本次重大资产出售的障碍。
（二）控股股东、实际控制人之一杨子善被公安机关立案调查
南风股份原董事长、总经理杨子善先生失联后，根据与公司联系的自称为杨子善先生的债权人所提供的信息，杨子善先生的个人债务中可能存在冒用公司名义作为借款人或担保人的情形。经核查，公司确认上述借款或担保均非公司行为，均未经公司董事会或股东大会决策或批准，公司对此毫不知情，相关借款款项均未进入公司。公司于2018年5月25日向佛山市公安局南海分局经济犯罪侦查大队报案。
2018年7月26日，公司收到佛山市公安局南海分局出具的《立案告知书》，主要内容为：“南方风机股份有限公司：杨子善涉嫌挪用资金案一案，我局认为有犯罪嫌疑，需要追究刑事责任，且属于管辖范围，现因杨子善涉嫌利用职务上的便利，冒用公司名义对外借款给自己使用，以杨子善涉嫌挪用资金案立案侦查。
特此告知。”上述事件尚处于立案调查阶段。
（三）控股股东、实际控制人之一杨子善因宝德股份违规行为被深交所作出纪律处分2018年10月9日，深交所作出《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》。因宝德股份2017年度财务报告被年审会计师出具无法表示意见的审计报告后，宝德股份采取措施，消除了相关未决诉讼事项对宝德股份或有损失的影响，并补提风险资产减值准备及调整财务报表。上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，对宝德股份时任董事杨子善给予通报批评的纪律处分。
（四）上市公司及相关当事人被广东监管局采取监管措施事项公司于2018年6月26日收到中国证券监督管理委员会广东监管局下发的《关于对南方风机股份有限公司、王娜采取责令改正措施的决定》（[2018]30号）、《关于对杨子善采取责令改正措施的决定》（[2018]31号）。上市公司、董事会秘书王娜因信息披露不准确、不完整、内幕信息知情人登记管理不完整，被采取责令改正的监管措施。时任董事长杨子善因公司对于该重大资产重组的内幕信息知情人登记不完整，被采取责令改正的监管措施。
（五）上市公司及相关当事人被交易所给予纪律处分事项公司于2020年9月30日收到深圳证券交易所《关于对南方风机股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，深交所认为公司及相关当事人存在非经营性资金占用、违规对外担保的违规行为，对南方风机股份有限公司给予通报批评的处分；对南方风机股份有限公司控股股东、实际控制人之一、时任董事长兼总经理杨子善给予公开谴责的处分；对南方风机股份有限公司时任财务总监王达荣给予通报批评的处分。
（六）上市公司被交易所出具监管函公司于2018年7月18日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对南方风机股份有限公司的监管函》，因公司公司对2017年半年度、年度业绩预告均进行过大幅修正，反映出公司业绩预告不够谨慎、客观、准确。因公司的上述行为违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.1条、第11.3.4条规定，被深圳证券交易所出具监管函。
（七）独立董事肖兵被广东证监局采取警示函的行政监管措施
肖兵先生作为南风股份的独立董事，于2019年11月19日通过集中竞价交易方式减持南风股份3000股股票，减持前未披露减持计划。上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条、《上市公司信息披露管理办法》
第三条等的有关规定。
根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第十四条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等规定，广东证监局对肖兵先生采取出具警示函的行政监管措施。
（八）杨子善已被列入失信被执行人名单
经登录中国执行信息公开网查询，南风股份实际控制人之一杨子善先生已被列入失信被执行人名单。
（九）上市公司最近三年其他行政处罚及刑事处罚事项
除交易标的中兴装备以外，上市公司及其他子公司最近三年其他行政处罚及刑事处罚情况如下：
序 被处罚 行政处罚决定 行政处罚
行政处罚机关 事实
号 主体 书编号 措施
南风 南海税狮简罚 国家税务总局佛山
1 丢失发票 罚款 40元
股份 [2019]151943 市南海区税务局狮
序 被处罚 行政处罚决定 行政处罚
行政处罚机关 事实
号 主体 书编号 措施
号 山税务分局未为六名员工办理住房
南风 佛房金管 佛山市住房公积金 罚款
2 公积金缴存登记、账户设股份 [2019]482号 管理中心 20000元立手续
根据本次交易律师出具的法律意见书，上被述处罚事项显著轻微、罚款金额较小，均不属于重大违法行为。
中兴装备报告期内行政处罚及刑事处罚详见本报告书“第四章 交易标的情况”之“五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”。第三章 交易对方的基本情况
一、颐帆科技基本信息
中文名称 上海颐帆科技有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市崇明区横沙乡富民支路58号(上海横泰经济开发区)
法定代表人 仇云龙
注册资本 50000万元
统一社会信用代码 91310230MA1HHFP15W
一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、经营范围 技术推广；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
1、历史沿革2021年2月，仇云龙和姜志军出资设立颐帆科技，并取得崇明区市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册资本为50000万元人民币。
2、最近三年注册资本变化颐帆科技于2021年2月成立，截至本报告书出具之日，注册资本未发生变化。
三、产权控制关系
1、产权控制关系图仇云龙 姜志军
90% 10%颐帆科技
2、股东情况截至本报告书出具之日，颐帆科技由仇云龙持股90%，姜志军持股10%。仇云龙为颐帆科技的实际控制人。
（1）颐帆科技实际控制人基本情况
仇云龙为颐帆科技的实际控制人，其基本情况如下：
姓名 仇云龙
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3206251963****3191
住所 上海市浦东新区荣成路 85 弄 1 号 601 室
通讯地址 江苏省海门市三厂镇中华东路 899 号取得其他国家否
或者地区的居留权、
（2）颐帆科技实际控制人最近三年职业和职务
仇云龙为颐帆科技的实际控制人，最近三年职业和职务如下：
起止时间 任职单位 职务 产权关系
董事长、总2007年3月至今 中兴能源装备有限公司 无经理通过南通云创投资有限
2014年9月至今 常熟凯玺电子电气有限公司 董事长
公司间接持有 24.5%
2015年4月至今 南通云创投资有限公司 执行董事 50%通过南通云创投资有限
2015年9月至今 澄方投资控股（上海）有限公司 董事
公司间接持有 10%
2015年11月至今 上海云久投资有限公司 执行董事 100%
2018年11月至今 南方增材科技有限公司 董事 /
南通嘉德云创企业管理合伙企 执行事务合
2020年10月至今 90%业（有限合伙） 伙人
南京嘉融云创企业管理合伙企 执行事务合
2020年11月至今 90%业（有限合伙） 伙人
2021年2月至今 上海颐帆科技有限公司 执行董事 90%2018年7月至2018
南方风机股份有限公司 总经理 7.98%年10月
（3）颐帆科技实际控制人对外投资企业
除持有南风股份7.98%的股权外，颐帆科技实际控制人其他主要对外投资企业情况如下：
注册资本
序号 企业名称 经营范围（万元）实业投资；金属材料批发、零售。（依法须1 南通云创投资有限公司 3000 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
金属材料生产、加工、销售；非金属材料的批发、零售；冶金专用设备的制造、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门2 云创金属股份有限公司 4500 批准后方可开展经营活动） 一般项目：五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；
五金产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）投资管理，投资咨询，实业投资，资产管理，财务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询。
3 上海云久投资有限公司 2000
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术交流、技术推广；企业管理4 上海颐帆科技有限公司 50000咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
从事电子电气、信息科技、机电科技、自动化科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；电子电气设备、机电设备、自动化设备生产、销售；计常熟凯玺电子电气有限5 3000 算机软件及辅助设备的研发、销售。（依法公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电子专用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实业投资，投资管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑工程技术、自动化技术、材料技术、海洋船舶工程技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建设工程管理咨询，建设工程造价咨澄方投资控股（上海） 询，建设工程监理服务，建筑装饰装修建设6 2000
有限公司 工程设计施工一体化，钢结构建设工程专项设计，钢结构建设工程专业施工，土石方建设工程专业施工，园林绿化工程，环保建设工程专业施工，建筑幕墙建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，消防设施建设工程设计施工一体化，水暖电安装建设工程作业，机电安装建设工程施工，机械设备、机电设备的开发、设计与销售，建筑材料、自动化设备、电器设备、照明设备、五金交电、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、办公设备、通讯器材、日用百货、厨房设备、家具、卫生洁具的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会南通嘉德云创企业管理 经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类7 120000
合伙企业（有限合伙） 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：企业管理咨询；企业管理（除依南京嘉融云创企业管理
8 120000 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主合伙企业（有限合伙）开展经营活动）
四、最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标
1、最近三年主要业务发展状况颐帆科技于2021年2月成立，尚未开展任何业务。
2、最近两年主要财务指标颐帆科技于2021年2月成立，尚未开展任何业务。
五、主要下属企业
颐帆科技于2021年2月成立，截至本报告书出具之日，颐帆科技不存在下属企业。
六、与上市公司关联关系本次交易的交易对方为颐帆科技。颐帆科技为直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人仇云龙直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织。
七、向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
截至本报告书签署日，颐帆科技未向上市公司推荐董事及高级管理人员。姜志军由颐帆科技实际控制人仇云龙提名，经股东大会选举为董事。
八、颐帆科技及主要管理人员最近五年受到行政处罚和刑事处罚，涉及诉讼或者仲裁的情况颐帆科技及其主要管理人员最近五年内不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的。
九、颐帆科技及其主要管理人员最近五年诚信情况
颐帆科技及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
第四章 交易标的情况
一、交易标的的基本情况
企业名称 中兴能源装备有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江苏省海门市三厂中华东路 899 号
主要办公地址 江苏省海门市三厂中华东路 899 号
法定代表人 仇云龙
注册资本 26800 万人民币
统一社会信用代码 913206841387960210
核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件、特种钢材、冶金专用设备的制造、加工、销售。经营本企业自产产品及经营范围 技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 1990-03-26
二、历史沿革
中兴装备系由其前身南通特钢于2007年通过整体改制方式成立，南通特钢的前身为中兴特钢，中兴特钢为成立于1990年3月的集体所有制企业。中兴装备的历史沿革如下：
（一）1990 年 3 月，中兴特钢成立中兴特钢成立于1990年3月26日，系由海门县汤家乡中兴村（后经批准更名为“兴虹村”）村民委员会出资并经海门县工商行政管理局登记设立的集体所有制企业，法定代表人为朱永昌，注册资本346.00万元，经营范围为：“特种钢材、不锈钢管、带材”。中兴特钢设立时的注册资本已经缴足，并经南通会计师事务所海门分所出具海会验（89）字第382号《验资报告书》验证。
（二）1990 年 11 月，中兴特钢更名为南通市特种钢厂
1990年11月2日，经南通市计划委员会通计综（90）第381号文件批准，并经海门县工商行政管理局核准，中兴特钢更名为南通市特种钢厂。
（三）1992 年 5 月，南通市特种钢厂增资
1992年5月19日，中兴村村民委员会决定对南通市特种钢厂增资，经海门县工商行政管理局核准，南通市特种钢厂注册资本变更为4147.00万元。本次增资后的注册资本已经缴足，并经海门县审计事务所出具海审所验字第12号《验资证明书》验证。
（四）2005 年 2 月，南通市特种钢厂有限公司成立
2005年2月，南通市特种钢厂改制为南通市特种钢厂有限公司。具体情况如下：
2004年3月28日，兴虹村村民委员会召开会议，决定对包括南通市特种钢厂在内的三家集体企业进行产权改制，兴虹村集体资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。为保证改制的顺利进行，兴虹村村民委员会请求海门市三厂镇政府就包括南通市特种钢厂在内的三家企业清产核资、资产评估及审计等事宜直接委托资产评估机构和会计师事务所等中介机构进行企业改制资产评估和审计工作。
三厂镇政府根据兴虹村村民委员会的请求，委托中喜会计师事务所有限责任公司山西分所和山西大正资产评估有限责任公司对南通市特种钢厂以2004年3月31日为基准日的资产状况进行清产核资审计和评估。
2004年6月6日，中喜会计师事务所有限责任公司山西分所出具了编号为“中喜晋师审字（2004）第052号”《关于南通市特种钢厂财产清查的审计报告》，确认南通市特种钢厂截至2004年3月31日的资产总额为179945892.63元，负债总额为126497377.07元，净资产为53448515.56元。
2004年6月20日，山西大正资产评估有限责任公司出具了编号为“晋大正评[2004]第0024号”《南通市特种钢厂资产评估报告书》，确认南通市特种钢厂截至评估基准日2004年3月31日的资产为179935955.26元，负债为126497377.07元，净资产为53438578.19元。
2004年8月10日，南通市特种钢厂召开职工代表大会，同意兴虹村村民委员会对南通市特种钢厂进行改制，并同意将企业整体产权通过南通新华产权交易所竞价出让，同意企业的改制方案及职工安置方案。
2004年8月10日，兴虹村村民委员会就上述改制方案向三厂镇人民政府提请批准。2004年8月11日，三厂镇人民政府出具“三镇政（2004）50号”《关于同意对企业进行产权制度改革的批复》，同意兴虹村村民委员会对包括南通市特种钢厂在内的三家企业进行改制的申请，批准了上述改制方案，并同意兴虹村村级资产全部从包括南通市特种钢厂在内的三家企业中退出。
2004年10月18日，南通爱德信会计师事务所有限公司在南通市特种钢厂2004年3月31日改制审计评估基准日的基础上，对2004年4月1日至8月31日的损益情况进行了审计，出具“通爱所财[2004]506号”《审计报告》，确认南通市特种钢厂在期后审计基准日2004年8月31日的净资产为75194476.92元。
2004年12月16日，兴虹村村民委员会与南通新华产权交易所签署《产权竞价（拍卖）业务委托约定书》，委托南通新华产权交易所对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权进行竞拍。
2004年12月20日，三厂镇人民政府向海门市政府提交了“三镇政发（2004）38号”《关于南通特钢厂改制方案的请示》，认为为了使得产权交易过程更公平公正，应该通过有资质的拍卖机构向社会公开竞价拍卖的形式进行产权转让。海门市政府批准了该请示文件。
2004年12月25日，兴虹村村民委员会出具《公告》，对包括南通市特种钢厂在内的三家企业竞拍标的、时间、竞拍应当办理的手续、特别事项等进行了公告。
2004年12月25日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005年1月4日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月4日举行竞价会，4人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为6000.00万元，因无人应价而流标。
2005年1月6日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005年1月14日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月14日举行竞价会，3人参与竞价，包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为3000.00万元，因无人应价而流标。
2005年1月18日，兴虹村村民委员会在《经济日报》上刊登了竞拍的公告，定于2005年1月25日举行竞拍会。此次竞拍于2005年1月25日举行竞价会，4人参与竞价。此次包括南通市特种钢厂在内的三家企业集体产权的起始价为2080.00万元。此次拍卖经过15次报价，最终由2号竞买人仇云龙以2230.00万元对包括南通市特种钢厂在内的三家企业的集体产权竞买成功，其中竞买南通市特种钢厂集体产权的价格为1298.00万元。
2005年1月29日，三厂镇人民政府核发《关于同意特钢厂等三家企业转制的批复》，批准中兴特钢为改制有限公司。
2005年1月30日，仇云龙与朱秀仁等17人签订了《产权分割协议书》，就其拍卖所得的南通市特种钢厂产权进行分割。分割情况如下：
序号 受让人 支付分割款（万元） 占整体产权比例
1 仇云龙 661.85 50.99%
2 陈卫平 256.10 19.73%
3 朱秀仁 62.82 4.84%
4 朱卫飞 58.15 4.48%
5 茅洪中 58.15 4.48%
6 王亚芳 58.15 4.48%
7 孙振平 29.08 2.24%
8 张卫星 23.23 1.79%
9 朱卫红 17.52 1.35%
10 樊岳生 14.54 1.12%
11 刘正飞 11.68 0.90%
12 施永生 11.68 0.90%
13 倪凤芳 5.84 0.45%
14 朱洪生 5.84 0.45%
15 杨永新 5.84 0.45%
16 陆茂康 5.84 0.45%
17 蔡建昌 5.84 0.45%
18 陈娟 5.84 0.45%
合 计 1298.00 100.00%
江苏省海门市公证处出具了“（2005）海证经内字第 42 号”《公证书》，确认其于 2005年 1月 25 日对包括南通市特种钢厂在内的三家企业整体产权竞价活
动进行现场监督公证。同时确认所有竞价者均符合竞买人的基本条件，竞价过程符合竞价出让规则。
2005年2月1日，公司获得核准的名称为“南通市特种钢厂有限公司”。
2005年2月1日，海门东洲联合会计师事务所出具了“海东会验（2005）016号”《验资报告》，验证截至2005年1月30日止，南通特钢已收到各股东缴纳的注册资本合计4147.00万元。
2005年2月2日，南通特钢召开股东会，确定了股东名额、公司注册资本，通过了公司章程。
2005年2月3日，南通特钢取得了由南通市海门工商行政管理局核发的注册号为3206842103068的《企业法人营业执照》，南通特钢成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 2114.56 50.99%
2 陈卫平 818.20 19.73%
3 朱秀仁 200.71 4.84%
4 朱卫飞 185.79 4.48%
5 朱卫红 55.98 1.35%
6 茅洪中 185.79 4.48%
7 王亚芳 185.79 4.48%
8 樊岳生 46.45 1.12%
9 孙振平 92.90 2.24%
10 张卫星 74.23 1.79%
11 倪凤芳 18.66 0.45%
12 朱洪生 18.66 0.45%
13 杨永新 18.66 0.45%
14 施永生 37.32 0.90%
15 陆茂康 18.66 0.45%
16 刘正飞 37.32 0.90%
17 蔡建昌 18.66 0.45%
18 陈娟 18.66 0.45%
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
合计 4147.00 100.00%2008年2月26日，南通新华产权交易所出具了《关于南通市特种钢厂等三企业产（股）权公开竞价过程的情况说明》，对此次竞拍进行了确认，认为包括南通市特种钢厂在内的三家企业产（股）权竞价交易，符合国家法律法规的有关规定，符合南通新华产权交易所的《竞价通知》、《竞价规则》及产（股）权交易工作流程，其交易行为合法有效。
2008年3月12日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让合法性的复函》（苏政办函[2008]24号），确认南通市特种钢厂改制过程中集体产权转让履行了法定程序，并经主管部门批准，符合当时有关法律法规及规范性文件的规定。
（五）2005 年 10 月，南通特钢更名为南通特钢有限公司2005年9月8日，南通特钢召开股东会，一致同意将公司名称变更为“南通特钢有限公司”并通过了章程修订案。
2005年9月14日，公司取得“（096）名称变更[2005]第09140002号”《名称变更核准通知书》，核准的名称为“南通特钢有限公司”。
2005年10月8日，南通特钢完成了本次更名的工商变更登记手续。
（六）2005 年 11 月，南通特钢第一次股权转让
2005年11月10日，南通特钢召开股东会，一致同意陈卫平、朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、刘正飞、蔡建昌、陈娟16名股东将其持有的南通特钢的44.17%股权计1831.73万元出资额全部转让给仇云龙；其他股东放弃该股权转让的优先受让权。
上述股权转让，刘正飞由于离职，因此将其所持有的南通特钢0.90%的股权转让给仇云龙。除此之外，陈卫平等其余15名股东系为了公司发展要求由仇云龙代为持有股权；股权转让后，仇云龙为名义上的持有人。根据仇云龙与陈卫平等15名股东签署的《协议书》的约定，陈卫平等15名股东可以随时要求仇云龙将股权转回给原转让人，并到工商行政管理机关办理相关登记手续，故本次股权转让除了刘正飞外，其余15名股东的转让不存在价款支付。
2005年11月21日，南通特钢完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 3946.29 95.16%
2 朱秀仁 200.71 4.84%
合计 4147.00 100.00%
（七）2006 年 6 月，南通特钢第二次股权转让
2006年6月8日，南通特钢召开股东会，决议同意仇云龙将其所持有的南通特钢的19.73%出资额，计818.2031万元，以818.2031万元价格转让给陈卫平，其他股东放弃该股权的优先受让权。仇云龙将其持有的南通特钢的0.0048万元出资额以0.0048万元转让给朱秀仁，其他股东放弃该股权的优先受让权。同日，仇云龙与陈卫平、朱秀仁签署了《股权转让协议》。
2006年6月9日，南通特钢完成了此次股权变更的工商变更登记手续。此次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 3128.08 75.43%
2 朱秀仁 200.71 4.84%
3 陈卫平 818.20 19.73%
合计 4147.00 100.00%
本次股权转让中，仇云龙将其持有的19.73%出资额，计818.2031万元以818.2031万元价格转让给陈卫平，系将其代持陈卫平的股权进行还原，本次股权转让并不实际支付对价。
（八）2006 年 10 月，增资至 6220.50 万元
2006年9月19日，南通特钢召开临时股东会，全体股东同意原股东仇云龙向公司增资，并引进姜志军、江辙、云南信托为公司新股东。本次增资总金额5000.00万元，全部为现金出资，其中2073.50万元计入注册资本。计入注册资本的2073.50万元中，仇云龙增资352.50万元，云南信托增资1244.10万元，姜志军增资373.23万元，江辙增资103.68万元。同日，仇云龙、陈卫平、朱秀仁、姜志军、江辙、云南信托签订了《增资协议书》。
2006年10月23日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2006）第1717号”《验资报告》，验证截至2006年10月16日止，南通特钢已经
收到各股东缴纳的新增注册资本合计2073.50万元，变更后的注册资本为6220.50万元。
2006年10月30日，南通特钢完成了本次增资的工商变更登记手续。本次增资后，南通特钢的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 3480.58 55.95%
2 朱秀仁 200.71 3.23%
3 陈卫平 818.20 13.15%
4 姜志军 373.23 6.00%
5 江辙 103.68 1.67%
6 云南信托 1244.10 20.00%
合计 6220.50 100.00%
（九）2006 年 12 月，南通特钢第三次股权转让
2006年12月11日，南通特钢召开临时股东会，同意仇云龙向朱卫飞、朱卫红、茅洪中、王亚芳、樊岳生、孙振平、张卫星、倪凤芳、朱洪生、杨永新、施永生、陆茂康、蔡建昌、陈娟14名股东转让其代该14名股东持有的9762038.00元出资。
同时云南信托将其持有的南通特钢的部分股权转让给刘丰、赵瑜、李湘敏、盛伦颜，其中：转让给刘丰2985840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给赵瑜2985840.00元，占南通特钢注册资本4.80%，转让价格为720.00万元；转让给李湘敏1911767.00元，占南通特钢注册资本3.07%，转让价格为461.00万元；转让给盛伦颜410553.00元，占南通特钢注册资本0.66%，转让价格为99.00万元。同日，上述股权转让各方签订了《股权转让协议》。
2006年12月30日，南通特钢完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，南通特钢的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例
1 仇云龙 2504.37 40.26%
2 朱秀仁 200.71 3.23%
3 陈卫平 818.20 13.15%
4 姜志军 373.23 6.00%
5 江辙 103.68 1.67%
6 刘丰 298.58 4.80%
7 赵瑜 298.58 4.80%
8 李湘敏 191.18 3.07%
9 朱卫飞 185.79 2.99%
10 茅洪中 185.79 2.99%
11 王亚芳 185.79 2.99%
12 孙振平 92.89 1.49%
13 张卫星 74.23 1.19%
14 朱卫红 55.98 0.90%
15 樊岳生 46.45 0.75%
16 盛伦颜 41.06 0.66%
17 施永生 37.32 0.60%
18 倪凤芳 18.66 0.30%
19 朱洪生 18.66 0.30%
20 杨永新 18.66 0.30%
21 陆茂康 18.66 0.30%
22 蔡建昌 18.66 0.30%
23 陈娟 18.66 0.30%
24 云南信托 414.70 6.67%
合计 6220.50 100.00%
（十）2007 年 3 月整体变更设立股份公司
2007年2月12日，南通特钢召开股东会，决议将公司依法整体变更为股份公司，公司名称为中兴能源装备股份有限公司，由南通特钢原24名股东作为股份公司的发起人，以经上海上会会计师事务所有限公司“上会师报字（2007）第0090号”《审计报告》（以2006年12月31日为基准日）审计的净资产15241.18万元进行折股，确定为15000.00万股，每股面值为人民币1元；净资产值超过股本总额的部分共计2411759.38元，计入股份公司资本公积。
2007年2月26日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2007）第0626号”《验资报告》，验证截至2006年12月31日，公司已经收到各
发起人缴纳的注册资本合计15000.00万元。
2007年3月2日，中兴装备召开创立大会；2007年3月26日，中兴装备依法取得江苏省南通工商行政管理局核发的注册号为3206002117079的《企业法人营业执照》，法定代表人为仇云龙，注册资本为15000.00万元，企业类型为股份有限公司。
中兴装备成立后，其股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 60390000 40.26%
2 陈卫平 19730000 13.15%
3 云南信托 10000000 6.67%
4 姜志军 9000000 6.00%
5 刘丰 7200000 4.80%
6 赵瑜 7200000 4.80%
7 朱秀仁 4840000 3.23%
8 李湘敏 4610000 3.07%
9 朱卫飞 4480000 2.99%
10 茅洪中 4480000 2.99%
11 王亚芳 4480000 2.99%
12 江辙 2500000 1.67%
13 孙振平 2240000 1.49%
14 张卫星 1790000 1.19%
15 朱卫红 1350000 0.90%
16 樊岳生 1120000 0.75%
17 盛伦颜 990000 0.66%
18 施永生 900000 0.60%
19 倪凤芳 450000 0.30%
20 朱洪生 450000 0.30%
21 杨永新 450000 0.30%
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
22 陆茂康 450000 0.30%
23 蔡建昌 450000 0.30%
24 陈娟 450000 0.30%
合计 150000000 100%
（十一）2008 年 3 月，中兴装备第一次股权变更
2008年3月13日，云南信托与陈红兵、赵文劼分别签订了《股份转让协议》，约定云南信托将其持有的中兴装备的275.00万股股份（占股本比例的1.84%）、725.00万股股份（占股本比例的4.83%）分别转让给陈红兵、赵文劼，股权转让的价款分别为825.00万元、2175.00万元。
同日，赵瑜与周禾签订了《股份转让协议》，约定赵瑜将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给周禾，股权转让的价款为2160.00万元；李湘敏与陈红兵签订了《股份转让协议》，约定李湘敏将其持有的中兴装备的461.00万股股份（占股本比例的3.07%）转让给陈红兵，股权转让的价款为1383.00万元。
2008年3月27日，中兴装备完成了此次股权变更的工商登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 60390000 40.26%
2 陈卫平 19730000 13.15%
3 姜志军 9000000 6.00%
4 陈红兵 7360000 4.91%
5 赵文劼 7250000 4.83%
6 刘丰 7200000 4.80%
7 周禾 7200000 4.80%
8 朱秀仁 4840000 3.23%
9 朱卫飞 4480000 2.99%
10 茅洪中 4480000 2.99%
11 王亚芳 4480000 2.99%
12 江辙 2500000 1.67%
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
13 孙振平 2240000 1.49%
14 张卫星 1790000 1.19%
15 朱卫红 1350000 0.90%
16 樊岳生 1120000 0.75%
17 盛伦颜 990000 0.66%
18 施永生 900000 0.60%
19 倪凤芳 450000 0.30%
20 朱洪生 450000 0.30%
21 杨永新 450000 0.30%
22 陆茂康 450000 0.30%
23 蔡建昌 450000 0.30%
24 陈娟 450000 0.30%
合计 150000000 100%
云南信托转让给陈红兵和赵文劼的中兴装备合计6.67%的股份已于2006年转
让给瑞通信托计划并进行了托管，具体情况如下：
（1）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权转让合同》，将
所持南通特钢的6.67%股权转让给瑞通信托计划。
（2）2006年12月15日，云南信托与瑞通信托计划签订《股权托管协议》，约
定在上述股权转让未办理股权过户登记之前，云南信托将所持南通特钢的6.67%的股权托管给瑞通信托计划。
（3）2008年3月12日，瑞通信托计划召开2008年第一次受益人大会，审议并
一致通过《关于提前终止瑞通集合资金信托计划项下全部信托的提案》，决定提前终止信托计划项下全部信托，授权云南信托全权决定信托计划财产所持股权出让事宜，该决议于2008年3月12日正式生效。据此，云南信托将其受托管理的中兴装备的股份依法转让给陈红兵和赵文劼。
（十二）2008 年 4 月，中兴装备第二次股权变更
2008年4月7日，刘丰与刘先震签订了《股份转让协议》，约定刘丰将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给刘先震，股权转让的价款为2160.00万元。
2008年6月3日，中兴装备完成了本次股权转让的工商变更登记手续。本次股权转让完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 60390000 40.26%
2 陈卫平 19730000 13.15%
3 姜志军 9000000 6.00%
4 陈红兵 7360000 4.91%
5 赵文劼 7250000 4.83%
6 周禾 7200000 4.80%
7 刘先震 7200000 4.80%
8 朱秀仁 4840000 3.23%
9 朱卫飞 4480000 2.99%
10 茅洪中 4480000 2.99%
11 王亚芳 4480000 2.99%
12 江辙 2500000 1.67%
13 孙振平 2240000 1.49%
14 张卫星 1790000 1.19%
15 朱卫红 1350000 0.90%
16 樊岳生 1120000 0.75%
17 盛伦颜 990000 0.66%
18 施永生 900000 0.60%
19 倪凤芳 450000 0.30%
20 朱洪生 450000 0.30%
21 杨永新 450000 0.30%
22 陆茂康 450000 0.30%
23 蔡建昌 450000 0.30%
24 陈娟 450000 0.30%
合计 150000000 100%
（十三）2011 年 8 月，中兴装备第三次股权变更
2011年4月20日，盛伦颜与仇云龙签订《股份转让合同》，约定盛伦颜将其持有的中兴装备的99.00万股股份（占股本比例的0.66%）转让给仇云龙，股权价款为176.43万元。
2011年4月25日，周禾与仇云龙签订《股份转让合同》，约定周禾将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1283.12万元；赵文劼与仇云龙签订《股份转让合同》，约定赵文劼将其持有的中兴装备的725.00万股股份（占股本比例的4.83%）转让给仇云龙，股权价款为1292.03万元；刘先震与仇云龙签订《股份转让合同》，约定刘先震将其持有的中兴装备的720.00万股股份（占股本比例的4.80%）转让给仇云龙，股权价款为1283.12万元；陈红兵与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈红兵将其持有的中兴装备的736.00万股股份（占股本比例的4.91%）转让给仇云龙，股权价款为1311.64万元；陈卫平与仇云龙签订《股份转让合同》，约定陈卫平将其持有的中兴装备的400.00万股股份（占股本比例2.67%）转让给仇云龙，股权价款为712.85万元；朱秀仁与仇云龙签订《股份转让合同》，约定朱秀仁将其持有的中兴装备的310.00万股股份（占股本比例2.07%）转让给仇云龙，股权价款为552.46万元；
王亚芳与仇云龙签订《股份转让合同》，约定王亚芳将其持有的中兴装备的90.00万股股份（占股本比例0.60%）转让给仇云龙，股权价款为160.39万元；姜志军与孙振平签订《股份转让合同》，约定姜志军将其持有的中兴装备的70.00万股股份（占股本比例0.47%）转让给孙振平，股权价款为124.75万元；仇云龙与孙振平签订《股份转让合同》，约定仇云龙将其持有的中兴装备的836.00万股股份（占股本比例5.57%）转让给孙振平，股权价款为1489.85万元。
2011年8月12日，中兴装备完成了此次股权转让的变更登记手续。此次股权变更完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 90030000 60.02%
2 陈卫平 15730000 10.49%
3 孙振平 11300000 7.53%
4 姜志军 8300000 5.53%
5 朱卫飞 4480000 2.99%
6 茅洪中 4480000 2.99%
7 王亚芳 3580000 2.38%
8 江辙 2500000 1.67%
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
9 张卫星 1790000 1.19%
10 朱秀仁 1740000 1.16%
11 朱卫红 1350000 0.90%
12 樊岳生 1120000 0.75%
13 施永生 900000 0.60%
14 倪凤芳 450000 0.30%
15 朱洪生 450000 0.30%
16 杨永新 450000 0.30%
17 陆茂康 450000 0.30%
18 蔡建昌 450000 0.30%
19 陈娟 450000 0.30%
合计 150000000 100%
（十四）2011 年 11 月，中兴装备增资，第四次股权变更
中兴装备属于高端装备制造业，固定资产投资较大。随着经营发展，其生产规模及投资规模也不断扩大，资金需求较为迫切。为保证固定资产投资项目顺利开展及运营资金的需要，中兴装备决定引进新的投资者以筹集发展资金。
2011年10月25日，中兴装备召开2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》，将公司的注册资本增至16800.00万元。其中：上海国润以货币出资4000.00万元，800.00万元作为注册资本，3200.00万元作为资本公积；浙江富国以货币出资2500.00万元，500.00万元作为注册资本，2000.00万元作为资本公积；黄裕辉以货币出资2500.00万元，500.00万元作为注册资本，2000.00万元作为资本公积。中兴装备的全体股东于2011年10月11日与上海国润、浙江富国、黄裕辉签署了《增资协议书》。
2011年10月27日，上海上会会计师事务所有限公司出具了“上会师报字
（2011）第1888号”《验资报告》，验证截至2011年10月27日止，中兴装备已经
收到各股东缴纳的新增注册资本合计1800.00万元。
2011年11月24日，中兴装备完成了本次增资的工商变更登记。此次增资完成后，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 仇云龙 90030000 53.589%
2 陈卫平 15730000 9.363%
3 孙振平 11300000 6.726%
4 姜志军 8300000 4.940%
5 上海国润 8000000 4.762%
6 浙江富国 5000000 2.976%
7 黄裕辉 5000000 2.976%
8 朱卫飞 4480000 2.667%
9 茅洪中 4480000 2.667%
10 王亚芳 3580000 2.130%
11 江辙 2500000 1.488%
12 张卫星 1790000 1.065%
13 朱秀仁 1740000 1.036%
14 朱卫红 1350000 0.804%
15 樊岳生 1120000 0.667%
16 施永生 900000 0.536%
17 倪凤芳 450000 0.268%
18 朱洪生 450000 0.268%
19 杨永新 450000 0.268%
20 陆茂康 450000 0.268%
21 蔡建昌 450000 0.268%
22 陈娟 450000 0.268%
合计 168000000 100%
（十五）2014 年 1 月，中兴装备第五次股权变更中兴装备原股东杨永新持有中兴装备450000股股份。杨永新于2014年1月1日去世，根据江苏省海门市公证处出具的《公证书》[（2014）通门证民内字第23号]、杨新雅出具的《承诺函》等相关说明及《中华人民共和国继承法》的相关规定，杨永新之女杨新雅有权依法继承杨永新持有的中兴装备450000股股份，享有该等股份所对应的股东权利和义务。
（十六）2014 年 6 月，中兴装备第六次股权变更2014年5月21日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准南方风机股份有限公司向仇云龙等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]503号），南风股份向仇云龙等22名中兴能源装备有限公司原股东以发行股份及支付现金的方式购买其持有的中兴装备100%股权。
2014年6月13日，本次交易认购款项扣除发行相关费用后的募集资金净额划转至上市公司指定的本次募集资金专户内。正中珠江就募集资金到账事项出具了广会验字[2014]G14009710040号《验资报告》，确认募集资金到账。
2014年6月23日，中兴装备取得了南通市工商局换发的《营业执照》，中兴装备的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司，且其100%的股权已变更至南风股份名下。
截至本报告书签署日，中兴装备的股权结构如下：
序号 股 东 股份数（股） 占总股本的比例
1 南方风机股份有限公司 268000000 100%
合计 268000000 100%最近三年，中兴装备不存在增减资及股权转让的情形。
三、中兴装备股权结构及控制关系情况
（一）股权结构及控制关系图
截至本报告书签署日，中兴装备股东为南风股份，其持股比例为 100%。
（二）公司章程中可能对本次重组产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本报告书签署日，中兴装备的公司章程中不存在对本次重组产生影响的特别内容。
（三）原高管人员的安排
截至本报告书签署日，中兴装备原高级管理人员不存在特别安排事宜。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本报告书签署日，中兴装备不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
四、分公司、子公司及联营或合营公司情况
截至 2021 年 3 月 31日，中兴装备有 2 家分公司、1 家子公司和 3 家联营企业，主要基本情况如下：
（一） 分公司基本情况
1、上海分公司企业名称 中兴能源装备有限公司上海分公司
成立时间 2020 年 6 月 1 日
注册地址 上海市崇明区绿华镇新建公路 799 号（上海绿华经济开发区）
单位负责人 仇云龙
企业类型 有限责任公司分公司（非自然人投资或控股的法人独资）一般项目：机电设备、机械设备的销售。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2020 年 6 月 1 日至无固定期限
2、南通特钢分公司企业名称 中兴能源装备有限公司南通特钢分公司
成立时间 2010 年 5 月 14 日
注册地址 海门市三厂镇中华东路 899 号内 8 号房
单位负责人 仇云龙
企业类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股的法人独资)
制造、加工、销售：核电、石油化工、石油开采、煤制油、煤化工的装备及部件，特种钢材。经营本企业自产产品及技术的出口业务经营范围 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 2010 年 5 月 14 日至无固定期限
（二） 子公司基本情况
1、南通吉源企业名称 南通吉源金属材料科技有限公司
注册资本 200 万人民币
成立时间 2019 年 8 月 2 日
注册地址 南通市海门市三厂街道中华东路 899 号内 20 号房
法定代表人 孙兵
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
金属材料科技领域内的技术研发、技术转让、技术服务；机械设备维修；机电设备、冶金专用设备设计、制造；金属制品加工；电子经营范围 产品、仪器仪表、普通钢管、建材的批发、零售；劳务派遣（按《劳务派遣经营许可证》所列经营事项和有效期限经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）营业期限 2019 年 08 月 02 日至无固定期限
股权结构 中兴装备 100%
（三） 联营企业基本情况
1、昆仑燃气企业名称 海门中石油昆仑燃气有限公司
注册资本 3500 万元
成立时间 2013 年 10 月 12 日
注册地址 江苏省海门市富江路 83 号
法定代表人 马俊
企业类型 有限责任公司
天然气、液装燃气（液化石油气，贮罐容积 250 立方米）经营。（按《燃气许可证》所列项目和期限经营）；天然气利用技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；燃气器具、燃气输气设备的批发、零售；自有设备的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门经营范围 批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；燃气燃烧器具安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：国内货物运输代理；家用电器安装服务；日用品销售；仪器仪表修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 2013 年 10 月 12 日至 2043 年 10 月 11 日
海门中石油昆仑燃气有限公司 51%；海门市城建燃气有限公司 27%；
股权结构
中兴装备 22%
2、天津钢研企业名称 天津钢研广亨特种装备股份有限公司
注册资本 4000 万元人民币
成立时间 2012 年 3 月 26 日
注册地址 天津市武清区京津科技谷嘉园道北侧 6 号
法定代表人 尹法杰
企业类型 股份有限公司
阀门、阀门毛坯及阀门材料的生产、研发及服务；特种金属材料及经营范围 制品的生产、研发及服务（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）营业期限 2012 年 3 月 26 日至 2032 年 3 月 25 日
北京钢研高纳科技股份有限公司 31.38%；渤海产业投资基金管理有
股权结构 限公司 29.23%；自然人股东（十八方）12.92%；中兴装备 12.31%；
海南琪枫投资有限公司 8.00%；山东帝耀工贸有限公司 6.15%
3、云管智能企业名称 苏州云管智能科技有限公司
注册资本 2000万元人民币
成立时间 2021年 3月 19日
苏州市相城区经济技术开发区澄阳街道澄阳路 116 号阳澄湖国际科注册地址
技创业园 1 号楼 A座 1701室
法定代表人 孙振平
企业类型 有限责任公司
许可项目：各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；
经营范围 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
五金产品零售；金属材料销售；金属工具销售；机械零件、零部件销售；五金产品批发；专业设计服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；住宅水电安装维护服务；物联网应用服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）营业期限 2021-03-19 至 无固定期限
股权结构 上海云久投资有限公司 80.00%、中兴装备 20.00%中兴装备的下属企业不存在构成中兴装备最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的情形。
五、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、资产概况截至2021年3月31日，中兴装备的主要资产情况如下：
项目 金额（万元） 占比
流动资产：
货币资金 7912.37 4.43%
交易性金融资产 90.60 0.05%
应收票据 2821.83 1.58%
应收账款 24345.62 13.62%
预付款项 1721.88 0.96%
其他应收款 10718.44 6.00%
存货 70064.84 39.19%
合同资产 1333.98 0.75%
其他流动资产 301.07 0.17%
流动资产合计 119310.62 66.74%
非流动资产：
长期股权投资 2150.62 1.20%
其他权益工具投资 600.00 0.34%
固定资产 42817.20 23.95%
在建工程 9639.72 5.39%
使用权资产 81.13 0.05%
无形资产 3001.57 1.68%
递延所得税资产 663.25 0.37%
其他非流动资产 512.14 0.29%
非流动资产合计 59465.62 33.26%
资产总计 178776.24 100.00%
截至2021年3月31日，中兴装备所有权或使用权受限制的资产情况如下：
项目 期末账面价值（万元） 受限原因
货币资金 3279.66 履约保证金、保函保证金、票据保证金货币资金 110.00 因未决诉讼被司法冻结
应收票据 183.12 质押
合计 3572.79
2、机器设备、运输设备及其他工具截至 2021年 3 月 31日，中兴装备及其分、子公司拥有的主要机器设备、电子设备及运输工具情况如下：
项目 账面原值 账面净值 成新率 是否抵押
机器设备 70305.92 30858.10 43.89% 否
运输设备 481.18 111.99 23.27% 否
其他设备 1660.22 326.26 19.65% 否
3、存货截至 2021年 3 月 31日，中兴装备及其分、子公司拥有的存货情况如下：
项目 账面余额 账面价值 是否抵押
原材料 7422.77 7422.77 否
委托加工物资 683.14 683.14 否
自制半成品 43728.44 42882.20 否
低值易耗品 629.76 629.76 否
产成品 18780.21 18446.97 否
合计 71244.32 70064.84 否
4、自有房产情况截至2021年3月31日，中兴装备及其分、子公司拥有的房产证书主要情况如下：
序 所有 他项
证号 房屋座落 面积（㎡） 用途
号 权人 权利
海政房权证字第 中兴 海门街道中南世纪城 72 幢
1 90.52 住宅 无
151009162 号 装备 502 室
海政房权证字第 中兴 海门街道中南世纪城 79 幢
2 90.38 住宅 无
151007621 号 装备 504 室
海政房权证字第 中兴 海门街道中南世纪城 79 幢
3 90.38 住宅 无
151007624 号 装备 604 室
海政房权证字第 中兴 海门街道中南世纪城 79 幢
4 90.38 住宅 无
151007622 号 装备 704 室
不动产权第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
5 27770.64 工业 无
0120863 装备 1、21-28 号6 海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 4 6110.82 工业 无
151009481 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 6
7 9272.23 工业 无
151009473 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 7
8 14611.27 工业 无
151009474 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 8
9 1239.21 工业 无
151009475 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内 9
10 4757.10 工业 无
151009476 号 装备 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
11 7203.66 工业 无
151009477 号 装备 10 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
12 7473.95 工业 无
151009478 号 装备 11 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
13 8011.95 工业 无
151009479 号 装备 12 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
14 7408.51 工业 无
151009480 号 装备 13 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
15 7929.60 工业 无
151009494 号 装备 14 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
16 8476.74 工业 无
151009495 号 装备 15 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
17 14185.63 工业 无
151009496 号 装备 17 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
18 3185.82 工业 无
151009493 号 装备 18 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
19 3317.93 工业 无
151009497 号 装备 19 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
20 3929.53 工业 无
151009498 号 装备 20 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
21 714.67 工业 无
151009490 号 装备 29 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
22 10245.45 工业 无
151009491 号 装备 30 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
23 7399.75 工业 无
151009492 号 装备 31 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
24 1803.73 工业 无
151009488 号 装备 32 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
25 861.54 工业 无
151009487 号 装备 33 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
26 1060.02 工业 无
151009484 号 装备 34 号房
海政房权证字第 中兴 三厂街道中华东路 899 号内
27 16382.19 工业 无
151009483 号 装备 35 号房
5、土地使用权截至 2021年 3 月 31日，中兴装备及其分、子公司拥有的土地使用权主要情况如下：
序 他项
所有权人 权证编号 2 坐落 面积（m ）
号 权利
海 国 用 （ 2015 ） 第
1 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 34672.30 无
130286 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
2 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 26252.40 无
130282 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
3 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 9447.00 无
130280 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
4 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 71223.60 无
130278 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
5 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 57644.20 无
130284 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
6 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 2539.00 无
130287 号
7 中兴装备 不动产权第 0120863 三厂街道中华东路 899号内 79523.60 无
海 国 用 （ 2011 ） 第
8 中兴装备 三厂镇中兴公司北侧 7501 无
131054 号
海 国 用 （ 2011 ） 第
9 中兴装备 三厂镇中兴能源北侧 4969 无
130768 号
海 国 用 （ 2011 ） 第
10 中兴装备 三厂镇中兴能源西侧 17323 无
130769 号
海 国 用 （ 2009 ） 第
11 中兴装备 三厂镇通启公路南侧 19159 无
130808 号
海 国 用 （ 2015 ） 第
12 中兴装备 三厂街道中华东路 899 号 13333.00 无
130289 号
海 国 用 （ 2015 ） 第 海门街道中南世纪城 79 幢
13 中兴装备 22.67 无
075367 号 504 室
海 国 用 （ 2015 ） 第 海门街道中南世纪城 79 幢
14 中兴装备 22.67 无
075365 号 704 室
海 国 用 （ 2015 ） 第 海门街道中南世纪城 72 幢
15 中兴装备 27.47 无
075364 号 502 室
海 国 用 （ 2015 ） 第 海门街道中南世纪城 79 幢
16 中兴装备 22.67 无
075366 号 604 室
注：上表第 8 项至 11 项土地使用权登记的产权人为“中兴能源装备股份有限公司”，尚未办理更名手续。
6、专利截至 2021年 3 月 31日，中兴装备及其分、子公司拥有的主要专利情况如下：
序
专利名称 专利号 专利类型 申请日 授权公告日号
1 电渣炉专用结晶器台车 ZL201210522814.2 发明专利 2012.12.8 2015.04.08
2 电渣炉专用自动下料机 ZL201210522843.9 发明专利 2012.12.8 2015.08.05
3 同轴滑动取电器 ZL201210522790.0 发明专利 2012.12.8 2016.05.25
4 钢管内壁处理装置 ZL201220669614.5 实用新型 2012.12.7 2013.06.19
5 同轴滑动取电器 ZL201220670906.0 实用新型 2012.12.8 2013.06.19
6 电渣炉专用结晶器台车 ZL201220670962.4 实用新型 2012.12.8 2013.06.19
7 一种吊钩装置 ZL201320013410.0 实用新型 2013.1.11 2013.08.07
8 一种冷轧管机用轧块 ZL201320013013.3 实用新型 2013.1.11 2013.09.18
9 水压机整圆模具 ZL201320013154.5 实用新型 2013.1.11 2013.09.18
10 内排屑抗震刀杆 ZL201710111324.6 发明专利 2017.2.28 2019.04.16
11 抗震导向器 ZL201720176705.8 实用新型 2017.2.27 2017.10.27
12 盲孔的底孔清理装置 ZL201720176696.2 实用新型 2017.2.27 2017.12.05一种用于核级低夹杂钢
13 ZL201820322538.8 实用新型 2018.03.09 2018.11.02锭浇铸的钢锭模
一种改进的 30CrMnSi
14 ZL201210188050.8 发明专利 2012.6.8 2014.07.30钢梯度式高分子基中子吸
15 收栅板材料及其制备方 ZL201410406078.3 发明专利 2014.8.19 2016.05.18法一种乏燃料干式贮存装
16 ZL201410406137.7 发明专利 2014.8.19 2017.05.03置一种含稀土养化物的炼
17 钢精炼渣及制备和使用 ZL201010575226.6 发明专利 2010.12.01 2013.01.30方法
18 管具气密性检查装置 ZL201220602867.0 实用新型 2012.11.15 2013.04.17
19 一种切割机 ZL201220602227.X 实用新型 2012.11.15 2013.04.17一种改进的智能型抽液
20 ZL201220602445.3 实用新型 2012.11.15 2013.04.24装置一种改进的钢管缩径装
21 ZL201220602836.5 实用新型 2012.11.15 2013.04.24置一种改进的冷拔机联轴
22 ZL201220602444.9 实用新型 2012.11.15 2013.04.17器的保护装置
注：一种用于核级低夹杂钢锭浇铸的钢锭模专利权人为中兴装备和南京航空航天大学。
7、商标截至2021年3月31日，中兴装备及其分、子公司已获准注册的主要商标情况如下表：
序号 商标 商标注册人 注册证号 有效期限 商标类别
2012/5/21 至 20
1 中兴装备 1772106 6
22/5/20
2009/9/14 至 20
2 中兴装备 5209991 40
29/9/13
2009/9/14 至 20
3 中兴装备 5209992 37
29/9/13
2009/5/28 至 20
4 中兴装备 5209993 6
29/5/27
302013006198 2013/9/5 至 202
5 中兴装备 6（德国） 3/9/5
2015/1/21 至 20
6 中兴装备 13139765 6
25/1/20
2015/10/28 至 2
7 中兴装备 14918754 6
025/10/27
2015/12/14 至 2
8 中兴装备 14918911 7
025/12/13
1279878 2015/9/30 至 20
9 中兴装备 6（日本） 25/9/30
8、域名截至2021年3月31日，中兴装备已获准域名备案情况如下表所示：
序号 所有权人 域名 网站名称 网站首页网址 备案号中兴能源装备
1 中兴装备 zxnyzb.com www.zxnyzb.com 苏 ICP 备 12015458 号-1有限公司
（二）主要负债和或有负债的情况
1、主要负债截至2021年3月31日，中兴装备主要债务情况如下：
单位：万元项目 金额 占比
流动负债：
应付票据 942.28 5.25%
应付账款 7254.41 40.41%
合同负债 6883.19 38.34%
应付职工薪酬 458.68 2.55%
应交税费 109.91 0.61%
其他应付款 252.33 1.41%
一年内到期的非流动负债 40.09 0.22%
其他流动负债 901.16 5.02%
流动负债合计 16842.05 93.81%
非流动负债：
租赁负债 13.75 0.08%
递延收益 1098.22 6.12%
非流动负债合计 1111.97 6.19%
负债总计 17954.02 100.00%
2、或有负债截至2021年3月31日，中兴装备未结清保函共计2932.81万元。
（三）对外担保的情况报告期内，为缓解上市公司经营困境，满足经营资金需要。中兴装备存在为南风股份提供担保情形，具体情况如下：
2019年12月9日，中兴装备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额抵押担保，最高本金余额为34929.60万元，期间为2019年12月9日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权。
2020年2月25日，中兴装备、南风投资和南风设备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额保证担保，最高本金余额为79000.00万元，期间为2019年12月6日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权，担保方式为不可撤销的连带责任担保。
2020年6月2日，中兴装备为广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份提供最高额抵押担保，最高本金余额为13027.20万元，期间为2020年6月2日至2024年12月31日广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行与南风股份所发生的债权。
截至本报告书签署日，中兴装备为南风股份提供的上述担保均已解除。
（四）诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况
截至2021年3月31日，中兴装备的股权不存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
根据中兴装备提供的未决诉讼相关资料，及经登录中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站查询，截至本报告书出具之日，中兴装备未决诉讼情况如下：
1、范超与上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备建设工程合同纠纷一案
2019年11月11日，范超以上海达源环境科技工程有限公司拖欠工程款为由，向江苏省海门市人民法院起诉上海达源环境科技工程有限公司及涉案工程发包
方中兴装备，请求上海达源环境科技工程有限公司、中兴装备共同向其支付所欠工程款1069614元，并承担案件诉讼费用、保全费用。截至本报告书出具日，上述案件尚未审结。
2、邵维新与中兴装备劳动纠纷案2021年4月27日，邵维新向南通市海门区人民法院起诉中兴装备，请求判令中兴装备赔偿其被确认职业病之前未能报支的费用及误工费损失、被确认职业病之后的费用损失及精神损害赔偿等合计140337元。截至本报告书出具日，上述案件尚未审结。
（五）司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查、行政处罚和刑事处罚说明
截至2021年3月31日，中兴装备不存在被司法机关立案侦查，被中国证监会立案调查的情形。
1、报告期内，中兴装备行政处罚情况如下：
序 被处罚 行政处罚决定书 行政处罚
行政处罚机关 事实
号 主体 编号 措施海（消）行罚决字 采用集中送回风管道的
中兴 [2020]0193 号、海 海门市消防救 集中空气调节系统的办 罚款 2 万1
装备 （消）行罚决字 援大队 公室未设置自动喷水灭 元
[2020]0335 号 火系统，未整改。
国家税务总局
中兴 海门税一分简罚 丢失空白通用平推式发 罚款 100
2 海门市税务局
装备 [2020]315 号 票 元
第一税务分局
中兴 （海）应急罚 海门市应急管 未在承包合同中明确各 罚款 0.93
装备 [2020]10 号 理局 自的安全生产管理职责。 万。
因安全管理制度执行不到位，管理措施不落实，未制定有效的《起重机安中兴 海市监案 海门市市场监 罚款 10 万4 全操作规程》，导致一名装备 [2019]00784 号 督管理局 元。
外包员工违章作业受伤死亡，事故等级为一般事故。
中兴 （海）应急罚 海门市应急管 警告；罚款
5 违反操作规程作业。
装备 [2019]356A 号 理局 12400 元。
中兴 中华人民共和 未按标准进行民用核安 处 20 万元
6 环法[2019]20 号
装备 国生态环境部 全设备制造活动。 罚款。
中兴 海（消）行罚决字 海门市公安消 未按规定及时消除火灾 罚款 2 万7
装备 [2019]0257 号 防大队 隐患造成火灾事故。 元。
2、中兴装备因犯污染环境罪被处刑事处罚
（1）2019 年 8 月 21 日，江苏省如皋市人民法院出具（2018 年）苏 0682
刑初 686 号《江苏省如皋市人民法院刑事判决书》，认为中兴装备非法排放、倾倒有毒物质，判决中兴装备犯污染环境罪，判处罚金 300 万元，追缴中兴装备违法所得 83.0571 万元，予以没收，上缴国库。根据中兴装备提供的相关单据，中兴装备已缴纳上述罚金及违法所得。
（2）根据《生态环境损害赔偿（修复）协议》《生态环境损害赔偿（修复）协议（补充）》、保证金支付单据等相关文件，针对上述刑事处罚事项，中兴装备与南通市海门生态环境局（原海门市环境保护局）签订了生态环境损害赔偿（修复）协议，具体情况如下：
①2018 年 4 月 12 日，中兴装备与原海门市环境保护局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，中兴装备同意以生态修复的方式履行生态环境损害赔偿责任，严格按照有资质的第三方确定的修复方案，做好污染物规范处置和环境修复治理工作，并缴纳生态修复保证金 500 万元。2018 年 4 月 18 日，中兴装备向海门市环境保护局指定的账户支付了生态修复保证金 500 万元。
②2019 年 7 月 16 日，在南通市生态环境局、海门市人民检察院的见证下，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议》，双方同意中兴装备以货币赔偿的方式承担生态环境损害赔偿责任，生态环境损害数额共计 4242859 元，从中兴装备支付的 500 万元生态修复保证金中扣除。
③2020 年 8 月 25 日，中兴装备与南通市海门生态环境局签订《生态环境损害赔偿（修复）协议（补充）》，确认中兴装备已完成西侧泯沟、江堤两侧生态修复治理工作，还需向南通市海门生态环境局赔偿金支付 119.2884 万元。2020 年8 月 28 日，中兴装备向南通市海门生态环境局指定账户支付了上述赔偿金。
（六）标的股权是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告书签署日，中兴装备股权不存在抵押、质押等权利限制的情形。
六、最近三年主营业务发展情况最近三年，中兴装备的主营业务是为石化、核电、新兴化工、煤制油化工等能源工程重要装置提供特种管件，其产品是国家大型石化及核电工程重要装置不可缺少的关键部件。中兴装备是国内最早进入该行业的能源工程特种管件供应商之一，是国内生产特种管件产品产业链最完整、产品规格最全的生产企业之一。
按照产品材质划分，中兴装备的主要产品分为不锈钢管和合金管两类。按照产品应用领域的不同，可分为石化用管、核电用管、新兴化工用管和煤制油化工用管，涵盖领域范围广，专业能力突出。
近年来，受行业政策变化、市场需求放缓、市场竞争加剧等因素影响，中兴装备面临收入增长乏力、毛利率下降和经营业绩下滑的经营困境。
七、报告期内经审计的主要财务数据
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元项目 2021-03-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 178776.24 178638.62 173500.04
总负债 17954.02 17359.88 14409.60
股东权益 160822.22 161278.74 159090.44归属于母公司股东的所有者权
160822.22 161278.74 159090.44益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 8589.51 57044.15 63345.08
营业利润 -434.79 2944.65 7837.50
净利润 -456.53 2436.06 6354.82
归属于母公司股东的净利润 -456.53 2436.06 6354.82
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
经营活动产生现金净额 1275.87 2954.42 7123.51
投资活动产生现金净额 -1410.03 -2547.55 -5756.72
筹资活动产生现金净额 -666.57 -286.66 1316.37
现金及现金等价物净增加额 -800.73 120.22 2683.16
（四）主要财务指标
2021 年 1-3 月/ 2020 年度/ 2019 年度/财务指标
2021/03/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 7.08 7.39 8.45
速动比率（倍） 2.92 3.27 4.26
资产负债率（%） 10.04 9.72 8.31
息税折旧摊销前利润（万元） 669.38 7077.89 11393.74
利息保障倍数 -372.31 458.58 3867.51
存货周转率（次） 0.10 0.75 0.84
应收账款周转率（次） 0.32 1.81 1.72
总资产周转率（次） 0.05 0.32 0.37
（五）非经常性损益构成及原因报告期内，中兴装备非经常性损益情况如下：
单位：万元项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度
非流动性资产处置损益 - 54.06 -62.00
计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规48.02 260.55 120.40定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同本公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以 4.85 -2.46 6.54及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支
-6.80 -273.03 -411.14出
小计 46.06 39.12 -346.20
所得税影响额 -7.67 -25.88 3.88
非经常性损益合计 38.39 13.24 -342.32
归属于中兴装备股东的净利润 -456.53 2436.06 6354.82
扣除非经常性损益后净利润 -494.92 2422.82 6697.14报告期内，中兴装备的非经常性损益分别为-342.32 万元、13.24 万元和 38.39万元，非经常性损益金额占归属于中兴装备股东净利润的比例分别为-5.39%、0.54%和-8.41%，金额和占比较小，不会对扣除非经常性损益后净利润的稳定性构成重大影响。
八、企业是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况及是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件中兴装备不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。中兴装备为上市公司全资子公司，本次交易无需取得其他股东的同意，亦不存在违反中兴装备公司章程规定的情形。
九、最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值最近三年，中兴装备不存在与交易、增资或改制相关的评估或估值。
第五章 交易标的评估情况
一、评估基本情况根据华亚正信出具的《南方风机股份有限公司拟转让股权所涉及的中兴能源装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】A14-0002 号），以 2020 年 8 月 31 日为评估基准日，中兴装备股东全部权益的评估结果如下：
中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日，资产基础法下总资产账面价值为 175053.73 万元，评估价值为 182199.94 万元，增值额为 7146.21万元，增值率为 4.08 %；总负债账面价值为 16574.85 万元，评估价值为 16281.27万元，减值额为 293.58 万元，减值率为 1.77%；净资产账面价值为 158478.88万元，股东全部权益价值为 165918.67 万元，增值额为 7439.79 万元，增值率为4.69 %。
中兴能源装备有限公司在评估基准日 2020 年 8 月 31 日持续经营的前提下，经审计后的企业账面净资产为 158478.88 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 104886.28 万元。较所有者权益账面值 158478.88 万元，减值 53592.60万元，减值率为 34%。
经过分析，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。采用资产基础法中兴能源装备有限公司评估基准日股东全部权益价值为 165918.67 万元。
二、评估假设
（一）一般假设
1、交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2、公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
3、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
5、假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
6、假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；
7、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
8、假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、假设评估基准日后被评估企业采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
2、假设评估基准日后被评估企业在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
3、假设评估基准日后被评估企业的现金流入、流出均发生在年中；
4、假设评估基准日后被评估单位的产品保持目前的市场竞争态势；
5、假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；
6、被评估企业对未来年度的在建工程等投资计划能如期实施，能筹集到足够的资金，并有相应的资源配置，保证各项目能按计划完成投产。
7、经国家税务总局江苏省税务局、江苏省科学技术厅和江苏省财政厅审核，中兴能源装备有限公司自 2018 年 12 月 3 日起至 2021 年 12 月 2 日按照 15%税率征收企业所得税。本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化且相关申请资质到期后可正常续期，被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格，享受相关税收优惠，减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
三、评估方法
（一）评估方法的选择
企业价值评估方法主要有资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
按照《资产评估执业准则-企业价值》，规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。具体方法选择分析如下：
1、资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法；
2、收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
3、由于被评估单位属非上市公司，同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与被评估企业相差较大，且评估基准日中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。
综上所述，根据本次评估目的、价值类型、被评估单位的特点及评估所需资料的收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次确定采用资产基础法和收益法进行评估。
（二）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
1、差异分析采用收益法评估得出的股东全部权益价值为 104886.28 万元，资产基础法评估得出的股东全部权益价值为 165918.67 万元，两者相差 61032.39 万元，差异率为 37%。两种评估方法差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
2、评估结果的选取及合理性分析中兴能源装备有限公司主营业务为无缝钢管的生产、销售，该产品主要面向核电、化工行业，所处行业受到国家宏观经济和国际大宗商品市场周期性波动的影响较大，其生产性原材料铁、镍等国际大宗商品价格与不锈钢冶炼行业受到市场周期性与国家宏观经济的影响，呈现周期性波动的趋势；其下游的石油化工、核电站、煤化工、新兴化工等领域都与宏观经济存在着一定的联系，受到宏观经济波动的影响较大。收益法是在对未来宏观政策和市场的预期及判断的基础上进行的，且被评估单位近年来存在总资产周转率持续下降，产品利润率存在较大波动的现象，虽然根据公司管理层预测，被评估单位未来经营将会有所改善，但是综合考虑该行业的宏观因素及目前的经营情况未来收益仍然存在较大不稳定性因素，导致评估基准日对未来现金流量的预测存在较大的不确定性。相对而言，资产基础法是从资产的再取得方面考虑的，反映的是企业现有资产的公平市场价值，结合本次评估情况，被评估单位提供了其资产负债的相关资料、评估人员也从外部收集到满足资产基础法所需要的资料，对评估单位的资产负债进行了全面的清查和评估，因此与收益法相比，资产基础法评估结果较为可靠，故本次评估选定以资产基础法评估结果作为中兴能源装备有限公司的股东全部权益价值的最终评估结论。
本公司在综合考虑了不同评估方法和分析两种评估结论的合理性及所使用
数据的质量和数量的基础上，基于本次评估的目的与企业的状况，以资产基础法的评估结论作为对中兴能源装备有限公司股东全部权益的评估值，评估值为人民币 165918.67 万元。
四、资产基础法评估说明
（一）流动资产评估说明
1、评估基本情况纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。流动资产评估值 116868.24万元，评估增值 1218.55 万元，增值率 1.05%。评估增值主要原因为产成品、发出商品采用售价途径测算，考虑销售利润所致。
本次纳入评估范围的流动资产评估结果如下：
单位：万元科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
货币资金 7327.94 7327.94 - -
交易性金融资产 94.73 94.73 - -
应收票据 1888.38 1888.38 - -
应收账款 21231.19 21231.19 - -
预付账款 1257.16 1257.16 - -
其他应收款 10199.39 10199.39 - -
存货 72422.93 73641.48 1218.55 1.68%
其他流动资产 1227.96 1227.96 - -
流动资产合计 115649.69 116868.24 1218.55 1.06%
2、评估方法及过程
（1）货币资金
货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金，账面值 7327.94 万元。其中现金 3.75 万元、银行存款 5172.36 万元，其他货币资金 2151.83 万元。
库存现金和银行存款以核实无误后的账面价值作为评估值。其他货币资金，为履约保证金、质量保证金和保函保证金，全部为人民币存款，以核实无误后的账面价值作为评估值。
（2）交易性金融资产
评估基准日交易性金融资产账面价值 94.73 万元，为被评估单位为交易目的所持有棕榈股份（证券代码：002431）、山推股份（证券代码：000680）、龙泉股份（证券代码：002671）股票投资。本次按评估基准日收盘价和经核实的持股数量计算评估值。
（3）应收票据
评估基准日应收票据账面价值 1888.38 万元，为企业销售产品（提供劳务）收到的有关购货方开出的银行承兑汇票和商业承兑汇票。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。
（4）应收账款
评估基准日应收账款账面余额 24090.67 万元，计提坏账准备 2859.48 万元，账面净值 21231.19 万元。为被评估单位应收的主营产品销售货款。
采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法如下：
①对有充分证据表明全额损失的应收账款，风险损失为 100%，评估值为零；
②对有充分证据表明可以全额收回的应收账款，评估风险损失为 0，以核实后账面值作为评估值；
③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，参照企业的坏账准备计提原则和方法，采用应收账款账龄分析法估计风险损失额，以核实后的账面余额与估计的风险损失的差额作为评估值。
预计应收账款坏账损失比例的原则如下：
①账龄在 6-12 月以内的应收账款按 5%计取；
②账龄在一至二年的应收账款按其账面余额的 10%计取；
③账龄在二至三年的应收账款按其账面余额的 30%计取；
④账龄在三至四年的应收账款按其账面余额的 60%计取；
⑤账龄在四至五年的应收账款按其账面余额的 60%计取；
⑥账龄在五年以上的应收账款按其账面余额的 60%计取
⑦关联方之间不计取坏账损失。
应收账款评估值为 21231.19 万元 预计风险损失评估值为 2859.48 万元，评估增值 0 元，增值率 0%。评估基准日计提的应收账款坏账准备 2859.48 万元评估为零。
（5）预付账款：
评估基准日预付款项账面价值 1257.16 万元，为被评估单位按照合同规定预付的采购货款、工程款、预付设备款等款项。
对于按照合同约定能够收到相应货物或形成权益的预付账款，以核实后的账面价值作为评估值；对于有确凿证据表明收不到相应货物或不能形成权益的预付账款，参照其他应收款评估方法评估。
（6）其它应收款
评估基准日其他应收款账面余额 10439.77 万元，计提坏账准备 240.37 万元，账面净值 10199.39 万元。核算内容为企业投标保证金、往来款、咨询费等其他款项。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，具体评估方法表述同应收账款。
其他应收款评估值为 10199.39 万元 预计风险损失评估值为 240.37 万元，评估基准日计提的其他应收款坏账准备 240.37 万元评估为零。
（7）存货
评估基准日存货账面价值 73637.65 万元，核算内容为原材料、产成品、在产品、在库低值易耗品、发出商品。评估基准日在产品计提跌价准备 734.19 万元，产成品计提跌价准备 480.53 万元，存货账面净额 72422.93 万元。
①原材料
评估基准日原材料账面值为 7974.99 万元，内容为库存的各种材料。包括日常企业常用的钻头、整流管、刀具、电机等。
对原材料，根据清查核实后的数量乘以现行市场税后购买价，再加上合理的运杂费、损耗、验收整理入库费及其他合理费用，得出各项资产的评估值。对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的原材料，了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值。
②在库低值易耗品
评估基准日在库低值易耗品账面值为 566.32 万元，内容为库存的车间穿孔用的钼顶头。
对周转期较短，入库、领用均比较频繁，保管质量较好的在库低值易耗品，了解到购置时间较短，价格波动小，其账面价格基本反映了基准日的市场价格。
评估时以审计后的账面结存金额确定其评估价值。
③委托加工材料
评估基准日委托加工材料账面价值为 781.69 万元，主要包括不锈钢钢锭等。
本次评估按账面价值确认评估值。
④产成品
评估基准日产成品账面价值 11934.77 万元，主要包括无缝不锈钢管、合金钢管、不锈钢锻件、合金钢锻件产品。
评估基准日产成品计提跌价准备 480.53 万元，产成品跌价主要原因为单个存货项目的成本高于其可变现净值，产成品账面净额 11454.24 万元。
被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。
经核实了解，评估基准日，被评估单位产成品为部分为正常销售产品，部分为勉强可销售的产品，按照评估基准日不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及附
加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) ×r）
其中：不含税售价，根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按销售费用与营业收入的比例计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与营业收入的比例计算；
营业利润率=（营业收入-营业成本-销售费用-税金及附加）/营业收入；
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销产品 r=0，对于一般销售产品 r=50%，对于勉强可销售的产品 r=100%。
根据以上方法，得出产成品评估值为 12345.26 万元。评估增值 891.01 万元，增值率 7.78%。增值原因为评估值包含未确认的利润。
⑤在产品
评估基准日在产品账面值 46759.89 万元，由直接材料费、直接人工费和制造费用构成。在产品包括不锈钢钢锭、电渣不锈钢锭、不锈钢锻坯、不锈钢管坯、中间品和在制品，为经过一定工序制造、加工后并可形成企业正常销售的产品等。
评估基准日在产品计提跌价准备 734.19 万元，在产品跌价主要原因是单个存货项目的成本高于其可变现净值，在产品账面净额 46025.70 万元。
评估时以其清查核实的账面价值作为其评估价值。对因存放时间过长，外观件均已锈蚀、起镥，形成长期积压的在产品，根据其发生的成本，考虑一定的实体性贬值率后确定评估值。
对存货跌价准备，由于评估已经根据存货的现状，考虑了其经济性贬值、功能型贬值，并且在评估结果中合理反映，因此对计提的存货跌价准备评估作零值处理。
⑥发出商品
评估基准日发出商品账面价值 5619.99 万元，按照评估基准日不含税合同价格减去销售税金及附加、所得税确定评估值，计算公式：
发出商品评估值=不含税合同单价×实际数量×(1－销售税金及附加费率－营业利润率×所得税率）
根据以上方法，得出发出商品评估值为 6275.40 万元，评估增值 655.41 万元，增值率 11.66 %。
（8）其他流动资产
评估基准日的其他流动资产为预缴所得税、待抵扣税费，账面价值 1227.96万元。
其他流动资产以核实后的账面值作为评估值。
（二）非流动资产评估说明
1、其他权益工具投资本次评估根据其他权益工具投资单位评估基准日财务报表，采用被投资单位净资产乘以持股比例确定该类其他权益工具投资的评估值。
其他权益工具投资评估值 1133.11 万元。
2、长期股权投资
（1）评估范围
评估基准日长期股权投资账面余额 2151.68 万元，共 3 项。其中：全资及控股长期股权投资 1 项，非控股长期股权投资 2 项。评估基准日长期股权投资未计提减值准备，长期股权投资账面价值 2151.68 万元。
具体情况如下表所示：
单位：万元序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值
1 南通吉源金属材料科技有限公司 2019 年 9 月 100% 200.00
2 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016 年 12 月 22% 1263.52
3 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 2015 年 5 月 12.31% 688.17
合计 - - 2151.68
（2）核实过程
对长期股权投资，评估人员通过询问了解长期股权投资形成的情况，核实账面记录，查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，并对被投资企业经营收益情况进行核实调查。
（3）评估方法
评估人员对长期股权投资形成的原因、账面值和被投资企业的会计报表进行了解核实，并查阅投资协议、股东会决议、章程、和有关会计记录等资料，在此基础上，根据被评估单位对长期股权投资项目的实际控制情况以及对评估对象价值的影响程度等因素，分别采取适当的方法进行评估。
①全资及控股的长期股权投资
对全资子公司，评估人员核实了持股比例，分析了实际控制情况及对评估对象价值的影响程度等因素，考虑到南通吉源金属材料科技有限公司未实际运营，且该公司成立时间较短，无任何主营收入，故本次采用资产基础法进行整体评估，以获得评估基准日被投资单位的股东全部权益价值，再乘以所持股权比例计算得出长期股权投资评估价值。
②非控股长期股权投资
对非控股长期股权投资，由于不具备整体评估的条件，评估人员根据被投资单位的实际情况，考虑到中兴装备仅为参股单位，无实际控制权，考虑到相关评估资料获取的有效性，且被投资企业资产状况变化不大、资产账实基本相符，不存在明显影响净资产变化的资产跌价及涨价因素等，取得被投资单位评估基准日经审计后的财务报表，对被投资单位财务报表进行适当分析后，采用合理的被投资单位净资产乘以持股比例确定该类非控股长期股权投资的评估值。
③各被投资单位采用的评估方法情况如下表：
是否整体 采用的评估 最终结论选取 是否单独出具
序号 被投资单位名称
评估 方法 的评估方法 资产评估说明南通吉源金属材料科
1 否 成本法 成本法 是技有限公司海门中石油昆仑燃气
2 否 成本法 成本法 否有限公司天津钢研广亨特种装
3 否 成本法 成本法 否备股份有限公司
（4）评估结果
中兴能源装备有限公司长期股权投资评估结果及增减值情况如下表：
单位：万元序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例 账面价值 评估值
1 南通吉源金属材料科技有限公司 2019 年 9 月 100% 200.00 181.13
2 海门中石油昆仑燃气有限公司 2016 年 12 月 22% 1263.52 1284.18
3 天津钢研广亨特种装备股份有限公司 2015 年 5 月 12.31% 688.17 537.75
合计 - - 2151.68 2003.07
长期股权投资评估值为 2003.07 万元，评估减值 148.61 万元，减值率 6.91 %。
评估减值原因主要如下：
①全资子公司单独采用资产基础法进行整体评估，因南通吉源金属材料科技有限公司成立至今历年经营情况均为亏损，未实际运营，导致所有者权益账面价值小于采用资产基础法整体评估计算的长期股权投资评估价值，故评估减值。
②非控股长期股权投资在采用权益法核算下，所有者权益账面价值小于长期股权被投资单位评估方法采用的被投资单位净资产乘以持股比例的评估值。
本次长期股权投资评估没有考虑由于具有控制权或者缺乏控制权可能产生的溢价或者折价及流动性对长期股权投资价值的影响。
3、房屋建（构）筑物
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建(构)筑物类资产包括：房屋建筑物、构筑物。房屋建(构)筑物类资产评估基准日账面价值如下表：
单位：万元数量 面积
科目名称 账面原值 账面净值
（项） （平方米）
房屋建筑物 59 174705.36 17099.69 9907.26
构筑物及其他辅助设施 84 74402.62 3073.77 1650.50
减：减值准备 - - - -房屋建(构)筑物类合计 143 249107.98 20173.46 11557.76
其中海门街道中南世纪城 4 套住宅建筑入账价值包含了土地价值，其余工业车间、厂房等建筑物均未包含土地价值。
（2）评估方法
由于房屋（构）筑物为企业自行自用，本次对被评估单位房屋建筑物和构筑物采用重置成本法进行评估。根据房屋建（构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用重置成本法和市场法进行评估。
①重置成本法
重置成本法是根据建筑工程资料和竣工结算资料按建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估价值。其基本公式为：
评估值=重置成本×成新率
A、重置成本的确定重值成本由建安工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。即：
重置成本=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本-可抵扣增值税
a、建安工程造价的确定对于大型、价值较高、重要的建(构)筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价。即以待估建(构)筑物竣工图及相关资料和审核后结算工程量，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。
对于一般性、价值量小、结构简单的建(构)筑物，按其结构类型跨度、层高、装修水平等影响建筑造价的因素分类确定其基准单方造价，该单方造价反映了该类型建(构)筑物在评估基准日及所在地区正常的施工水平、施工质量和一般装修标准下的造价情况。在此基础上根据建(构)筑物的特点(如不同的层高、跨度、特殊装修、施工困难程度等)和现场勘查情况，对单方造价进行相应的调整，从而确定建安工程造价。
b、前期及其他费用的确定前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、项目可研费等，根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。
其各项费用的计算费率如下表：
序
费用名称 费率 计费基础 取费依据号
基本建设项目建设成本管理规定 财建
1 建设单位管理费 1.30% 建安造价
〔2016〕504 号
2 勘察设计费 2.84% 建安造价 市场调节
3 工程监理费 1.97% 建安造价 市场调节建设项目环境影响报告
4 0.08% 建安造价 市场调节评审费
5 工程招投标代理服务费 0.18% 建安造价 市场调节
6 项目可研费 0.08% 建安造价 市场调节
合计 6.45%
c、资金成本的确定资金成本系在正常建设工期内建设工程所占用资金的筹资成本，即贷款利息，本次评估按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，以建安工程造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为 1 年。资金成本计算公式如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2
d、可抵扣增值税根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费)/1.06×6%
B、综合成新率的确定a、房屋建筑物成新率的确定根据房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限，结合现场勘查情况，分别按年限法成新率和勘查打分法成新率，再通过加权平均确定综合成新率。
年限法成新率的确定：
年限法成新率依据委估建筑物的已使用年限和经济耐用年限计算确定；其中
已使用年限根据其建成时间、评估基准日期计算确定；经济耐用年限根据建筑物的结构形式、使用环境按有关部门关于建（构）筑物经济耐用年限标准的规定确定。
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
完好分值法成新率的确定：
主要依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》和，结合现场勘查的结构、装修、设备三部分完好状况进行打分，然后与这三部分的标准分值比较，求得三部分成新率，并对各部分赋予权重，最终确定该建筑物的打分法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。
综合成新率的确定：
年限法成新率和完好分值法成新率的权重分别取 40%和 60%，确定综合成新率。
综合成新率=年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%
构筑物、管沟类建筑物的成新率的确定：
成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%
其中：尚可使用年限根据其结构类型或主要工程材质、使用环境下的耐用年限，结合其已使用年限及专业评估人员现场勘察的完好情况，综合评定后合理估计。
C、评估值的确定评估值＝重置成本×综合成新率
②市场法
市场法是指在求取待估房地产价格时，依据替代原理，将待估房地产与类似房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A、搜集交易实例；
B、选取可比实例；
C、建立价格可比基础；
D、进行交易情况修正；
E、进行交易日期修正；
F、进行区域因素修正；
G、进行个别因素修正；
H、求出比准价格。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
（5）典型案例
案例 1：冷加工二车间用房屋（35 号房）①基本情况
冷加工二车间用房屋（35 号房），账面原值 15524512.44 元，账面净值8418779.09 元。位于海门市三厂街道中华东路 899 号中兴能源装备有限公司生产用地上，权利人为中兴能源装备有限公司，权证号为：海政房权证字第151009483 号，所在土地权证号为海国用（2015）第 130286 号，该房屋为自建房，建于 2011 年 1 月，房屋用途为工业生产，排架结构共一层，建筑面积 16382.19平方米。
至基准日时止，房屋结构情况为：人工地基、条形基础、钢梁、钢筋混凝土柱、实心砌块墙、彩钢板屋面；房屋装修情况为：室内外涂料、铁窗、推拉大门，彩钢板天棚；楼地面为水泥砂浆找平。内部供配电采用明管线，给排水采用暗管，自然通风。
现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见明显沉降；梁板柱稍有裂缝；围护墙稍有风化、裂缝、勒脚有浸蚀；屋面个别渗漏、隔热、保温层有损坏；楼板稍有风化、裂缝、板身略有弯曲；内外墙部分风化、剥落；顶棚彩钢板腐蚀，部分区域开裂渗水；水卫、电照、通风情况基本完好部分设备老旧。
②权属状况
房屋建筑物权证与实权利人均为中兴能源装备有限公司，该房屋涉及抵押，不涉及担保、租赁、诉讼事项等；
③重置成本的计算
A、建筑安装工程造价的确定本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即根据被评估单位提供的委估建筑物施工图及相关竣工决算资料，结合现场实地勘察情况，确定建筑物工程量，参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额的通知》苏建价[2014] 299 号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价〔2020〕382 号）及参考南通市公布的 2020 年第 5 期建
设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。具体计算过程如下表：
建筑工程费用计算表如下：
单位：万元序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 1085.95
1.1 人工费 0.00 184.73
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 184.731.2 材料费 0.00 793.66
1.3 机械费 0.00 107.56
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 107.562 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 368.58
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 23.34 68.22
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 25.42 74.30
2.3 总价措施项目费 0.00 156.57
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.18 38.522.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 69.49
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 5.54
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 6.47
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 11.08
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 2.77
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 43.63
3 建安费用 1+2 0.00 1454.53
4 销项税额 3*税率 9.00 130.91
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 5.71
6 其他项目费 0.00 0.00
建筑工程造价 3+4+5+6 - 1591.15
装饰工程费用计算表：
单位：万元序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 67.13
1.1 人工费 0.00 11.42
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 11.421.2 材料费 0.00 49.07
1.3 机械费 0.00 6.64
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 6.642 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 22.41
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 26.48 4.78
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 28.88 5.22
2.3 总价措施项目费 0.00 8.13
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 14.27 2.582.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 4.28
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.34
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 0.40
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 0.69
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.17
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 2.69
3 建安费用 1+2 0.00 89.54
4 销项税额 3*税率 9.00 8.06
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 0.35
6 其他项目费 0.00 0.00
装饰工程造价 3+4+5+6 - 97.95
安装工程费用计算表如下：
单位：万元序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 136.51
1.1 人工费 0.00 23.21
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 23.211.2 材料费 0.00 99.79
1.3 机械费 0.00 13.51
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 13.512 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 46.13
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 28.98 10.64
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 31.59 11.60
2.3 总价措施项目费 0.00 15.16
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.76 5.052.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 8.73
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.70
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 0.81
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 1.39
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.35
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 5.48
3 建安费用 1+2 0.00 182.64
4 销项税额 3*税率 9.00 16.44
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 0.72
6 其他项目费 0.00 0.00
安装工程造价 3+4+5+6 199.80
建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
= 15911450.28+979544.76+1997964.08
=18888959.12 元
B、前期及其他费用的确定前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、项目可研费等。根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定的收费标准，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况确定。
其各项费用计算如下表：
序号 费用名称 费率 计费基础 取费依据基本建设项目建设成本管理规定
1 建设单位管理费 1.30% 建安造价
| 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 2.84% 建安造价 市场调节
3 工程监理费 1.97% 建安造价 市场调节建设项目环境影响报
4 0.08% 建安造价 市场调节告评审费工程招投标代理服务
5 0.18% 建安造价 市场调节费
6 项目可研费 0.08% 建安造价 市场调节
合计 6.45%
前期及其他费用=18888959.12×6.45%
=1218337.86 元
C、资金成本被评估单位项目合理建设工期为 1 年，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，即 3.85%，资金成本计算如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2
=（18888959.12+1218337.86）×3.85%×1/2=410518.47 元
D、可抵扣增值税根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费)/1.06×6%
E、重置成本的确定重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
= 18888959.12+1218337.86+410518.47-1614701.92
= 18903110.00 元（取整）
④综合成新率的确定
A、年限法成新率该房屋建筑物建成于 2011 年 1 月，截止评估基准日已使用 9.61 年，委估资产为生产用房，经济耐用年限为 50 年，建筑物尚可使用年限 40.39 年，则：
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
=（1-9.61/50）×100%
=81%
B、完好分值法成新率依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行现场勘查，向被评估单位了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后结合现场勘查情况对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成、各部分的使用年限，确定其权重，确定其完好分值法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。具体过程如下表：
项目名 分项名
权重 状况 标准分 评定分
称 称
基础 有承载力，基础稳定 25 23梁板柱 梁板柱稍有裂缝 25 15
结构部 围护墙 稍有风化、裂缝、勒脚有浸蚀 15 1285%
分（G) 屋面 个别渗漏、腐蚀 20 15楼板 稍有风化、裂缝、板身略有弯曲 15 10小计 100 75
门窗 门窗部分锈蚀，玻璃较齐全 30 15内墙面 部分空鼓、裂缝、风化、剥落 25 10装修部 外墙面 部分空鼓、裂缝、风化、剥落 25 105%
分(S) 稍有变形、下垂、裂缝、面层脱落，部分顶棚 20 5区域开裂渗水
小计 100 40
水卫 基本完好部分设备老旧 30 15
安装部 电照 基本完好部分设备老旧 40 25
10%
分(B) 通风 基本完好自然通风 30 10
小计 100 50
完好分值成新率 71%
C、综合成新率的确定综合成新率=(年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%)
=（81%×40%+71%×60%）
=75%
⑤评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
= 18903110.00×75%
= 14177330.00（元）
案例 2：行政楼（21 号房）①基本情况
行政楼（21 号房）位于海门市三厂街道中华东路 899 号中兴能源装备有限
公司生产用地上，权利人为中兴能源装备有限公司，变更后的不动权证号为：苏（2020）海门市不动产权第 0120863 号，该房屋为自建房，于 2013 年 7 月建成，房屋用途为工业生产，钢混结构，共 5 层（-1 至 4），建筑面积 7524.56 平方米。
账面原值 54251662.53 元，净值 43626880.11 元，账面值包含其他房屋账面数。
至基准日时止，房屋结构情况为：人工地基、条形基础、钢筋混凝土柱、混凝土砌块墙、钢筋混凝土屋面；房屋装修情况为：室外瓷砖，室内瓷砖、乳胶漆、钢窗、感应门，石膏板吊顶；楼地面为防滑瓷砖。内部供配电采用暗管暗线，给排水采用暗管，自然通风，中央空调、双垂直电梯。
现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见沉降；其他部位完好；水卫、电照、通风情况基本完好设备完好。
②权属状况
房屋建筑物权证与实权利人均为中兴能源装备有限公司，房屋涉及抵押，不涉及担保、租赁、诉讼事项等；
③重置成本的计算
A、建筑安装工程造价的确定本次评估采用预决算调整法确定其建安综合造价。即根据被评估单位提供的委估建筑物施工图及相关竣工决算资料，结合现场实地勘察情况，确定建筑物工程量，参考江苏省住房城乡建设厅关于颁发《江苏省建设工程费用定额的通知》苏建价[2014] 299 号、江苏省住房城乡建设厅《关于发布建设工程人工工资指导价的通知》（苏建函价〔2020〕382 号）及参考南通市公布的 2020 年第 5 期建
设工程材料信息价，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安工程造价。具体计算过程如下表：
建筑工程费用计算表：
单位：万元序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 1229.53
1.1 人工费 0.00 209.21
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 209.211.2 材料费 0.00 898.60
1.3 机械费 0.00 121.72
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 121.722 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 382.99
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 23.34 77.24
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 25.42 84.12
2.3 总价措施项目费 0.00 175.17
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.18 43.622.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 46.46
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 6.26
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 7.32
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 12.55
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 3.13
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 17.19
3 建安费用 1+2 0.00 1612.53
4 销项税额 3*税率 9.00 145.13
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 6.33
6 其他项目费 0.00 0.00
建筑工程造价 3+4+5+6 - 1763.98
装饰工程费用计算表：
单位：万元序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 193.76
1.1 人工费 0.00 32.96
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 32.961.2 材料费 0.00 141.60
1.3 机械费 0.00 19.20
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 19.202 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 65.55
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 26.48 13.81
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 28.88 15.06
2.3 总价措施项目费 0.00 24.28
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 14.27 7.442.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 12.39
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.99
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 1.15
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 1.98
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.49
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 7.78
3 建安费用 1+2 0.00 259.31
4 销项税额 3*税率 9.00 23.34
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 1.02
6 其他项目费 0.00 0.00
装饰工程造价 3+4+5+6 - 283.67
安装工程费用计算表：
单位：万元序号 工程内容 计费基础说明 费率(%) 金额(元)
1 直接费用 1.1+1.2+1.3 0.00 150.02
1.1 人工费 0.00 25.53
1.1.1 其中：取费人工费 0.00 25.531.2 材料费 0.00 109.64
1.3 机械费 0.00 14.85
1.3.1 其中：取费机械费 0.00 14.852 费用和利润 2.1+2.2+2.3+2.4 0.00 50.83
2.1 管理费 1.1.1+1.3.1 28.98 11.70
2.2 利润 1.1.1+1.3.1 31.59 12.76
2.3 总价措施项目费 0.00 17.18
2.3.1 其中：安全文明施工费 1.1.1+1.3.1 13.76 5.562.4 规费 2.4.1+2.4.2+2.4.3+2.4.4+2.4.5 0.00 9.19
2.4.1 工程排污费 1+2.1+2.2+2.3 0.40 0.77
2.4.2 职工教育经费和工会经费 1.1 3.50 0.89
2.4.3 住房公积金 1.1 6.00 1.53
2.4.4 安全生产责任险 1+2.1+2.2+2.3 0.20 0.36
2.4.5 社会保险费 1+2.1+2.2+2.3 3.15 5.64
3 建安费用 1+2 0.00 200.85
4 销项税额 3*税率 9.00 18.08
5 附加税费 (3+4)*费率 0.36 0.79
6 其他项目费 0.00 0.00
安装工程造价 3+4+5+6 - 219.71
建安工程造价=建筑工程造价+装饰工程造价+安装工程造价
= 17639820.32+2836668.79+2197092.80
= 22673581.91 元
B、前期及其他费用的确定前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、工程招投标代理服务费、项目可研费等。根据市场调节、参考行业、国家或地方政府规定的收费标准，结合评估基准日建设工程所在地的实际情况确定。
其各项费用计算如下表：
序号 费用名称 费率 计费基础 取费依据基本建设项目建设成本管理规
1 建设单位管理费 1.30% 建安造价
定| 财建〔2016〕504 号
2 勘察设计费 2.84% 建安造价 市场调节
3 工程监理费 1.97% 建安造价 市场调节建设项目环境影响报告评审
4 0.08% 建安造价 市场调节费
5 工程招投标代理服务费 0.18% 建安造价 市场调节
6 项目可研费 0.08% 建安造价 市场调节
合计 6.45%
前期及其他费用= 22673581.91×6.45%
=1462446.03 元
C、资金成本被评估单位项目合理建设工期为 1 年，参照评估基准日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR）为基准，即 3.85%，资金成本计算如下：
资金成本=(含税建安工程造价+前期及其他费用)×评估基准日贷款市场报价利率（LPR）×合理建设工期/2
=（22673581.91+1462446.03）×3.85%×1/2= 492770.62 元
D、可抵扣增值税根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
前期费及其他费用可抵扣增值税=建安工程含税造价×前期费用及其他费用
率(不含建设单位管理费)/1.06×6%
E、重置成本的确定重置成本=建安工程造价+前期及其它费用+资金成本-可抵扣增值税
=22673581.91+1462446.03+492770.62-1938226.25
= 22690570.00 元（取整）
④综合成新率的确定
A、年限法成新率该房屋建筑物建成于 2013 年 7 月，截止评估基准日已使用 7.17 年，委估资产为办公用房，经济耐用年限为 60 年，建筑物尚可使用年限 52.83 年，则：
年限法成新率=（1-已使用年限/经济耐用年限）×100%
=（1-7.17/60）×100%
=88%
B、完好分值法成新率依据建设部有关《鉴定房屋新旧程度的参考依据》、《房屋完损等级评定标准》，通过对建筑物结构、装饰、设备三部分进行现场勘查，向被评估单位了解委估资产的使用现状，维修保养，使用环境，使用强度等，然后结合现场勘查情况对结构部分、装饰部分和设备工程分别进行打分，并依据建筑物成本构成、各部分的使用年限，确定其权重，确定其完好分值法成新率。计算公式：
完好分值法成新率=结构部分成新率×G+装修部分成新率×S+设备部分成新
率×B
式中：G、S、B 分别为结构、装修、设备权重系数。具体过程如下表：
项目名称 权重 分项名称 状况 标准分 评定分
基础 有承载力，基础稳定 25 23梁板柱 基本完好 25 20
结构部分 围护墙 基本完好 15 12
60%
（G) 屋面 基本完好 20 18楼板 基本完好 15 12
小计 100 85
门窗 门窗、玻璃较齐全 30 20内墙面 基本完好 25 20装修部分
25% 外墙面 基本完好 25 15
(S)
顶棚 基本完好 20 15
小计 100 70
水卫 基本完好设备尚新 30 20
安装部分 电照 基本完好设备尚新 40 30
15%
(B) 通风 基本完好自然通风 30 20
小计 100 70
完好分值成新率 79%
C、综合成新率的确定综合成新率=(年限法成新率×40%＋完好分值法成新率×60%)
=（88%×40%+79%×60%）
=83%
⑤评估值的计算
评估值=重置成本×综合成新率
= 22690570.00×83%
= 18833170.00（元）
案例 3：案例中南房屋 72-502①基本情况：
中南房屋 72-502 位于海门市海门街道中南世纪城 72 幢 502 室，权利人为中兴能源装备有限公司，权证号为：海政房权证字第 151009162 号，该房屋为商品住宅房，于 2010 年 5 月购买取得，房屋用途为住宅，钢混结构，共 7 层，位于第 5 层，建筑面积 90.52 平方米。
至基准日时止，房屋格局情况为：三室两厅一厨一卫；房屋装修情况为：室外瓷砖，室内墙瓷砖、乳胶漆，钢窗、防盗门，石膏板吊顶；地面为瓷砖。内部供配电采用暗管暗线，给排水采用暗管，双垂直电梯。
现场勘察，建筑物外观尚可，基础未见沉降；其他部位完好；水卫、电照、通风情况基本完好设备完好。
②位置及周边环境
委估房产位于海门市海门街道中南世纪城，东临民生路，南临人民东路，西临瑞江路，北临丝绸东路，地理条件优越。周边配套成熟，银行、超市、大型购物中心等，均在周边 1 公里路范围内。周边有多条公交车从此经过，交通条件及其便利。
③产权状况
待估建筑物于 2010 年建成，建筑面积 90.52 平方米，已取得房屋所有权证和土地使用权证，证号分别为海政房权证字第 151009162 号、海国用（2015）第075364 号。
④建筑概况
该房屋建筑物为海门市海门街道中南世纪城，建筑面积 90.52 平米。中南世纪城 72 幢 1 单位 502 室。该建筑物地上共 9 层，钢混结构，2010 年建成，目前均正常在用。
⑤评估方法
鉴于待估资产所处同一供需圈，交易市场较活跃，能够取得适合的类似房地产交易实例，本次采用市场比较法进行评估。
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估房产与具有替代性的，且在估价基准日近期市场上交易的类似房产进行比较，并对类似房产的成交价格作适当修正，以此估算待估房产客观合理价格的方法。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易
日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
⑥评估过程
评估工作主要分以下三个阶段进行：
第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的勘查记录。
第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据委托人提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。
第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在房地产的位置、面积、用途、成交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。
A、确定可比交易案例评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。
实例 A：中南世纪城：同属小区。建筑面积 101 ㎡，钢混结构，住宅楼，所处位置交通便捷；精装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一楼盘内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例 B：绿茵家园：位于中南世纪城附近。建筑面积 90 ㎡，钢混结构，住宅楼，所处位置交通便捷；豪华装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例 C：城东花园：位于中南世纪城附近。建筑面积 89 ㎡，钢混结构，住宅楼，所处位置交通便捷；精装修；建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：
小区位置 中南世纪城 中南世纪城 绿茵家园 城东花园
交易案例 72幢 502号 案例一 案例二 案例三
市场价格（元） - 17010 17089 16382
交易情况修正 正常 正常 正常 正常
交易时间修正 2020年 8月 2020 年 8 月 2020年 9月 2020 年 9 月
繁华程度 好 好 好 好
交通便捷度 好 好 好 好
临街道路状况 主干道 主干道 主干道 主干道区域因素
环境质量优劣度 好 好 好 好
基础设施、公用设好 好 好 好施状况
新旧程度 较新 较新 较新 较新
物业类型 住宅 住宅 住宅 住宅
个别因素 楼层 中层 高层 中层 高层
装修情况 精装修 精装修 豪华装修 精装修
设备配套 较好 较好 较好 较好
物业环境 好 好 好 好
面积 适中 较大 适中 适中
B、编制估价对象与可比案例的因素条件指数根据待估房屋与比较实例各种因素具体情况，编制比较因素条件指数表。比较因素指数确定如下。
a、进行交易情况修正：委估对象和案例均为正常交易，故不对交易情况进行修正。
b、进行交易日期修正：根据搜房网发布的海门市商品房物价指数进行修正。
c、进行区域因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的地理位置和繁华程度、基础设施完善程度、公共设施完善程度、交通便捷度、环境质量等因素存在的差异进行修正；
d、进行个别因素修正：根据估价对象与所选取的可比案例的个别差异因素进行修正。比较因素条件指数表如下：
中南世纪 中南世纪
小区位置 绿茵家园 城东花园
城 72 幢 城
交易案例 502 号 案例一 案例二 案例三
市场价格（元） - 17010 17089 16382
交易情况修正 100 100 100 100
交易时间修正 100 100 100 100
繁华程度 100 100 100 100
交通便捷度 100 100 100 100
区域因素 临街道路状况 100 100 100 100
环境质量优劣度 100 100 100 100
基础设施、公用设施状况 100 100 100 100新旧程度 100 100 100 100
物业类型 100 100 100 100
楼层 100 101 100 101
个别因素 装修情况 100 100 102 100
设备配套 100 100 100 100
物业环境 100 100 100 100
面积 100 101 100 100
C、编制因素比较修正系数表根据比较因素条件指数表，编制因素比较修正系数：
小区位置 中南世纪城 绿茵家园 城东花园
交易案例 案例一 案例二 案例三
市场价格（元） 17010 17089 16382
交易情况修正 1.0000 1.0000 1.0000
交易时间修正 1.0000 1.0000 1.0000
繁华程度 1.0000 1.0000 1.0000
交通便捷度 1.0000 1.0000 1.0000
区域因素 临街道路状况 1.0000 1.0000 1.0000
环境质量优劣度 1.0000 1.0000 1.0000
基础设施、公用设施状况 1.0000 1.0000 1.0000新旧程度 1.0000 1.0000 1.0000
物业类型 1.0000 1.0000 1.0000
楼层 0.9901 1.0000 0.9901
个别因素 装修情况 1.0000 0.9804 1.0000
设备配套 1.0000 1.0000 1.0000
物业环境 1.0000 1.0000 1.0000
面积 0.9901 1.0000 1.0000
比准价格 16675.00 16754.00 16220.00
⑦确定评估结果
经过比较分析，各类估价对象的三个比准价格的差距在合理范围之内，故取三个比准价格的简单算术平均值求取该类估价对象房地产单价。
评估单价=（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）/3
= 16550.00 元/平方米（取整）
评估总价= 16550.00×90.52=1498110.00 （元）（取整）
案例 4：厂区南北大道①工程概况
厂区南北大道，于 2005 年 1 月完成，道路长度约 97 米，宽 18 米，厚 25厘米，共计约 1756 ㎡，水泥路面，账面原值为 91720.00 元，账面净值为 2751.60元。
②厂区道路的造价测算
根据被评估单位提供的相关工程参数，本次参考 2019 年江苏省市政工程定额估算水泥混凝土主干道路工程造价指标，其厚度 54cm 水泥混凝土主干路建安工程造价为 35238.19 元/100 ㎡，即推算 25 厘米厚度道路建安工程造价为 152元/㎡；道路工程综合指标——水泥混泥土道路如下表所示：
工程内容：土方、路基、路面、人行道及其他等计量 2 单位：100m指标编号 1Z-013 1Z-014
水泥混凝土快速路 水泥混凝土主干路结构层厚度
项目 占指 占指
58cm 标基 54cm 标基
价 价
指标基价 元 42762.54 100% 43765.83 100%
80.52 80.52
一、建筑安装工程费 元 34430.38 35238.19
% %
二、设备购置费 元 - - - -其
三、工程建设及其他 12.08 12.08中 元 5184.56 5285.73
费用(15%) % %
四、基本预备费
元 3167.60 7.41% 3241.91 7.41%
（8%）类
代码 名称 单位 单价 数量 合价 占比 数量 合价 占比别
00010 1860. 1953.人工 工日 93.00 20.00 21.00
人 204 00 00
工 1860. 1953.人工费小计 元 4.35% 4.46%
00 00
33051 水泥花
块 2.07 156.18 323.30 293.76 608.08
101 砖预拌混凝土
80212 12982 11593
（泵送 m3 522.00 24.87 22.21材 105 .14 .62
型）料
C3080310
石灰土 m3 108.00 2.87 309.96 5.40 583.20111
80330 二灰结 7470. 7531.t 126.00 59.29 59.77
301 石 54 02
31130 辅助材 3619. 4953.% 17.17 24.38
112 料费 82 22
材料费 24705 57.77 25269 57.74元
小计 .76 % .14 %
99071 自卸汽 1861. 1861.台班 653.09 2.85 2.85
105 车 8t 31 31光轮压
99130 路机
台班 613.45 0.34 208.57 0.37 226.98
306 (内燃)
15t
机 沥青混
械 99130 凝土摊 1156.台班 0.05 57.83 0.05 57.83
906 铺机 64
12t
33130 辅助机
% 22.02 468.48 22.09 474.06
595 械费
机械费 2596. 2620.元 6.07% 5.99%
小计 19 18
29161 68.20 29842 68.19
直接费小计 元.95 % .32 %
1006.管理费 % 22.00 980.36 2.29% 22.00 2.30%10
利润 % 10.00 445.62 1.04% 10.00 457.32 1.04%
综 1195. 1223.措施费 % 4.10 2.80% 4.10 2.80%
合 64 54
费 安全文明施工
% 2.54 807.30 1.89% 2.54 826.24 1.89%
用 费
规费 % 2.21 720.26 1.68% 2.21 737.16 1.68%
1119. 1145.增值税 % 3.36 2.62% 3.36 2.62%
25 51
34430 35238
建安工程造价 元.38 .19
A、厂区道路建安工程造价厂区道路工程的工程造价=152×1756=265392.00 元
B、资金成本根据该构筑物的结构特征，因时间较短，不计资金成本。
C、可抵扣增值税根据财政部、国家税务总局发布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36 号）文件及其《营业税改征增值税试点有关事项的规定》等 4 项附件之规定，对于符合增值税抵扣条件的，重置成本扣除相应的增值税。
另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
建安综合造价可抵扣增值税=建安综合含税造价/1.09×9%
=265392.00/1.09×9%
= 21910.00 元(取整)
D、重置全价重置全价=不含税重置全价+资金成本-可抵扣增值税
=265392.00 +0-21910.00
= 243480.00 元（取整）
③成新率的确定
经现场调查，道路工程状况良好，使用正常，现场调查无异常现象。本次该工程的成新率以道路的耐用年限确定即以年限成新率为准。
该道路的耐用年限取 20 年，至评估基准日 2020 年 8 月 31 日已经使用年限为 15 年其尚可使用年限为 5 年，则：
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%=5/（5+15)×100%=25%(取整)
④评估值的确定
评估值=重置全价×成新率
= 243480.00×25%
= 60870.00 元
（6）评估结果及分析
①评估结果
本次评估范围内的房屋建（构）筑物评估结果如下：
单位：万元账面价值 评估价值 增值率%科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值房屋建筑物类
20173.46 11557.76 21850.55 14614.86 8.31 26.45合计
房屋建筑物 17099.69 9907.26 20188.42 13495.60 18.06 36.22构筑物及其他
3073.77 1650.50 1662.13 1119.26 -45.93 -32.19辅助设施
②评估值与账面价值比较增减值原因分析
A.房屋建筑物账面原值 17099.69 万元，账面净值为 9907.26 万元；评估原值为 20188.42 万元，评估净值为 13495.60 万元；评估原值增值额为 3088.73万元，评估原值增值率为 18.06 %，评估净值增值额 3588.34 万元，净值增值率为 36.22 %。增值的原因主要如下：
a.主要原因为随着经济的发展，建筑成本、人工成本上升较快，因此重置成本增加。
b.被评估单位会计计提折旧年限与评估中经济耐用年限不同，形成一定程度的增值。
B.构筑物及其他辅助设施账面原值 3073.77万元，账面净值为 1650.50万元；
评估原值为 1662.13 万元，评估净值为 1119.26 万元；评估原值减值额为 1411.64万元，评估原值减值率为 45.93 %，评估净值减值额 531.24 万元，净值减值率为32.19%。减值的原因主要如下：
a.由于构筑物中部分项目为房屋的基础工程，评估计算时在房屋建筑物中已考虑，因此确认评估值为 0；经现场盘查部分构筑物已无法使用，该部分评估值为 0，造成部分构筑物净值减值，导致构筑物总体净值减值。
4、机器设备
（1）评估范围
纳入本次评估范围的设备类资产包括：机器设备、车辆和电子设备。
设备类资产评估基准日账面价值如下表 ：
单位：万元数量 账面值设备类（台套）
原值 净值
机器设备 571 69821.70 32194.80
车辆 5 483.63 159.38
电子设备 509 1601.31 321.80
合计 1085 71906.63 32675.98
（2）评估方法
根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，机器设备、运输设备、电子设备均采用重置成本法进行评估。
重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评资产所需
的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。采用重置成本法确定评估值也可首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。
计算公式：评估值＝重置成本×综合成新率①重置成本的确定
A、机器设备重置成本的确定对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装调试费、基础费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。
同时，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）以及财政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号《 财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》等文件规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。
设备重置成本计算公式如下：
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋基础费＋其他费用＋资金
成本-可抵扣增值税
不需要安装的设备重置成本＝设备购置价＋运杂费-可抵扣增值税
a、设备购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；
对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；
对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。
b、运杂费设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，结合设备的运距、重量、体积及运输方式等因素综合确定，对于小型设备或合同中约定由卖方承担运输费用的设备不考虑运杂费用。
运杂费计算公式如下：
运杂费＝设备购置价×运杂费率
运杂费率参考《资产评估常用数据与参数手册》中机械设备运杂费参考指标确定。
c、安装调试费及基础费安装工程费以原始投建时发生的安装调试费用、基础费用占设备购置价的比率，且参照原机械工业部《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》综合确定。
对于不需安装设备或购置价已包含安装费用的设备不考虑安装费用。
对于已经于房屋建筑物当中考虑基础费或不需要基础的设备，不再考虑基础费。
d、其他费用其他费用包括为购置、建造、调试委估设备而发生的各种设计费用、管理费用、培训费用等，根据设备实际情况确定。
e、资金成本资金成本根据本项目合理的建设工期，参照 2020 年 5 月 20 日中国人民银行发布的贷款市场报价利率（LPR），按照相应期限的贷款市场报价利率（LPR）以设备购置费、安装调试费、其他费用三项之和为基数确定。并按照资金均匀投入计取。
资金成本计算公式如下：
资金成本＝(设备购置价＋运杂费＋安装调试费＋其他费用)×合理建设工期
×适用贷款市场报价利率（LPR）×1/2
一般情况下，合理工期在 6 个月以下的不考虑资金成本。
f、设备购置价中可抵扣的增值税根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 691 号)、《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）等文件，对于符合增值税抵扣条件的，重置全价扣除相应的增值税。另根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号文件，对原适用 16%和 10%税率的，税率分别调整为 13%和 9%。
可抵扣增值税＝设备购置价/1.13×13%
B、运输设备重置成本的确定根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市场价格资料，确定运输车辆的现行含税购价，在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税法》（2018 年 12 月 29
日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）规定计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，同时根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税[2008]170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》（财税[2009]113 号）等文件规定购置车辆增值税可以抵扣政策，确定其重置成本，计算公式如下：
重置成本＝不含税购置价＋车辆购置税＋牌照手续费
其中：
a、现行购置价根据当地汽车市场销售信息或当地近期同类车型最新交易的市场价格确定；
b、车辆购置税根据《中华人民共和国车辆购置法》规定计取；
车辆购置税＝车辆不含税售价×10%
c、牌照手续费根据当地交通管理部门规定计取。
C、电子设备重置成本的确定根据在评估基准日的当地电子设备市场同型号设备价格信息及近期网上交易价，扣除可抵扣的增值税额确定重置成本。
即：重置成本＝不含税购置价②综合成新率的确定
A、机器设备成新率的确定综合成新率＝勘察成新率×60%＋理论成新率×40%
其中：
理论成新率＝（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
勘察成新率：通过对设备使用状况的现场考察，查阅有关设备的运行状况、主要技术指标等资料，以及向有关工程技术人员、操作维护人员查询该设备的技术状况、大修次数、维修保养的情况，加以分析研究，合理确定设备的勘察成新率。
B、运输车辆成新率的确定根据《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号)中规定，以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率 (其中对无强制报废年限的车辆采用经济使用年限法)，然后将年限法成新率和里程法成新率两者当中的孰低者，然后结合现场勘察情况进行调整，形成综合成新率，本次评估均为无强制报废年限的车辆，计算公式如下：
使用年限成新率（无强制报废年限）＝(经济使用年限－已使用年限)／经济
使用年限×100%
行驶里程成新率＝(引导报废里程－已行驶里程)／引导报废里程×100%
综合成新率＝MIN(年限法成新率，行驶里程法成新率)×调整系数对于根据同类运输设备二手价调整确定评估价值的车辆不再考虑成新率。
C、电子设备成新率的确定对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率＝(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
对于大型的电子设备还应当结合现场勘察情况，参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。
直接按二手市场价评估的电子设备，不再考虑成新率。
③评估值的确定
设备评估值＝设备重置成本×综合成新率
（6）评估结果及增减值分析
①评估结果
单位：万元账面价值 评估价值 增值率%分类名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
机器设备 69821.70 32194.80 64511.80 27829.66 -7.60 -13.56
车辆 483.63 159.38 322.03 181.64 -33.41 13.96
电子设备 1601.31 321.80 749.27 294.74 -53.21 -8.41
合计 71906.63 32675.98 65583.10 28306.04 -8.79 -13.37
②评估增减值原因分析
A、机器设备评估原值减值 5309.90 万元，减值率 7.60%；评估净值减值4365.14 万元，减值率 13.56%。机器设备评估减值原因主要如下：
a、评估原值减值主要是因为大部分机器设备购买时间比较久，机器设备维修改造较多，账面值含维修改造费，另一方面，近年来，设备重置价下降，上述因素导致评估原值下降。
b、评估净值减值主要是因为大部分机器设备购买时间比较久，机器设备维修改造较多，账面值含维修改造费，评估原值减值，造成了净值减值，另一方面，部分设备闲置，成新率下降，造成了净值减值。
B、车辆原值评估减值 161.60 万元，减值率 33.41%；车辆净值评估增值 22.25万元，增值率 13.96 %。车辆评估增减值原因主要如下：
a、评估原值减值的原因是因为大部分车辆购买年限较为久，重置价格下降。
b、评估净值增值的主要原因是车辆的经济使用年限长于会计折旧年限。
C、电子设备原值评估减值 852.04 万元，减值率 53.21%；电子设备净值评估减值 27.06 万元，减值率 8.41%。电子设备评估减值原因如下：
a、评估原值减值的主要原因：一方面是电子设备基本是电脑、打印机等设备，该类产品更新换代快，价格波动大；另一方面部分使用时间较久设备的评估原值按残值确定。所以形成了原值的评估减值。
b、评估净值减值是因为大部分设备已超出经济使用年限，电子设备的二手回收价较账面净值低。
③特别事项说明
本次评估的奥迪 A8 轿车（沪 CX230C）为融资租赁，车辆所有权人为上海永达融资租赁有限公司，中兴能源装备有限公司承诺其产权归中兴能源装备有限公司所有。
5、在建工程
（1）评估范围纳入评估范围的在建工程为设备安装工程。在建工程评估基准日账面价值如下表：
单位：万元科目名称 账面价值
设备安装工程 8579.51
减：减值准备 -合计 8579.51
（2）在建工程概况
截至评估基准日，被评估单位在建设备工程共计 9 项，具体情况如下：
开工 预计完 账面价值
序号 项目名称
日期 工日期 设备费 合计
1 单嘴炉项目 2020/3/1 2020/12/1 1083.83 1083.83
2 雨污水分离改造项目 2018/12/1 2020/12/1 850.13 850.13
3 年产 1 万吨高纯净钢技改项目 2019/1/1 2020/12/1 4355.55 4355.55
4 渗透探伤水处理设备 2019/6/1 2020/12/1 27.02 27.02
5 1.5T 污泥压球机 2019/1/1 2020/12/1 140.46 140.46
6 天然气管道新建及改造 2020/1/1 2020/10/1 170.63 170.63
7 水上餐厅 2020/3/1 2021/10/1 275.91 275.91
8 LF 炉改造 2020/3/1 2020/10/1 204.25 204.25
9 穿孔车间加热炉改造 2020/3/1 2020/12/31 1471.72 1471.72
（3）评估方法
根据在建工程的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用成本法进行评估。
①已完工项目
对于评估基准日已完工，且已经结清工程款或已经确认应付工程款项目，按照固定资产的评估方法进行评估。
②未完工项目
对于开工时间距评估基准日半年内的在建项目，以核实后的帐面价值作为评估值。
对于开工时间距评估基准日半年以上的在建项目，如果账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；如果账面值与评估基准日价格水平有较大差异，则按照评估基准日的价格水平进行工程造价调整。
本次评估的在建工程-设备安装工程，其中单嘴炉项目、天然气管道新建及改造、水上餐厅、LF 炉改造及穿孔车间加热炉改造 5 个项目，因距评估基准日期日较近，建设期较短，建筑材料等价格变化不大；渗透探伤水处理设备该项目投资规模较小，截至评估基准日，企业按工程进度和合同规定支付工程款，故上述在建设备安装工程本次以核实后的账面值确定评估值。
对于雨污水分离改造项目、年产 1 万吨高纯净钢技改项目和 1.5T 污泥压球机项目，账面价值为设备购置款，尚未发生其他费用，经与在建工程主管人员沟通，设备安装工程距评估基准日开工较久，但预计今年底即将完工，因此该 3项在建工程——设备安装工程评估值是以账面值并考虑从开工日期至评估基准日合理的资金成本影响后确定评估值。
（4）典型案例
案例 1.项目名称：年产 1 万吨高纯净钢技改项目账面金额：43555528.22开工日期：2019 年 1 月预计完工日期：2020 年 12 月工程进度：正常评估方法及过程：
该项目开工时间距评估基准日已有一年以上，账面价值中不包含资金成本，则按照合理建设工期加计资金成本；评估人员对该工程采用账实核对及现场勘查的方式，查阅在建工程批文、施工合同及有关账簿原始记录，通过企业的相关职能部门，对在建工程账面余额中各项费用的具体用途、对应的单位工程进行了逐一核实。
至基准日，经与设备主管人员沟通了解到，账面数包含了所有费用，企业在付工程款时也非一次付清所有工程款，本次付款时间确定为工期内均匀付款最终以账面值加上考虑施工周期所产生的资金成本作为最终评估值。
评估值＝43555528.22 + 43555528.22×[（1+3.85%）^(2/2) -1]
＝45232416.06（元）
（5）评估结果及增减值情况
单位：万元、%科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增值率
设备安装工程 8579.51 8785.34 205.83 2.40
减：减值准备 - - - -合计 8579.51 8785.34 205.83 2.40
在建工程评估增值 205.83 万元，增值率 2.40%。评估增值原因主要是本次评估对于建设周期较长的在建工程考虑了合理工期内资金成本，导致评估增值。
6、土地使用权
（1）评估范围
纳入本次评估范围的土地使用权账面值 2952.83 万元，为按法定用途、规定年限进行摊销后的摊余价值，原始入账价值 4010.67 万元，涉及的土地共 17 宗，其中 4 宗地为住宅用地，属于商品房，入账房屋建筑物；13 宗地为工业用地，是相连的土地。
（2）影响地价的因素分析
①一般因素
影响地价的一般因素主要是指社会、经济、政策和自然因素等诸多方面的综合因素，其主要包括城市资源状况、地理位置、人口、面积、自然条件、劳动力分布、经济发展水平、土地利用规划及相关政策、房地产制度与房地产市场概况、产业政策、城市规划与发展目标等。
②区域因素
影响地价的区域因素主要指影响城镇内部区域之间地价水平的因素，包括区域概况、区域位置、交通条件、区域经济发展状况、基础设施条件、环境条件、繁华程度、产业集聚状况和规划限制、当地房地产交易及价格情况等。
③个别因素
个别因素指宗地自身的地价影响因素包括宗地自身的自然条件、开发程度、形状、长度、宽度、位置、面积、规划用途、实际用途、临街状况、地质条件、容积率、基础设施状况以及现状利用或者规划利用状况、四至等。
（3）地价定义待估宗地实际开发程度为宗地外“六通”（通上水、通下水、通电、通路、通讯、通天然气）、宗地内场地平整。根据《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）和待估宗地实际状况，本次评估地价定义为：在评估基准日，待估宗地开发程度设定为宗地外“六通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯、通天然气）、宗地内土地平整、用途为工业用地、土地使用年期为剩余出让年限、无他项权利限制条件下的国有出让土地使用权价格。
（4）评估方法根据海门区人民政府办公室于 2019 年 8 月 23 日发布了《2018 年度海门市城镇基准地价更新成果表》，公布了海门地区的基准地价以及基准地价修正体系，评估宗地所在区位纳入基准地价范围内；因海门市高质量服务企业发展工作领导
小组办公室《关于促进实体经济高质量发展的若干政策意见》中为鼓励优质项目，推行土地差别化定价。符合省级先进制造业集群名单和省级优先发展产业目录、符合土地节约集约要求，土地取得成本低于保护价 70%的重特大项目，可按照工业用地出让最低价标准的 70%挂牌。根据该“意见”海门地区对于土地挂牌有优惠政策，扶持企业发展。结合工业用地出台的有关政策，经评估人员分析，由于工业用途出让用地采用基准地价法土地评估结果将与现时土地市场价格形成差异化，因此工业用途出让用地不适宜采用基准地价法；对于公共设施出让用地本次评估具备采用基准地价法的条件；
由于委估宗地所在区域同类工业用地有较活跃的土地交易市场，近期有成交的土地案例，土地用途均为工业用地，所需资料可获取，具备采用市场法评估的条件。
因此，本次评估待估宗地根据土地用途分别采用基准地价法和市场法两种方法进行评估。
（5）典型案例
以中兴能源装备有限公司拥有的位于海门市三厂街道中华东路 899 号的土
地 6 为例说明基准地价法评估土地使用权的测算过程。
①基准地价系数修正法
A、基本原理及公式基准地价法，是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估结果，按照替代原则，根据宗地实际的区域条件和个别条件，与基准地价修正体系中给定的对应条件及其修正指标进行比较，分析确定地价影响因素的修正系数，据此修正计算后得出估价对象的评估价格。其基本评估公式为：
P=P1b×（1±ΣKi）×Kj+D
上式中：
P——宗地价格
P1b——待估宗地适用基准地价
ΣKi ——宗地地价修正系数（区位因素和个别因素）
Kj ——-估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数D ——-土地开发程度修正值
a、基准地价成果及内涵根据《2018 年度海门市城镇地价动态监测与基准地价更新技术报告》，该地区现行基准地价如下表：
单位：元/㎡土地 设定土地开 设定容 地面
所含区段 四至范围
级别 发水平 积率 地价
东至东海路，南至陈庄东一 主城区 A 六通一平 1.0 路-老通扬运河，西至凑 405湖大道北至淮海路
东至 328 国道-东海北路-
主城区 B、新城区 姜官路，南至 328 国道-二 A、新城区 B、城南 六通一平 1.0 老通扬运河，西至盐靖高 370A 速公路，北至新通扬运河，除一级以外的区域城西、城南 B、城北 工作范围内除一、二级以
三 五通一平 1.0 340
和城东 外的区域
b、基准地价的内涵基准地价基准日：2019 年 1 月 1 日。
设定开发程度：宗地外“五通”（通上水、通下水、通电、通讯、通路），宗地内场地平整。
设定使用年期：公共基础设施用地为 50 年。
设定容积率：公共基础设施用地设定容积率 1.0，符合规划条件。
土地权利限制：无他项权利限制。
C、主要参数的确定a、待估宗地适用基准地价“P1b”根据待估宗地的位置，根据海门市现行基准地价级别分布范围，确定待估宗地处于海门市城东地价区，当地现行城东公共基础设施用地的基准地价为 340元/M2。
即：P1b=340（元/M2）b、区位及个别因素修正系数“ΣKi”根据待估宗地的实际状况，参考海门市基准地价体系中影响工业用地价格的各项因素条件及修正指数，经对比分析后确定修正系数“ΣKi”。具体详见下列各表。
三厂街道 105004G 工业地块基准地价因素条件说明表如下：
因素 优 较优 一般 较劣 劣
主干道为 主干道与次干道 次干道与支路并
周围道 次干道为主； 支路为主；
主；宽度>50 并重；宽度 30-50 重；宽度 15-20
路状况 宽度 20-30 米 宽度50 米 优 0.85%
道路对外联接状况 同城区快速干道等联接好 优 1.03%
污染物排放基本达标，污染治理状况环境状况 较优 0.22%较好
城市规划限制 未来土地利用以工业用地为主 优 0.52%
宗地形状、面积 矩形、面积适中，对土地利用有利 优 0.41%交通便捷程度 有公交线路 2 条以上（含 2 条） 优 0.64%
距公交站点距离