开能健康:发行人与保荐机构关于向特定对象发行股票第二轮审核问询函的回复

证券简称:开能健康 证券代码：300272开能健康科技集团股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票
的第二轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二一年八月
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
深圳证券交易所：
根据深圳证券交易所上市审核中心2021年8月5日出具的《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕020200号）（以下简称“审核问询函”）的要求，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能健康”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”、“律师”或“国浩”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。
说明：
除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：
黑体（不加粗） 审核问询函所列问题
宋体 对审核问询函意见所列问题的回复楷体（加粗） 对募集说明书或问询回复的修改、补充本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
目录
问题 1 ................................................ 3
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
问题 1关于发行人实际控制权情况，发行人在2021年6月16日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”。发行人及中介机构在7月14日和8月2日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为QU RAYMONDMING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。前述信息披露内容存在明显不一致。关于认购资金来源方面，发行人在披露的反馈回复中称：“认购资金来源为其本人自有、自筹及其家族内部支持的资金”，发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中称：“认购资金来源为自有资金或自筹资金”，前述信息披露内容也存在不一致。
请发行人补充说明：（1）本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第5条的相关规定；（2）相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义
务；（3）结合本次发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；（4）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
请保荐人和发行人律师核查并审慎发表意见，并说明关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，权益变动报告书的披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师是否勤勉尽责、审慎履职，是否符合《注册办法》第6条和第7条的相关规定。
回复：
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
一、本次发行是否导致发行人的实际控制人发生变更，对发行人实际控制
人是否发生变更前后两次认定不一致的原因及依据，相关信息披露是否真实、准确、完整，是否符合《注册办法》第5条的相关规定；
（一）本次发行未导致发行人的实际控制人发生变更发行人在 2021 年 6 月 16 日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”，主要系强调瞿建国在本次发行前后均为公司的实际控制人，本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）为瞿建国之子，为瞿建国的关联方，系关联交易。
发行人及中介机构在 7 月 14 日和 8 月 2 日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七
条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”，主要系强调 QU RAYMOND MING（瞿亚明）通过本次发行成为共同实际控制人，符合本次发行对于发行对象的适用条件，同时瞿建国仍为公司的共同实际控制人，前后披露并不属于不一致的情形，后次披露是对前次披露的补充，确保信息披露的审慎性。
本次发行前，发行人实际控制人为瞿建国；本次发行后，发行人实际控制人为瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）父子。本次发行前后，瞿建国均为公司实际控制人，但其对公司的控制方式由单名自然人控制变更为有亲属关系的多名自然人共同控制，本次发行前后，实际控制人及其近亲属的股权结构和控制结构的变动，不应视为实际控制人发生变更。具体依据如下：
1、本次发行前后实际控制人未发生变更的法律依据（1）《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第 1 号》“一、《首发办法》要求发行人最近 3 年内实际控制人没有发生变更，旨在以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出投资
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复决策。由于公司控制权往往能够决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营管理层的任免，一旦公司控制权发生变化，公司的经营方针和决策、组织机构运作及业务运营等都可能发生重大变化，给发行人的持续发展和持续盈利能力带来重大不确定性。
二、公司控制权是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公
司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。因此，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。”
（2）《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》“问题 9，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？（3）实际控制人变动
实际控制人为单名自然人或有亲属关系多名自然人，实际控制人去世导致股权变动，股份受让人为继承人的，通常不视为实际控制权发生变更。其他多名自然人为实际控制人，实际控制人之一去世的，保荐人及发行人律师应结合股权结构/区是自然人在股东大会或董事会决策中的作用、对发行人持续经营的影响等因素综合判断。”根据前述适用意见及审核问答的规定，对实际控制人是否变更的认定既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。开能健康本次发行前后，瞿建国均为实际控制人，仅增加其子QU RAYMOND MING（瞿亚明）为共同控制人，变动情形明显较审核问答中因实控人去世亲属继承而发生的变动情形更简单和清晰，对上市公司的实质影响更轻微；因此，本次发行前后，开能健康实际控制人是否发生变更的情形应依照适用意见的规定，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用进行讨论分析（详见本问询函反馈回复问题 1之“一、（一）2、本次发行前后实际控制人未发生变更的事实依据”），而不能简单依据控制形式和实际控制人人数的变化而认定开能健康实际控制人发生
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复变更。
2、本次发行前后实际控制人未发生变更的事实依据
（1）本次发行前后，发行人股权结构未发生重大变化
本次发行前，公司第一大股东为瞿建国，持股比例为 38.25%，其一致行动人韦嘉持有 6150194 股公司股票，持股比例为 1.07%，一致行动人合计持股比例 39.32%，瞿建国因过往承诺合计放弃 9.42%的表决权，因此，一致行动人合计持有表决权比例为 29.90%。
本次发行后，公司第一大股东仍为瞿建国，其持股比例不低于 36.23%不高于 36.88%，其一致行动人韦嘉持股比例不低于 1.01%不高于 1.03%，一致行动人QU RAYMOND MING（瞿亚明）持股比例不低于 3.57%不高于 5.26%。
本次发行前后，公司第一大股东均为瞿建国，股权结构未发生重大变化。
（2）本次发行前后，公司治理结构未发生重大变化
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员未因本次发行发生重大变更。
本次发行前后，公司董事长为瞿建国，副董事长、总经理为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），均未发生变化。
本次发行前后，公司董事会、经营管理层保持稳定，未发生变化；本次发行前后，公司董事、监事及高级管理人员提名和任免的情况和规则未因本次发行发生重大变化；公司治理结构保持稳定。
（3）本次发行未导致发行人业务及持续经营发生重大变化
本次发行前，发行人主营业务为提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。
本次发行募集资金将用于偿还有息借款及补充流动资金，本次发行能够优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，同时，能够增强公司资金实力，助力公司的业务规模持续扩大。
本次发行募集资金用途紧密围绕公司现有业务及资金需求状况，未导致公司的经营方针和决策及业务运营发生重大变化，未影响公司的持续发展和持续盈利能力。
（二）对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定一致
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
对发行人实际控制人是否发生变更前后两次认定是一致的，具体分析如下：
发行人在 2021 年 6 月 16 日披露的募集说明书（申报稿）中称：“本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更”，“本次发行对象为公司实际控制人的关联方”。发行人及中介机构在 7 月 14 日和 8 月 2 日披露的反馈回复、反馈回复修订稿及补充法律意见书中称：“在本次发行后，QURAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”，“本次向特定对象发行股票的发行对象为 QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。
上述文字的事实描述部分始终没有变化，即本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，本次发行完成后，瞿建国仍然是公司的实际控制人，其关联方 QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权。
考虑到 QU RAYMOND MING（瞿亚明）直接持有发行人的股权后、亦满足《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》之问题 9 中关于实际控制人直系亲属成为公司共同实际控制人的条件以及当事人双方关于共同控制意愿在两次认定之间的进一步明确，后次认定“在本次发行后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人的股权，与瞿建国共同控制公司”是对前次认定的审慎补充，进而应当在后次认定中明确“本次向特定对象发行股票的发行对象为QU RAYMOND MING（瞿亚明），符合《注册办法》第五十七条第二款之（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者的规定”。
公司更新后的申请文件及回复文件中，对公司控制权的分析和描述较首次申报更加详细，更新文件的表述系出于谨慎性的考虑，对首次申请文件的补充论证和说明，更新文件披露内容更加准确和完整。
在已有的 IPO 及再融资案例中，存在较多的中介机构在实际控制人认定的过程中，依照法律规定和审核要求，对原认定的方式做出调整和补充论证的情形，如盐津铺子（002847.SZ）在 IPO 首次申请文件中，认定实际控制人为张学武，后出于审慎性目的，并经中介机构对盐津铺子日常经营决策、治理结构等方面进行了充分论证后，补充披露并认定张学武、张学文兄弟为共同实际控制人，实际控制人的前后认定更加合理，不属于前后认定不一致的情形，信息披露真实、准开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复确、完整。
综上所述，根据首次申报文件与更新稿申报文件的对比，公司及证券服务机构正是出于谨慎性考虑及当事人双方共同控制意愿的进一步明确，在更新稿文件中对本次发行后公司实际控制人的股权变动及控制方式变动进行了补充分析和披露。结合本题前文中关于本次发行前后实际控制人未发生变更依据的分析，本次发行前后公司的实际控制人变动情况不应视为发行人实际控制人发生变更，更新稿文件系在申报文件的基础上，对控制权结构进行了更进一步的分析和论证，不属于申报文件与更新文件前后认定不一致的情形。
（三）相关信息披露真实、准确、完整，符合《注册办法》第 5 条的相关规定
针对本次向特定对象发行股票，发行人已及时做出如下公开披露：
2021 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 4 月 25 日，公司召开第五届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 4 月 26 日，公司公告了上述董事会、监事会会议决议文件，并于同日公告了包括《向特定对象发行 A 股股票预案》、《向特定对象发行股票方案的论证分析报告》等文件。
2021 年 4 月 27 日，公司发布《关于召开 2020 年度股东大会的通知》，通知于 2021 年 5 月 17 日召开 2020 年度股东大会，审议本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过本次向特定对象发行股票事项的相关议案。
2021 年 6 月 16 日，公司公告本次向特定对象发行股票的募集说明书（申报稿）、上市保荐书、发行保荐书、法律意见书、审计报告等申请文件，并于同日发布《关于向特定对象发行股票申请获得深圳证券交易所受理的公告》。
2021 年 7 月 13 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复九次会议，审议修订本次向特定对象发行股票相关申请文件。并于同日公告相关文件修订稿。
2021 年 8 月 2 日，公司公告本次向特定对象发行股票申请相关文件的二次修订稿文件以及审核问询回复文件。
依据《注册办法》第五条规定“上市公司作为信息披露第一责任人，应当诚实守信，依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，所披露信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。上市公司控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作，不得要求或者协助上市公司隐瞒应当披露的信息”
本次发行申请文件首次申报文件及更新稿文件中，对公司本次发行前后的控制权变动信息进行了充分分析和论证，公司已依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，所披露信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《注册办法》第五条的相关规定。
二、相关信息披露义务人是否已按《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义务；
本次向特定对象发行股票中，QU RAYMOND MING（瞿亚明）属于《上市公司收购管理办法》规定中豁免要约的情形，履行豁免要约程序后，不再适用《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》关于
信息披露的相关规定。具体分析如下：
（一）《上市公司收购管理办法》的相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第六章“豁免申请”中第六十三条第一款的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；……相关投资者应开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
在前款规定的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”本次发行完成后，认购人暨相关投资者 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人将合计持有公司 41.48%-42.50%的股份，超过 30%，不足 50%，符合向股东大会申请免于发出要约并承诺 3 年内不转让本次向其发行新股的情形，因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人应当在权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其一致行动人的权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。
2021 年 5 月 17 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意豁免本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）免于以要约方式增持公司股份。
依照《上市公司收购管理办法》前款规定并经公司股东大会审议通过，QURAYMOND MING（瞿亚明）免于以要约方式增持公司股份，公司于 2021 年 6月 16 日公告本次向特定对象发行股票的《募集说明书》等申报文件。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行的发行对象 QU RAYMONDMING （瞿亚明）及其一致行动人应在本次发行的权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告。
因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）本次认购公司股票，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，并已及时履行信息披露义务。
（二）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关规定根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》第二条的规定：“根据《证券法》、《收购办法》须履行信息披露义务的自然人、法人或其他组织（以下简称信息披露义务人），应当按照本准则的要求编制和披露权益变动报告书。”根据《收购办法》的规定，投资者免于发出要开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复约的，应在权益变动行为完成后 3 日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。免于发出要约的，应当聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业机构出具专业意见。公司 2020 年年度股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》，同意发行对象免于以要约方式增持公司股份。因此，本次发行的发行对象不属于《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》中的信息披露义务人，无需履行信息披露义务。
（三）相关案例实践经查询，目前已完成的非公开发行股票项目中，存在按上述流程履行信息披露的案例，如合盛硅业（603260.SH），于 2020 年 5 月 19 日公告非公开发行股票的预案，其发行对象罗燚女士、罗烨栋先生在完成发行后成为公司共同实际控制人，分别持有公司股份比例的达到 5%以上，未超过 30%，但发行对象及其一致行动人符合豁免要约收购条件，遂，其后仅于 2021 年 6 月 22 日完成此次非公开发行股票的当日就股份增持情况做出公告并由律师出具专项核查意见。
三、结合本次发行对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资
产持有情况等，说明其认购股份的详细资金来源，是否具有足额支付能力，是否存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形；
（一）发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中删除“及其家族内部支持的资金”字样的原因发行人在披露的募集说明书及反馈回复修订稿中，删除了“及其家族内部支持的资金”字样，主要系一部分原有意愿提供资金支持的家族成员在首次反馈回复后，注意到反馈回复公开披露信息的细致程度，考虑到在后续的反馈回复过程中存在进一步详细披露其个人财产及资产状况的可能性，出于对个人隐私的保护，经过慎重考虑后向 QU RAYMOND MING（瞿亚明）表示不愿意为其本次认购提供资金支持。因此，QU RAYMOND MING（瞿亚明）在综合衡量了自身资产状况和筹资能力后，认为其已可满足本次认购金额的下限，遂将此部分资金来源予以剔除。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（二）QU RAYMOND MING（瞿亚明）收入及资产情况
1、收入来源QU RAYMOND MING（瞿亚明）历年的收入来源主要包括工资薪金、投资及经营所得、家族财产承继等。QU RAYMOND MING（瞿亚明）在开能健康任职多年，并先后担任公司各级高管职务，目前担任开能健康的副董事长、总经理，报告期内（2018 年 1 月至 2020 年 12 月），QU RAYMOND MING（瞿亚明）的薪酬合计为 269.43 万元；另有配偶韦嘉的合法收入及夫妻共同财产和理财带来的投资收益。
2、资产情况根据 QU RAYMOND MING（瞿亚明）个人声明，目前，其与韦嘉的夫妻共同财产包括各类银行存款及现金等价物约 4100 万元，各类股权和房产投资的公允价值约 4000 万元，可抵押的有价证券的公允价值约 4100 万元，具有充足的资金实力认购本次发行的股票。
综合现有资产状况、未来收入预测及预计可使用的授信情况，本次认购资金来源的各项目安排如下：
单位：万元认购资金来源 金额 占比
银行存款及现金等价物 4100 27.33%
投资回收款 3700 24.67%
银行抵押贷款 2200 14.67%
朋友信用借款 5000 33.33%
合计 15000 100.00%
（三）本次认购不存在股权代持、财务资助或其他协议安排的情形本次向特定对象发行股票过程中，认购对象QU RAYMOND MING（瞿亚明）、公司及公司实际控制人均出具了相关说明与承诺，确认发行对象认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之“6、发行对象认购资金是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形”的相关要求，保荐机构及发行人律师经过审慎核查后认为，QU RAYMOND MING（瞿亚明）制定了详细的资金使用和筹集计划，具有认购本次发行股票的资金和资产实力，QURAYMOND MING（瞿亚明）的认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过
其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形。
四、发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，说明本次由QU
RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
（一）发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况
1、瞿建国两次放弃表决权的具体情况截至本问询函回复出具之日，瞿建国及其一致行动人已签署的放弃表决权承诺具体情况如下：
公司控
未来 是否会缩 制权是 是否对
承 放弃 36 个 小与其他 否存在 公司经
放弃股份数 承诺 是否不
诺 股份 月内 股东表决 因该承 营造成量（股） 时间 可撤销
人 比例 是否 权比例差 诺而变 不利影
转让 距 更的可 响能2017
瞿 持股比
年 12
建 40881600 7.13% 例不低 否 否 否 否
月 25
国 于 24.5%日
瞿 2020 是，公建 13450000 2.31% 年 4 月 是 益捐 否 否 否
国 10 日 赠
2、瞿建国两次放弃表决权的原因
（1）瞿建国第一次放弃 7.13%股份表决权的原因
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复2017 年 12 月，钧天（宁夏）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“钧天投资”）受让瞿建国、高森投资合计持有的 73349149 股股份（约占公司总股份的 18.42%）对应的表决权以及杨焕凤、瞿佩君合计持有的 19976540 股股份（约占公司总股份的 5.01%）；时任博天环境集团股份有限公司（以下简称“博天环境”，603603.SH）实际控制人赵笠钧受让顾天禄持有的微森投资持有的 8566756股股份（约占公司总股份的 2.15%）对应的表决权。该次权益变动后，钧天投资和赵笠钧将持有上市公司 7.16%的股份，同时通过表决权委托的方式拥有上市公司 18.42%的股份对应的表决权，合计拥有可行使表决权的股份数占上市公司股份总额的 25.59%。
考虑到博天环境当时业务规模和公司体量，为实现博天环境与开能健康在居家用水和水处理环保业务领域的深度合作，和互信互利，经协商一致，瞿建国不再担任公司实际控制人，由赵笠钧实际控制博天环境和开能健康并负责两家上市公司的总体运营。
为了加强钧天投资及赵笠钧对开能健康控制的稳定性，瞿建国先生承诺在其持有的股份不少于 24.5%期间，放弃其持有的 28390000 股（约占公司总股份的7.13%）股东表决权。该次权益变动后，钧天投资、赵笠钧合计持有可行使表决权的 101892445 份股，约占公司总股份的 25.59%；瞿建国可行使表决权的股份数占上市公司股份总额的 19.78%；钧天投资为公司的控股股东，赵笠钧为公司实际控制人。
因此，瞿建国于 2017 年 12 月放弃 7.31%股份表决权是为了加强钧天投资及赵笠钧对开能健康，有利于发行人和博天环境进行深度业务合作，有利于发行人的长期健康发展。
（2）瞿建国第二次放弃 2.31%股份表决权的原因
根据瞿建国的说明，瞿建国素有将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿。2020 年 4 月，瞿建国在收到公司原实际控制人赵笠钧提出的终止表决权委托提议后，其充分考虑公司未来发展条件与赵笠钧当时的困境，同意终止其与钧天投资签署的《表决权委托协议》，继而恢复该等股份表决权，成为公司控股股东、实际控制人。根据《证券法》第七十五条规定，在上市公司收购中，开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。而瞿建国先生当时已有考虑拟将价值 6000 万元人民币（约 1345 万股，约占公司总股本的 2.31%）股份捐赠给公益基金会。为了充分表明其已确有向公益基金会捐赠股份的意愿以及便于后续需要同公益基金会及相关民政部门等政府
机构协商沟通关于股份捐赠操作，在当时无法进行股份转让的前提下，瞿建国只能通过先行放弃该部分股份表决权来向公众明示其将该部分股份捐赠，表达其投身公益的坚定决心，并承诺在此期间因该部分股权产生的全部分红收益归公益基金会所有，待法律规定的条件满足且不违反短线交易相关规定的前提下，履行相应政府部门审批及股票登记程序后，将该部分股份捐赠给公益基金会并由公益基金会享有及行使该股份项下的全部股东权利。
因此，瞿建国于 2020 年 4 月放弃 2.31%股份表决权是为了表达其投身公益的坚定决心，与其素有的将其持有的开能健康部分股份捐赠给公益基金会的意愿一致，同时，也模拟了瞿建国在捐赠该部分股权后对上市公司控制力的影响程度，有利于广大中小股东对上市公司股权结构和控制结构更直观和清晰的认知。
3、瞿建国两次放弃表决权不可撤销的原因
（1）瞿建国第一次放弃 7.13%股份表决权不可撤销的原因
2017 年 12 月 25 日，瞿建国签署了《关于放弃表决权的承诺函》，就其持有的除委托股份之外的其他股份中的开能环保（现为开能健康）28390000 股股份（即约占公司股份总额的 7.13%，以下简称“目标股份”），特承诺如下：“1、自本承诺函出具之日起，且本人持有开能环保不少于 24.5%（含）股份期间（如开能环保出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能环保股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，并在本人作为开能环保股东并持股不少于 24.5%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺”。
因此，根据上述承诺函，瞿建国第一次放弃 7.13%股份表决权在其作为开能健康股东并持股不少于 24.5%（含）期间为不可撤销承诺。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（2）瞿建国第二次放弃 2.31%股份表决权不可撤销的原因2020 年 4 月 10 日，瞿建国签署了表决权放弃承诺函，主要内容如下：“本人曾于 2017 年 12 月 25 日承诺放弃开能健康 40881600 股的股东表决权。此外，本人现另对持有的开能健康股份中的 13450000 股股份（约占目标公司股份总额的 2.31%，以下简称“目标股份”），不可撤销地承诺如下：1、自本承诺函出具之日起，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，且本人持有开能健康不少于 30%（含）股份期间（如开能健康出现送股、配股、资本公积转增股本等事项，该目标股份相应调整，下同），本人放弃目标股份项下参加开能健康股东大会并进行表决权等股东权利。2、目标股份在本承诺函出具之日后发生送股、配股、资本公积金转增股本等情形的获配股份的表决权亦自动放弃。3、本承诺函自签署之日起生效，本人作为开能健康的控股股东、实际控制人，并在本人作为开能健康股东并持股不少于 30%（含）期间持续有效。本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺。”因此，根据上述承诺函且已制定并披露了 2022 年底前完成捐赠的时间计划表，瞿建国第二次放弃 2.31%股份表决权为不可撤销承诺。
综上所述，瞿建国两次放弃表决权，均是基于对上市公司控制权的稳定性和健康长期发展的考量，及对上市公司股权价值的长期看好所做出的，与其子 QURAYMOND MING（瞿亚明）全额认购本次发行股份的决策并无矛盾。
（二）本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性，以及本次发行的必要性。
1、本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购股份的原因和合理性截至本问询函回复出具之日，公司控股股东、实际控制人瞿建国直接持有公司 220638209 份股份，占总股本的 38.25%，其一致行动人韦嘉（为 QURAYMOND MING（瞿亚明）的配偶）直接持有公司 6150194 股股份，占总股本的 1.07%。瞿建国及其一致行动人合计持股比例为 39.32%；因瞿建国已放弃持有公司 9.42%股份的股东表决权，瞿建国及其一致行动人合计持有公司 29.90%股份的股东表决权。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有发行人股份，按本次发行的数量上下限测算，发行后 QU RAYMOND MING（瞿亚明）本人持股比例不低于 3.57%且不高于 5.26%，与韦嘉合计持有公司股份比例不低于 4.60%且不高于 6.27%。
QU RAYMOND MING（瞿亚明）历任公司下属公司经理，且在其留学归国后长期在公司处任职，现任公司副董事长、总经理，深度参与公司日常生产经营管理，对公司经营决策发挥了重要作用。本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将直接持有公司股份，对公司的控制力和影响力将进一步加强，将符合作为家族成员成为公司共同实际控制人的有关规定。因此，结合目前公司的实际控制人瞿建国的本人意愿，本次发行完成后，QU RAYMOND MING（瞿亚明）将与其父瞿建国共同控制公司，二人为公司的共同实际控制人。
本次由 QU RAYMOND MING（瞿亚明）认购本次发行的全部股份，将有利于其在公司未来经营中发挥更加重要的作用，加强和稳定控制权，同时，有利于公司补充流动性，增强营运能力。
2、本次发行的必要性
（1）减少有息借款及财务费用，改善财务结构，降低财务风险
2018 年、2019 年和 2020 年末，公司的银行借款 20531.99 万元、29115.60万元和 25383.62 万元，利息支出分别为 859.65 万元、1387.12 万元和 1505.43万元，较高的财务费用制约着公司的业务升级发展。
主要指标 年份 唯赛勃 滨特尔 南方汇通 三达膜 平均 发行人
2020 年 32.63 19.08 7.18 86.68 36.39 5.40
利息保障倍数 2019 年 60.41 14.54 5.15 63.04 35.78 13.78
2018 年 65.28 12.65 5.35 36.91 30.05 44.89最近两年，发行人的利息保障倍数显著低于同行业可比公司，募集资金中用于偿还有息借款的部分有助于上市公司进一步改善财务结构，降低财务成本和风险，具有合理性和必要性。
（2）公司生产经营规模的扩大需要补充流动资金
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
①货币资金情况
报告期各期末，发行人的货币资金期末账面金额分别为 15271.34 万元、20606.83 万元、17744.95 万元和 15406.23 万元，占各期末总资产的比重分别为9.43%、10.45%、9.76%、和 8.08%。
报告期各期末，发行人货币资金账面金额具体构成情况如下：
单位：万元项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
库存现金 9.54 10.04 16.73 10.40
银行存款 14686.22 16873.62 16759.35 14814.77
其他货币资金 710.47 861.28 3830.75 446.17
合计 15406.23 17744.95 20606.83 15271.34
②资产负债结构分析
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
资产负债率（合并）（%） 35.67 33.10 37.68 27.26
流动比率 1.31 1.39 1.22 1.48
速动比率 0.86 0.93 0.87 0.88发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末资产负债率（合并）分别为 27.26%、37.68%、33.10%和 35.67%。
主要
年份 唯赛勃 滨特尔 南方汇通 三达膜 平均 发行人指标
2020 年末 - 1.26 1.83 3.32 2.14 1.39流动
2019 年末 2.37 1.42 2.26 3.82 2.47 1.22比率
2018 年末 3.95 1.27 1.22 1.39 1.96 1.48
2020 年末 - 0.65 1.50 2.71 1.62 0.93速动
2019 年末 1.60 0.85 1.88 2.97 1.82 0.87比率
2018 年末 2.72 0.74 0.94 0.96 1.34 0.88
发行人 2018 年末、2019 年末、2020 年末和 2021 年 3 月末的流动比率分别为 1.48、1.22、1.39 和 1.31；速动比率分别为 0.88、0.87、0.93 和 0.86。发行人的流动比率和速动比率较同行业平均水平较低，主要系公司近年积极拓展的终端业务及服务所需资产比例较高，属于重资产业务，发行人目前的流动性不能满足开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
公司的发展，这也表明发行人本次融资补充流动资金具有必要性。
（3）营运资金需求测算
发行人使用销售百分比法对发行人未来营运资金的需求进行了审慎测算，具体过程如下：
① 营业收入测算
2016 年至 2020 年，公司营业收入平均增长率达 16.42%，具体情况如下：
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
营业收入（万元） 64299.50 70750.16 90102.28 105252.55 118112.16
营业收入增长率 - 10.03% 27.35% 16.81% 12.22%
复合增长率 16.42%
结合公司发展战略及经营现状考虑，预计公司未来三年的营业收入仍将保持逐步增长的态势，本次流动资金测算的营业收入的增长率采用 16.00%作为依据。
② 流动资金需求测算
假设公司2021-2023年经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比例
稳定为 2020 年公司相应科目占当年营业收入比重，公司流动资金需求测算如下表所示：
单位：万元2020 年 预测期项目
金额 占比 2021 年 2022 年 2023 年
营业收入 118112.16 100.00% 137010.11 158931.73 184360.80经营性流动资产
应收票据 1946.70 1.65% 2258.17 2619.48 3038.60
应收账款 17414.00 14.74% 20200.23 23432.27 27181.44
预付款项 1389.45 1.18% 1611.77 1869.65 2168.79
存货 20344.08 17.22% 23599.13 27374.99 31754.99
合计（A） 41094.23 34.79% 47669.30 55296.39 64143.82经营性流动负债
应付账款 11151.22 9.44% 12935.41 15005.08 17405.89
合同负债 2672.03 2.26% 3099.56 3595.49 4170.77
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
合计（B） 13823.25 11.70% 16034.97 18600.56 21576.65
流动资金占用 27270.98 - 31634.34 36695.83 42567.16
（C=A-B） （C0） （C1） （C2） （C3）4363.36 5061.49 5871.33每年新增流动资金需求
（C1-C0） （C2-C1） （C3-C2）未来三年流动资金缺口合计（C3-C0） 15296.18
注 1：流动资金占用额=当年经营性流动资产合计-当年经营性流动负债合计;注 2：每年新增流动资金缺口=当年流动资金占用额-上年流动资金占用额。
根据上述测算，公司 2021-2023 年因营业收入增加导致的流动资金缺口分别为 4363.36 万元、5061.49 万元和 5871.33 万元，三年合计流动资金缺口为15296.18 万元。随着公司主营业务的持续发展，公司迫切需要通过融资补充营运资金，以满足公司业务扩展的资金需求。公司拟募集资金总额不低于 10000万元（含本数）不超过 15000 万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于偿还有息借款及补充流动资金，符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金的规模具备合理性和必要性。
五、保荐机构和律师核查情况
（一）核查过程
1、对瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）进行访谈，了解瞿建国父子在开能健康的职责及分工情况，核实信息披露用词存在前后差异的具体原因并且比对了两次认定间瞿建国、QU RAYMOND MING（瞿亚明）关于共同控制意愿的访谈纪要；
2、查阅发行人董事会、监事会、股东大会等公告文件及相关内部决策文件，了解公司历次三会决策情况、董监高人员提名情况；
3、查阅本次发行相关决策文件，核查发行人信息披露义务履行情况；
4、查阅发行人历次实际控制人变更的公告文件及其他相关文件；
5、检查了 QU RAYMOND MING（瞿亚明）及其配偶名下银行账户的存款情况和收入明细，核查了其拥有的房产、股票、股权投资及其他资产的持有状况和可变现价值与速度，访谈了愿意或不愿意提供相应授信的个人、核查相关动机；
6、取得了认购对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）关于认购资金来源、开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复股份代持的相关说明及承诺；
7、查阅瞿建国两次放弃表决权承诺的有关文件，就原因及合理性进行了访谈；
8、查阅并取得了瞿建国、发行人以及全部持股比例在 5%以上的股东出具的关于不向发行对象提供财务资助、不存在股权代持或其他协议安排之情形的承诺文件；
9、查阅并取得了本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）出具的关于不存在股权代持、资金支持或其他协议安排的说明和承诺文件；
10、查阅发行人历年财务数据及资料，对发行人资金需求进行了分析性复核及重新计算。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
本次发行未导致发行人实际控制人发生变更，首次申报文件与更新版文件的区别系由于发行人、保荐人和相关证券服务机构出于谨慎性考虑，在更新稿文件中对本次发行后公司实际控制人的股权变动及控制方式变动进行了补充分析和披露，信息披露真实、准确、完整，符合《注册办法》第 5 条的相关规定；
本次发行股票导致的收购人豁免要约收购的申请程序，信息披露义务人已按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定及时履行信息披露义务；
结合本次发行对象 QU RAYMOND MING（瞿亚明）的相关收入和资产持有情况等，其对认购股份的详细资金来源的说明合理且充分，QU RAYMONDMING（瞿亚明）具有足额支付能力，其认购资金不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形并且，本次认购亦不存在对外募集、股权代持、结构化安排或直接间接使用发行人资金用于认购的情形；
发行人实际控制人瞿建国两次放弃表决权的情况下，本次由 QU RAYMONDMING（瞿亚明）认购股份的原因合理且充分，本次发行具有必要性。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复综上所述，关于发行人实际控制人的认定、变动情况，本次发行对象的法律适用，权益变动报告书的披露，本次发行对象认购资金来源等方面信息披露的核查，保荐人和发行人律师已勤勉尽责、审慎履职，符合《注册办法》第 6 条和第7 条的相关规定。
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，为《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）开能健康科技集团股份有限公司
年 月 日
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复（本页无正文，《关于开能健康科技集团股份有限公司申请向特定对象发行 A股股票的第二轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
倪晓伟 李淳国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
开能健康科技集团股份有限公司 2021 年度申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复保荐机构董事长声明本人已认真阅读开能健康科技集团股份有限公司本次审核问询函回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”保荐机构董事长签字：
贺青国泰君安证券股份有限公司
年 月 日