三环集团:关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

证券代码：300408 证券简称：三环集团 公告编号：2021-43潮州三环（集团）股份有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取
填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潮州三环（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施的说明及相关主体承诺（修订稿）的议案》，具体内容如下：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响
进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
一、本次向特定对象发行对公司每股收益等主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次向特定对象发行股票预计于 2022 年 1 月实施完毕，该时间仅
用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。
（3）在预测公司总股本时，以截至《潮州三环（集团）股份有限公司 2021年度向特定对象发行股票预案》出具日公司总股本 1816905952 股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。假定本次发行股票数量为发行前公司总股本的 20%，即 363381190 股。
（4）公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
124673.58 万元。假设公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：①较 2020 年度持平；②较 2020 年度增长5%；③较 2020 年度增长 10%。
（5）假设不考虑募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）未考虑《潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票预案》出具日至本次发行前可能实施现金分红的影响，该假设仅用于预测，实际利润分配情况以公司公告为准。
（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程基于上述假设情况，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算如下：
2020年度/ 2022年度/2022.12.31项目
2020.12.31 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 181690.60 181690.60 218028.71
测算情形一：公司 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度持平扣除非经常性损益后归属于母公司股
124673.58 124673.58 124673.58
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.71 0.69 0.58
稀释每股收益（元） 0.71 0.69 0.58
测算情形二：公司 2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度增长 5.00%
2020年度/ 2022年度/2022.12.31项目
2020.12.31 本次发行前 本次发行后扣除非经常性损益后归属于母公司股
124673.58 130907.26 130907.26
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.71 0.72 0.61
稀释每股收益（元） 0.71 0.72 0.61
测算情形三：公司 2022 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2020 年度增长 10.00%扣除非经常性损益后归属于母公司股
124673.58 137140.94 137140.94
东的净利润（万元）
基本每股收益（元） 0.71 0.75 0.64
稀释每股收益（元） 0.71 0.75 0.64注：上表基本每股收益和稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算得出。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额，将全部用于高容量系列多层片式陶瓷电容器扩产项目、深圳三环研发基地建设项目。
本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见《潮州三环（集团）股份有限公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次募集资金投资项目将充分发挥公司较强的新产品及新技术研发能力、制造能力，项目达产后将进一步提升公司现有 MLCC 业务的产能，从而拓宽产品应用领域以及增强公司现有业务的竞争力。同时，深圳三环研发基地建设项目将有利于进一步提升公司研发实力以及完善区位布局，从而为持续提高公司现有业务竞争力以及实现产品创新、升级提供保障。
2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员方面公司坚持实施“广聚人才、真才实用、培养造就、技术超前、待遇从优、文化认同、五湖四海”的人才战略，持续引进、培育和储备优质科研技术人才，提高公司竞争实力。公司拥有完善的内部培训体系，并积极通过项目合作、对外技术协作、学术交流等多种方式，进一步提升高层次技术、管理人才的培养质量。
同时，公司不断完善员工晋升渠道，以公平公正的原则，鼓励优秀的员工参与评选工程师、“三环之星”等，通过一系列激励机制对员工的工作表现给予充分的肯定和认可，在企业内树立精神典范，为全体员工搭建一个实现自我价值、展示抱负的平台。
（2）技术方面
公司深耕电子陶瓷元件及材料领域 50 年，专注于各种先进陶瓷及配套技术的研发，具备深厚的技术积淀，掌握了各类陶瓷材料的制备、成型、烧结技术，以及多种精密模具的设计制作技术，掌握各大主营产品规模化、低成本量产的能力，并具备为国内外用户提供快速高效的个性化服务的能力，形成良好的市场竞争力。
（3）市场方面
公司完善的营销网络将有助于消化本次新增产能。公司具有 50 年电子陶瓷生产及销售经验，现在已发展成国内电子元件及材料行业的重要企业，连续 32年入选中国电子元件协会评选的中国电子元件百强企业。公司以潮州、深圳、苏州和南充为依托，建立起了以华南、华东和华中为主要市场覆盖区域的销售据点，并在此基础上将国内销售网络延伸到全国绝大部分行政区域，保证了公司产品的及时送达，实现了快速的客户需求响应。目前公司在国内各主要省市及全球二十多个国家建立了销售网络，销售渠道畅通。
五、公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施
公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：
1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力公司将加大研发力度，围绕科技创新，加快开发新产品、新技术的进程，进一步拓展客户群体，提高市场占有率，从而提高公司盈利能力，为股东创造更多投资回报。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率公司将加强募集资金管理，规范募集资金的使用，为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行的募集资金到位后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定，对募集资金的存储和使用进行规范管理，确保募集资金合理使用，有效防范募集资金使用风险。
3、加强财务管理，合理配置资本结构，降低财务风险公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制和成本费用管理，加强管理和考核，强化重点费用控制，完善费用申请、审核批准及财务开支等各项制度，及时进行重点费用支出情况分析，从而提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
4、严格执行利润分配政策，保障投资者利益公司将继续按照《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关要求，严格执行利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。
六、公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
1、公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺
（1）本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或董事会薪酬与考核委员会制定薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）如公司拟实施股权激励，本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足前述监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、控股股东、实际控制人的承诺
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会、深交所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足前述监管机构的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照有关监管机构的最新规定出具补充承诺。
（3）若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
特此公告。
潮州三环（集团）股份有限公司董事会
2021 年 8月 12日