东方通:关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

北京东方通科技股份有限公司独立董事
关于公司第四届董事会第十九次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作条例》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为北京东方通科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东和公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，坚持科学严谨的工作态度，对
公司第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、 关于公司与中国移动通信集团有限公司、中移资本控股有限责任公司签署战略合作备忘录的独立意见
根据目前公司向特定对象发行 A 股股票事项的进展需要，为进一步加深战略合作伙伴关系，推动公司与本次发行认购对象中移资本母公司中国移动间的战略合作，基于公司与中移资本双方的战略合作协议，公司与中移资本、中国移动共同签署《战略合作备忘录》，用以明确协同目标，规划协同举措，匹配战略资源，牵引各方进一步细化落实战略协议，达成协同效果。公司本次签署战略合作备忘录，遵循了公平、公开和公正的原则，履行了必要的审议程序，关联董事已回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，表决结果合法有效，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。综上，我们同意本次签署战略合作备忘录事项。
二、 关于公司与实际控制人签署暨关联交易的独立意见
鉴于公司 2020 年度权益分派方案已实施完毕，且 2020 年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，根据《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议》之约定，公司就本次向特定对象发行股票的认购价格和认购数量等事宜与公司实际控制人黄永军先生签署《北京东方通科技股份有限公司股份认购协议之补充协议（二）》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容和签订程序均符合法律法规的规定和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因黄永军先生为公司控股股东、实际控制人、董事长及总经理，其参与公司本次向特定对象发行股票的认购构成关联交易，该关联交易事项符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此事项。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
三、 关于公司与本次发行认购对象签署附生效条件之股份认购协议的补充协议的独立意见
鉴于公司 2020年度权益分派方案已实施完毕，且 2020年度权益分派事项早于本次向特定对象发行股票实施完成日期，根据《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议》之约定，公司就本次向特定对象发行股票的认购价格和认购数量等事宜与本次发行认购对象中移资本签订《关于北京东方通科技股份有限公司附生效条件之股份认购协议的补充协议》。同时，认购协议约定的中移资本通过本次发行取得的公司股票锁定期由“自本次发行结束之日起十八个月”调整为“自本次发行结束之日起三十六个月”。该协议条款设置合理，双方意思表示真实，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此事项。
根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，本事项属于股东大会授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜范围内，无需提交股东大会审议。
四、 关于注销公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期满未行权股票期权的独立意见经核查，鉴于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期将于 2021 年 8 月 19 日期限届满，目前已进入禁止行权窗口期。目前因公司 3名激励对象行权期满未行权，根据《上市公司股权激励管理办法》、依照《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司将上述激励对象行权期满未行权的合计 34.56 万份股票期权予以注销。
我们认为公司本次注销行权期满未行权的股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次注销行权期满未行权的股票期权的事宜。
五、 关于注销公司 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的独立意见经核查，鉴于 5 名激励对象离职，已经不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《北京东方通科技股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，公司上述激励对象已获授但尚未行权的合计 26.40 万份股票期权予以注销。
我们认为公司本次注销部分股票期权符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，决策程序合法、合规，不影响公司的持续发展，也不会损害公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司本次注销部分已授予股票期权的事宜。
六、 关于公司 2018 年股票期权激励计划第三个行权期可行权的独立意见根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的 58 名激励对象已满足公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第三个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意上述 58 名激励对象在公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期内行权，并采用自主行权模式。
独立董事：丁芸、范贵福、程贤权2021年 8 月 11日