兆新股份:关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的公告

证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2021-110深圳市兆新能源股份有限公司
关于出售部分孙公司股权变更交易对手方
并调整交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新能源”）于 2021年 8 月 8 日召开第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于出售部分孙公司股权变更交易对手方并调整交易方案的议案》。公司出售全资孙公司围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司（以下简称“围场圣坤仁合”）100%股
权、全资孙公司永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”）100%股权的事项，鉴于市场行情发生变化，同时有新交易对手方愿意支付更高的交易对价，基于公司及全体股东的利益，经审慎考虑，公司决定终止与中核汇能有限公司（以下简称“中核汇能”）的合作；经公司法务部审核确认，因公司未与中核汇能签署任何股权转让协议，本次终止合作公司无需承担任何违约责任的风险。公司拟将交易对手方由中核汇能变更为天津泽裕能源管理有限公司（以下简称“天津泽裕”），同时新增出售全资孙公司河南协通新能源开发有限公司（以下简称“河南协通”）100%股权。公司将本次将交易对手方由中核汇能变更为天津泽裕的原因如下：
1、本次交易中，天津泽裕意愿支付的交易对价更高，交易对公司 2021 年净利润的亏损影响相较中核汇能交易降低约 5180.65 万元。
2、本次交易在公司董事会审议通过之日起 3 日及 7 日内，天津泽裕即支付诚意金合计人民币 11900 万元，将有助于公司更快速回笼资金，降低负债率并缓解流动性压力。
3、本次交易涉及的债权回收计划更清晰明朗、时间可控；
4、本次交易条件、交接条款的设置更宽松、利于交易达成。
本次调整后的交易方案如下：
天津泽裕拟收购公司全资孙公司围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通 100%股权，交易成交金额合计人民币 74000 万元，占公司 2020 年度经审计净资产的44.26%。其中，围场圣坤仁合成交金额为人民币 44500万元（股权转让价款 13000万元，应付股东款 31500 万元），永新海鹰成交金额为人民币 12000 万元（股权转让价款 5000万元，应付股东款 7000万元），河南协通成交金额为人民币 17500万元（股权转让价款 138921012.25 元，应付股东款 36078987.75 元）。本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，顾问服务费及相关费用合计人民币 3330 万元。本次出售的围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通均有较高账面应收国补电费，通过出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担。
本次交易完成后，公司过去连续 12 个月内购买、出售资产累计达到116161.18 万元（具体为出售深圳市虹彩新材料科技有限公司 100%的股权、出售北京百能汇通科技股份有限公司 100%股权、出售湖州永聚新能源有限公司100%股权、出售深圳市兆威新能源科技有限责任公司 49%股权、出售佛山市中盛新能源科技有限公司 100%股权、出售惠州中至正新能源有限公司 100%股权、出售围场圣坤仁合 100%股权、出售永新海鹰 100%股权、出售河南协通 100%股权），占公司 2020 年度经审计总资产的 41.89%。同时，本次交易预计将减少公司 2021 年度净利润 11674 万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的209.80%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
名 称：天津泽裕能源管理有限公司统一社会信用代码：91120118MA07CP2N8X法定代表人：刘达地 址：天津自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街 1 号 312室（天津信至尚商务秘书有限公司托管第 1028 号）
类 型：有限责任公司（法人独资）注册资本：1000 万元人民币成立日期：2021 年 6 月 23 日经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源原动设备销售：环境保护专用设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；
环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；财务咨询；法律咨询（不包括律师事务所业务）；市场营销策划：品牌管理：会议及展览服务；供冷服务：热力生产和供应【分支机构经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：供电业务；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：天津惠嘉管理咨询有限公司持有天津泽裕 100%股权，实际控制人为刘达。
天津泽裕为收购公司光伏电站股权而专门设立的公司，其与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，天津泽裕不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：9113082830819186X3法定代表人：郭健地 址：围场县御道口牧场类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：13000 万元人民币成立日期：2014 年 6 月 16 日经营范围：对太阳能发电项目进行投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有围场圣坤仁合 100%股权，即围场圣坤仁合为公司全资孙公司。
2、主要财务数据单位：元项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 486809546.65 494038268.02
负债总额 209931978.57 211560542.14
净资产 276877568.08 282477725.88
应收款项总额 157696616.14 166547086.71
项目 2020 年度 2021 年一季度
营业收入 53760398.89 12705730.37
利润总额 24858726.86 6362899.84
净利润 22153163.81 5600157.80经营活动产生的现金流
21448369.06 3869480.52量净额
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体详见公司于2021 年 7月 24 日披露的《围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司审计报告》。
3、因公司与东莞瑞禾投资发展有限公司（以下简称“东莞瑞禾”）债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结围场圣坤仁合 100%股权，围场圣坤仁合 100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，围场圣坤仁合不是失信被执行人。
5、历史沿革：围场圣坤仁合成立于 2014 年 6 月 16 日，2014 年 9 月，公司全资子公司永晟新能源于以人民币 1000万元受让围场圣坤仁合 100%股权；2014年 11 月，公司以人民币 47762.08 万元投资围场圣坤仁合建设“河北省围场县中草药种植结合 50MW 光伏发电项目”，该项目于 2016 年 6 月并网投入使用。
6、标的资产评估情况公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信资产”）对围场圣坤仁合全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S026 号），具体如下：
①评估对象：围场圣坤仁合股东全部权益，与评估对象相对应的评估范围为围场圣坤仁合全部资产及相关负债。
②评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值
为：15413.81 万元人民币。
采用收益法评估的围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日的评估值为：
32372.88 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
围场圣坤仁合股东全部权益于评估基准日 2020 年 12 月 31 日的市场价值为：
32372.88 万元（大写：人民币叁亿贰仟叁佰柒拾贰万捌仟捌佰元整）。
（二）永新县海鹰新能源科技有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91360830352060621N法定代表人：陈海勋地 址：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村类 型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)注册资本：5000 万元人民币成立日期：2015 年 8 月 18 日经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有永新海鹰100%股权，即永新海鹰为公司全资孙公司。
2、主要财务数据单位：元项目 2020年12月31日 2021年3月31日
资产总额 137780213.47 136584387.43
负债总额 66322710.69 63715651.34
净资产 71457502.78 72868736.09
应收款项总额 43673329.21 45804503.21
项目 2020年度 2021年一季度
营业收入 15620143.81 3297634.97
利润总额 8645307.65 1592133.54
净利润 8004657.21 1411233.31经营活动产生的现金流
-5244541.01 1449972.29量净额
注：上述财务数据已经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体详见公司于2021 年 7月 24 日披露的《永新县海鹰新能源科技有限公司审计报告》。
3、因公司与东莞瑞禾债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结永新海鹰100%股权，永新海鹰 100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，永新海鹰不是失信被执行人。
5、历史沿革：永新海鹰成立于 2015 年 8 月 18 日，2017 年 8 月，公司全资子公司永晟新能源以人民币 12900 万元受让永新海鹰 100%股权，永新海鹰持有“江西省永新县高市乡樟木山 20MW 光伏发电项目”
6、标的资产评估情况公司聘请了鹏信资产对永新海鹰全部股东权益进行了评估，并出具了《深圳市兆新能源股份有限公司拟股权转让所涉及的永新县海鹰新能源科技有限公司股东全部权益资产评估报告》（鹏信资评报字[2021]第 S027 号），具体如下：
①评估对象：评估对象为永新海鹰股东全部权益，与上述评估对象相对应的评估范围为永新海鹰申报的于 2020 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。
②评估基准日：2020 年 12 月 31 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：
3680.43 万元人民币。
采用收益法评估的永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：
9172.95 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
永新海鹰股东全部权益于评估基准日的评估值为：9172.95 万元人民币。
（三）河南协通新能源开发有限公司
1、基本情况统一社会信用代码：91411728356166730E法定代表人：蔡继中地 址：遂平县产业集聚区（企业服务中心 16 楼）类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：14972.187392 万人民币成立日期：2015 年 8 月 24 日经营范围：新能源技术推广、技术咨询；新能源和农业技术推广服务，农产品（不含种子）种植。
主要股东：公司持有永晟新能源 100%的股权，永晟新能源持有河南协通100%股权，即河南协通为公司全资孙公司。
2、主要财务数据单位：元项目 2020年12月31日 2021年6月30日
资产总额 203882643.50 206687197.04
负债总额 38462388.72 36078987.75
净资产 165420254.78 170608209.29
应收款项总额 70025598.63 74972880.54
项目 2020年度 2021年半年度
营业收入 21167139.74 11774616.18
利润总额 6731768.14 5826543.35
净利润 6376586.91 5187954.51经营活动产生的现金流
47016.17 0量净额注：上述财务数据已经审计，具体详见公司同日披露的《河南协通新能源开发有限公司审计报告》。
3、因公司与东莞瑞禾债务纠纷事项，东莞市中级人民法院已冻结河南协通100%股权，河南协通 100%股权及全部资产已抵押给东莞瑞禾。
4、经查询，河南协通不是失信被执行人。
5、历史沿革：河南协通成立于 2015 年 8 月 24 日，2016 年 11 月，公司全资子公司永晟新能源以承债式收购河南协通 100%股权，收购价款总额为人民币14923.58 万元，河南协通持有“河南协通一期 20MW”“河南协通二期 10MW”两个项目。
6、标的资产评估情况公司聘请了鹏信资产对河南协通全部股东权益进行了评估，并出具了《河南协通新能源开发有限公司股东拟进行股权转让所涉及的河南协通新能源开发有限公司股东全部权益资产评估报告摘要》（鹏信资评报字[2021]第 148 号），具体如下：
①评估对象：评估对象为河南协通股东全部权益，与上述评估对象相对应的评估范围为河南协通申报的于 2021 年 6 月 30 日的全部资产及相关负债。
②评估基准日：2021 年 6 月 30 日。
③价值类型：市场价值。
④评估方法：资产基础法、收益法。
⑤评估结论：
采用资产基础法评估的河南协通股东全部权益于评估基准日的评估值为：
9962.91 万元人民币。
采用收益法评估的河南协通股东全部权益于评估基准日的评估值为：
17843.84 万元人民币。
经综合分析，本次评估以收益法的评估结果作为本评估报告之评估结论，即：
河南协通股东全部权益于评估基准日的评估值为：17843.84 万元人民币。
四、协议的主要内容
（一）围场圣坤仁合股权转让协议
转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司受让方（乙方）：天津泽裕能源管理有限公司目标公司（丙方）：围场满族蒙古族自治县圣坤仁合光伏发电有限公司
第一条 股权转让价款、应付股东款项及支付方式
1、根据甲方、丙方提供的相关资料和 2021 年 6 月 30 日财务报表及项目估值边界条件，各方确认，乙方支付甲方合同总价款为人民币 44500 万元（大写肆亿肆仟伍佰万元），其中应付股权转让价款 13000 万元（大写壹亿叁仟万元）、应付股东款 31500 万元（含股东往来款、部分未分配利润分配后的应付股利及其他款项）。
2、股权转让价款和应付股东款项的支付2.1 甲方董事会批准本次股权转让之日起 7 日内，乙方支付诚意金人民币6000 万元。待甲方股东大会审议通过后，诚意金性质自动转为股权转让价款。
乙方支付该笔款项后，甲方、目标公司应当配合乙方办理融资租赁的相关手续，包括但不限于签署相关融资租赁合同、提供相关发票等。
2.2 甲方股东大会批准生效之日起 3 个工作日内，目标公司股东会应通过利润分配的决议，完成本协议约定的应分配给甲方的利润后，甲方应当完成目标公司的交割：
（1）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，股东及董事、监事、高管已按照乙方的要求变更至乙方及其指定的人员名下，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。自工商变更完成之日起，乙方对目标公司享有 100%的股东权利，目标公司的全部股东权益（除上述应分配的利润外，包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积和其他未分配利润等）归属于乙方。
（2）目标公司按照乙方的规范要求完成项目的档案整理，并通过乙方的档案验收，将目标公司的证照、印章、档案移交至乙方指定的人员名下。
（3）目标公司项目现场、资料、设备移交给乙方及其指定的人员名下。
2.3 在甲方如约完成第 2.2 款事项后，乙方和目标公司于 2021 年年 9 月 15日前共计支付甲方人民币 10000 万元（壹亿元）。
2.4 在项目公司取得光伏电站纳入国家补贴的相关批准文件之日起 2 个工
作日内（如早于 2021 年 9 月 15 日，以 2021 年 9 月 15 日为付款日），乙方和目标公司支付甲方人民币 20000 万元（贰亿元）。
如批准的电价补贴低于每度 0.88 元（脱硫煤电价+国补电价）的，双方重新进行估值并据实结算，甲方应当退还乙方和目标公司超额支付的款项，并按照超额支付款项的年 10%支付违约金。
第二条 目标公司盈亏处理
1、各方应于交割完成日起 5 个工作日内启动过渡期审计，启动后 5 个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。
过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。
2、本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）所产生的收益由乙方享有。
第三条 特殊事项的特殊约定
1、甲方应当在本协议签署之日起 10 个工作日内完成标的股权的解质押及动产抵押、收费权质押解除、对外担保解除事宜，并与甲方股东兆新能源协调，由兆新能源与其债权人东莞瑞禾投资发展有限公司及广东省东莞市中级人民法
院协商解除法院对目标公司股权及银行账户冻结，免除目标公司对债权人东莞瑞禾投资发展有限公司的任何担保责任。由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款中直接扣除。
2、甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理，消缺处理事项以乙方尽职调查和交割完成之日起 60 日内乙方提出的清单为准。
3、在不限制乙方权利和救济，也不以其它方式影响乙方提出损害赔偿的能力或乙方享有的其它任何权利的情况下，即便本协议有效期届满或提早终止，甲方、丙方仍将就乙方因甲方、丙方违反任何保证因本协议生效前事项而遭受或招致的所有损失、损坏、成本或费用，包括乙方可能于下列事项相关的任何行动开始前后产生的任何责任，向乙方做出全额的、不受时间限制的赔偿：甲方在任何法律程序中，声称任何保证遭违反、失实或具误导性且甲方被判胜诉；或就任何保证遭违反、保证失实或具误导性而提出的任何索赔和有关调解或判决的执行。
第四条 协议生效条件
1、甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
2、甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
3、各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
（二）永新海鹰股权转让协议
转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司受让方（乙方）：天津泽裕能源管理有限公司目标公司（丙方）：永新县海鹰新能源科技有限公司
第一条 股权转让价款、应付股东款项及支付方式
1、根据甲方、丙方提供的相关资料和 2021 年 6 月 30 日财务报表及项目估值边界条件，各方确认，乙方支付甲方合同总价款为人民币 12000 万元（大写壹亿贰仟万元），其中应付股权转让价款 5000 万元（大写伍仟万元）、应付股东款7000 万元（含股东往来款、部分未分配利润分配后的应付股利及其他款项）。
2、股权转让价款和应付股东款项的支付2.1 甲方董事会批准本次股权转让之日起 7 日内，乙方支付诚意金人民币2400 万元。待甲方股东大会审议通过后，诚意金性质自动转为股权转让价款。
乙方支付该笔款项后，甲方、目标公司应当配合乙方办理融资租赁的相关手续，包括但不限于签署相关融资租赁合同、提供相关发票等。
2.2 甲方股东大会批准生效之日起 3 个工作日内，目标公司股东会应通过利润分配的决议，完成本协议约定的应分配给甲方的利润后，甲方应当完成目标公司的交割：
（1）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，股东及董事、监事、高管已按照乙方的要求变更至乙方及其指定的人员名下，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。自工商变更完成之日起，乙方对目标公司享有 100%的股东权利，目标公司的全部股东权益（除上述应分配的利润外，包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积和其他未分配利润等）归属于乙方。
（2）目标公司按照乙方的规范要求完成项目的档案整理，并通过乙方的档案验收，将目标公司的证照、印章、档案移交至乙方指定的人员名下。
（3）目标公司项目现场、资料、设备移交给乙方及其指定的人员名下。
2.3 在甲方如约完成上述事项后，乙方和目标公司于于 2021 年 9 月 15 日前共计支付甲方人民币 7200 万元（柒仟贰佰万元）。
第二条 目标公司盈亏处理
1、各方应于交割完成日起 5 个工作日内启动过渡期审计，启动后 5 个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。
过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。
2、本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）所产生的损益由乙方享有。
第三条 特殊事项的特殊约定
1、甲方应当在本协议签署之日起 10 个工作日内完成标的股权的解质押及动产抵押、收费权质押解除、对外担保解除事宜，并与甲方股东兆新能源协调，由兆新能源与其债权人东莞瑞禾投资发展有限公司及广东省东莞市中级人民法
院协商解除法院对目标公司股权及银行账户冻结，免除目标公司对债权人东莞瑞禾投资发展有限公司的任何担保责任。由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款中直接扣除。
2、甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理，消缺处理事项以乙方尽职调查和交割完成之日起 60 日内乙方提出的清单为准。
3、在不限制乙方权利和救济，也不以其它方式影响乙方提出损害赔偿的能力或乙方享有的其它任何权利的情况下，即便本协议有效期届满或提早终止，甲方、丙方仍将就乙方因甲方、丙方违反任何保证因本协议生效前事项而遭受或招致的所有损失、损坏、成本或费用，包括乙方可能于下列事项相关的任何行动开始前后产生的任何责任，向乙方做出全额的、不受时间限制的赔偿：甲方在任何法律程序中，声称任何保证遭违反、失实或具误导性且甲方被判胜诉；或就任何保证遭违反、保证失实或具误导性而提出的任何索赔和有关调解或判决的执行。
第四条 协议生效条件
1、甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
2、甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
3、各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
（三）河南协通股权转让协议
转让方（甲方）：深圳市永晟新能源有限公司受让方（乙方）：天津泽裕能源管理有限公司目标公司（丙方）：河南协通新能源开发有限公司
第一条 股权转让价款、应付股东款项及支付方式
1、根据甲方、丙方提供的相关资料和 2021 年 6 月 30 日财务报表及项目估值边界条件，各方确认，乙方支付甲方合同总价款为人民币 17500 万元（大写壹亿柒仟伍佰万元），其中应付股权转让价款 138921012.25 元（大写：壹亿叁仟捌佰玖拾贰万壹仟零壹拾贰元贰角伍分）、应付股东款 36078987.75 元（含股东往来款、部分未分配利润分配后的应付股利及其他款项）。
2、股权转让价款和应付股东款项的支付2.1 甲方董事会批准本次股权转让之日起 3 个工作日内，乙方支付诚意金人民币 3500 万元。待甲方股东大会审议通过后，诚意金性质自动转为股权转让价款。
乙方支付该笔款项后，甲方、目标公司应当配合乙方办理融资租赁的相关手续，包括但不限于签署相关融资租赁合同、提供相关发票等。
2.2 甲方股东大会批准生效之日起 3 个工作日内，目标公司股东会应通过利润分配的决议，完成本协议约定的应分配给甲方的利润后，甲方应当完成目标公司的交割：
（1）标的股权已经办理完毕标的股权转让工商变更登记手续，股东及董事、监事、高管已按照乙方的要求变更至乙方及其指定的人员名下，目标公司已根据本协议相应修改目标公司章程且已经完成换发新营业执照并已交付予乙方。自工商变更完成之日起，乙方对目标公司享有 100%的股东权利，目标公司的全部股东权益（除上述应分配的利润外，包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积和其他未分配利润等）归属于乙方。
（2）目标公司按照乙方的规范要求完成项目的档案整理，并通过乙方的档案验收，将目标公司的证照、印章、档案移交至乙方指定的人员名下。
（3）目标公司项目现场、资料、设备移交给乙方及其指定的人员名下。
2.3 在甲方如约完成上述事项后，乙方和目标公司于 2021 年 9 月 15 日前共计支付甲方人民币 10000 万元（壹亿元）。
第二条 目标公司盈亏处理
1、各方应于交割完成日起 5 个工作日内启动过渡期审计，启动后 5 个工作日内完成目标公司就评估基准日至交割完成日期间的补充审计工作，并根据补充审计结果确定期间损益。
过渡期审计由乙方组织，基准日为交割日或交割日后的合理时间作为审计基准日，并通知转让方，转让方对此不持异议，如因甲方原因导致乙方无法按期实施过渡期审计工作的，完成日期相应顺延。
2、本协议各方同意目标公司过渡期（自审计评估基准日至交割完成日期间）所产生的损益由乙方享有。
第三条 特殊事项的特殊约定
1、甲方应当在本协议签署之日起 10 个工作日内完成标的股权的解质押及动产抵押、收费权质押解除、对外担保解除事宜，并与甲方股东兆新能源协调，由兆新能源与其债权人东莞瑞禾投资发展有限公司及广东省东莞市中级人民法
院协商解除法院对目标公司股权及银行账户冻结，免除目标公司对债权人东莞瑞禾投资发展有限公司的任何担保责任。由此产生的解质押费用、违约金（含融资置换、提前还款产生的违约金）等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款中直接扣除。
2、甲方应当在本协议签署之日起 10 个工作日内完成目标公司股权、账户、收费权、动产的相关查封、冻结等手续，免除目标公司对深圳市华力特电气有限公司的债务，由此产生的费用、违约金等相关费用由甲方自行承担。如乙方或者目标公司间接承担上述费用的，乙方有权自未支付的股权转让款中直接扣除。
3、甲方、目标公司对光伏项目完成整改、消缺处理，消缺处理事项以乙方尽职调查和交割完成之日起 60 日内乙方提出的清单为准。
4、在不限制乙方权利和救济，也不以其它方式影响乙方提出损害赔偿的能力或乙方享有的其它任何权利的情况下，即便本协议有效期届满或提早终止，甲方、丙方仍将就乙方因甲方、丙方违反任何保证因本协议生效前事项而遭受或招致的所有损失、损坏、成本或费用，包括乙方可能于下列事项相关的任何行动开始前后产生的任何责任，向乙方做出全额的、不受时间限制的赔偿：甲方在任何法律程序中，声称任何保证遭违反、失实或具误导性且甲方被判胜诉；或就任何保证遭违反、保证失实或具误导性而提出的任何索赔和有关调解或判决的执行。
第四条 协议的生效条件
1、甲乙双方已经完成内部有效决策程序；
2、甲方签署本次股权转让所需的股东决定等股权转让文件；
3、各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章。
五、本次交易的定价依据
本次交易价格基于围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通账面价值、应收账款贴现折价及将基准日前未分配利润予以分配后最终确定，围场圣坤仁合成交金额为人民币 44500 万元，永新海鹰成交金额为人民币 12000 万元，河南协通成交金额为人民币 17500 万元，三项目成交金额合计人民币 74000 万元。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易将减少公司 2021 年度净利润 11674 万元，占公司最近一个会计年度经审计净利润的 209.80%；其中围场圣坤仁合减少 6745.00 万元，永新海鹰减少 2089.00 万元，河南协通减少 2840.00 万元，最终以年度会计师审计为准。
此外，本次交易公司委托了第三方中介机构为公司出售光伏电站公司股权项目提供咨询服务，顾问服务费及相关费用合计人民币 3330 万元。本次出售的围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通均有较高账面应收国补电费，通过出售可实现大额账面应收账款贴现，将充实公司流动资金，以保障公司经营和偿付流动性需求，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
七、董事会关于聘请评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估结论的合理性说明本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，鹏信资产具有证券期货业务资格，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
鹏信资产对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估。
八、独立董事意见
独立董事认为：天津泽裕收购围场圣坤仁合、永新海鹰、河南协通 100%股权，将充实公司流动资金，加速对外债务的偿付，有利于减轻公司的整体债务负担，该事项的审议和决策程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司本次交易选聘评估机构的程序符合相关法律法规的规定、评估机构具有证券期货业务资格，具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司签署相关协议，并同意将此议案提交股东大会审议。
九、风险提示
1、本协议履行过程中可能因不可抗力、法律、法规、规章、政策的重大变化，最终导致本协议不能实际履行。
2、公司将严格按照有关法律、法规规定，及时披露该事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
3、公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
特此公告。
深圳市兆新能源股份有限公司董事会
二〇二一年八月十一日
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