怡 亚 通:关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的公告

证券简称：怡亚通 证券代码：002183 公告编号：2021-157深圳市怡亚通供应链股份有限公司
关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“怡亚通”）于
2021年 8 月 11日召开第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体，并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东怡亚通供应链
产业园管理有限公司（以下简称“山东产业园公司”）变更为山东产业园公司的全资子公司济南怡亚通供应链产业园管理有限公司（以下简称“济南产业园公司”），本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式，不属于募集资金项目的重大变化，该事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准深圳市怡亚通供应链股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]932号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股股票 474311272股，发行价格为 4.69元/股，募集资金 总 额 为 2224519865.68 元 ， 扣 除 各 项 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币25151461.56 元，实际募集资金净额为人民币 2199368404.12 元。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金四方监管协议》及《募集资金三方监管协议》。截至 2021 年 7 月12 日，公司上述发行募集的资金已全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“大华验字 [2021]000489 号”《验资报告》。
2021年 7 月 26日，公司召开董事会第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十二次会议审议通过《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据非公开发行股票的实际募资情况及项目的轻重缓急等情况，调整各募投项目募集资金使用金额。现上述款项已调整完毕。
2021 年 8 月 4 日，公司召开第六届董事会第四十九次会议、第六届监事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 7亿元的募集资金暂时补充流动资金的事项。
二、募集资金承诺投资项目情况
公司于 2021年 7月 26日召开第六届董事会第四十八次会议、第六届监事会第三十二次会议，会议决议通过《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额 2199368404.12 元将用
于投资以下项目：
单位：万元募集资金拟投
序号 项目名称 投资总额 调整后金额资金额
1 山东怡亚通供应链产业园项目 113959.72 102154.90 71634.70
2 宜宾供应链整合中心项目 55903.22 55283.61 38766.86
3 怡亚通临港供应链基地项目 50648.18 25068.59 17579.00
4 数字化转型项目 35440.55 17492.90 12266.65
5 补充流动资金 80000.00 80000.00 79689.63
合计 335951.67 280000.00 219936.84
由于发行费用的影响，本次非公开实际募集资金净额略少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，按照项目的轻重缓急等情况，对募集资金项目实际募集资金投入金额进行了上述调整。
三、本次变更部分募集资金项目实施主体的情况
公司于 2021年 8月 11日召开的第六届董事会第五十次会议、第六届监事会第三十四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体，并以变更后实施主体开立募集资金专户的议案》。同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体由公司全资子公司山东产业园
公司变更为山东产业园公司的全资子公司济南产业园公司，本次实施主体变更并未改变该募集资金项目的募集资金用途和实施方式，不属于募集资金项目的重大变化。
鉴于上述实施主体变更，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，济南产业园公司拟在商业银行开立募集资金专项账户用于“山东怡亚通供应链产业园项目”募集资金的存放、管理和使用。
该募集资金专用账户仅用于存储、使用和管理本次发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司及济南产业园公司将于本次事项通过董事会审议后一个月内与本次发
行股票的保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署募集资金监管协议。公司董事会授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。
变更后实施主体基本情况如下：
公司名称 济南怡亚通供应链产业园管理有限公司
成立日期 2021年 7 月 7日
法定代表人 战献祥
注册资本 8000万元人民币
山东省济南市济阳区济北开发区黄河大街 17号总部经济中心办公注册地址
楼 B座 607-5室一般项目：园区管理服务；供应链管理服务；信息咨询服务（不经营范围 含许可类信息咨询服务）；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；物业管理；档案整理服务；办公设备销售；消防器材销售；销售代理；防腐材料销售；互联网设备销售；建筑用钢筋产品销售；办公设备耗材销售；水泥制品销售；办公用品销售；信息技术咨询服务；停车场服务；非居住房地产租赁；工程管理服务；道路货物运输站经营；仓储设备租赁服务；装卸搬运；企业管理咨询；
太阳能发电技术服务；合同能源管理；机动车充电销售；蓄电池租赁；在线能源监测技术研发；计算机软硬件及外围设备制造；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。
四、本次变更部分募集资金项目实施主体的原因和影响
1、本次变更部分募集资金项目实施主体的原因为了简化公司业务框架，进一步提高“山东怡亚通供应链产业园项目”的运营效率，推动供应链公共服务平台的建设，便于公司对募集资金项目更好的进行统筹规划与管理，提高募集资金使用效率，公司决定由济南产业园公司作为“山东怡亚通供应链产业园项目”的实施主体，变更后“山东怡亚通供应链产业园项目”由济南产业园公司负责项目的投资建设及运营。
2、本次变更部分募集资金项目实施主体对公司的影响本次变更济南产业园公司作为“山东怡亚通供应链产业园项目”实施主体
的事项是公司根据该项目目前的实际实施情况作出的审慎决定，有利于公司未来该募集资金项目更好地实施，也有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等相关规定。除变更部分募集资金项目实施主体外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额及该募集资金项目对公司合并报表的利润贡献情况并未发生重大变化，不影响项目原有的投资方案，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更有利于提高募集资金的使用效率，公司将加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、本次变更并新设募集资金专户的情况
结合公司发展需要及募集资金实际使用情况，为进一步规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化。公司拟以济南产业园公司为主体在中国建设银行深圳福田支行设立新的募集资金专项账户，将原中国建设银行深圳福田支行募集资金专项账户（账户：44250100000209388888）内的募集资金本息余额全部转存至新设立的济南产业园公司募集资金专项账户。划转完成后，公司将注销上述原募集资金专项账户。
公司本次变更部分募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。公司其他募集资金专项账户不变。
公司、山东产业园公司、保荐机构与中国建设银行深圳福田支行已签署募集资金四方监管协议。为开立新专户，公司、济南产业园公司、保荐机构与中国建设银行深圳福田支行将签署新的募集资金四方监管协议。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
1、独立董事意见独立董事认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体的事项不会对项目实施造成实质影响，该事项遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。
2、监事会意见监事会认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体的事项未实质改变募集资金项目的投向和项目基本实施内容，不会对项目的实施、投资收益造成影响，有利于公司长远发展，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意本次变更部分募集资金项目实施主体。
3、保荐机构意见经核查，中信证券认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了相关的决策流程和现阶段信息披露义务。
本次变更并新设募集资金专户已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户事项无异议。
七、备查文件
1、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第五十次会议决议》；
2、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届监事会第三十四次会议决议》；
3、《深圳市怡亚通供应链股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五十次会议相关事项的独立意见》；
4、《中信证券股份有限公司关于深圳市怡亚通供应链股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见》。
特此公告。
深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会
2021年 8 月 11日