碧水源_发行人及保荐机构关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复

证券代码：300070 证券简称：碧水源关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）二〇二一年八月
深圳证券交易所：
贵所于 2021 年 7 月 28 日出具的《发行注册环节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕020188 号）已收悉。北京碧水源科技股份有限公司（以下简称“碧水源”、“公司”或“发行人”）与中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、北京市嘉源律师事务所（以下简称“发行人律师”）对审核问询函所涉及的问题
认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，发行注册环节反馈意见落实函回复所使用的简称或名词释义与《北京碧水源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）中一致。
本反馈意见落实函回复中的字体代表以下含义：
黑体（加粗） 反馈意见落实函所列问题
宋体 反馈意见落实函问题的回复
在反馈意见落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
1、问题一 ............................................... 3
2、问题二 .............................................. 10
1、问题一按照申报材料，2020 年 3 月 11 日，公司股东刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡签署了表决权委托协议。同日，公司召开董事会决定本次发行，并确定定价基准日为董事会决议公告日（2020 年 3 月 12 日）。请申请人说明表决权委托协议是否需要有权国资部门的批准后生效，如需，2020 年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020年 3月 12日为定价基准日是否符合规定，是否需要重新确定定价基准日。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见
回复：
一、表决权委托协议是否需要有权国资部门的批准后生效2020年3月11日，刘振国、陈亦力、周念云和中国城乡签署了《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》）（以下简称“《表决权委托协议》”），前述协议约定的生效需满足的条件中包括“中国交通建设集团有限公司批准乙方本次收购碧水源事项”、“国务院国有资产监督管理委员会批准乙方本次收购碧水源交易”。因此，《表决权委托协议》需要有权国资部门的批准后生效。
二、2020 年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020年 3 月 12 日为定价基准日是否符合规定，是否需要重新确定定价基准日
（一）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关于定价基准日选取的相关规定
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款的规定，“……上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。
（二）公司于 2020 年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020 年 3 月 12 日为定价基准日符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款第（二）项的规定
1、截至 2020 年 3 月 11 日，中国城乡持有公司 320762323 股，其一致行动人中交投资基金管理（北京）有限公司持有公司 12900000 股，其共计持有公司当时 10.55%的股份；中国城乡已委派 2 名董事。但此时碧水源的第一大股东为原实际控制人文剑平，持股 16.97%。同时，2020 年 3 月 11 日签署的《表决权委托协议》因尚未取得国资委的批准而尚未生效。因此，中国城乡于 2020 年 3 月11 日尚不是公司控股股东或实际控制人。
2、根据文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡于 2020 年 3 月 11 日签署的《合作协议》，约定为推进双方进一步合作之考虑进行，中国城乡拟通过接受刘振国、陈亦力、周念云表决权委托及碧水源董事会改组等事宜，成为碧水源单一拥有表决权份额最大股东并在董事会中占据多数席位，实现中国城乡对碧水源的控制并表；同时，中国城乡拟认购碧水源非公开发行的新股，以实现中国城乡持有碧水源 22%的股份，或若碧水源非公开发行新股未能通过中国证监会审核，中国城乡有权继续协议受让文剑平、刘振国、陈亦力、周念云所持碧水源股份，以实现持有碧水源不低于 20%的股份，进而成为本碧水源第一大股东及控股股东。
3、在本次发行股票完成后，股东刘振国、陈亦力、周念云的表决权委托自动解除。同时，鉴于在本次非公开发行股票完成后，中国城乡所持公司股份数为21.75%，中国城乡及其一致行动人所持公司股份的比例为 22.10%，中国城乡为公司的控股股东。
据此，中国城乡实质是通过非公开发行股票取得对碧水源的控制权，碧水源于 2020 年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020 年 3 月
12 日为定价基准日符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
五十七条第二款第（二）项的规定。
（三）《表决权委托协议》作为过渡期安排，其生效和自动终止未对本次发行的规则适用构成实质影响1、中国城乡于 2020 年 8 月 28 日收到国务院国资委出具的《关于中国城乡控股集团有限公司收购北京碧水源科技股份有限公司有关事项的批复》（国资产权[2020]62 号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意中国城乡通过认购公司非公开发行的 481344780 股股份等方式取得公司控股权，《表决权委托协议》的生效条件自此全部满足并正式生效；此外，碧水源于 2020 年 9 月 14 日公司2020 年第七次临时股东大会对公司董事会改组事宜审议通过。
因此，在本次股票发行前，中国城乡持有公司 320762323 股，并通过表决权委托方式持有公司 424186990 股所对应的表决权，合计持有 744949313 股的表决权，中国城乡据此成为可支配公司最大单一表决权的股东（同时，结合其一致行动人中交基金的持股情况，中国城乡及其一致行动人中交基金在公司中拥有表决权的股份数量合计为 757849313 股，占公司总股本的 23.95%），且其提名董事占公司董事会半数以上席位，亦属于公司控股股东。为此，在本次股票发行前，中国城乡以控股股东身份作为认购对象，亦符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款第（一）项的规定，无需重新确定定价基准日。
2、对表决权委托的有效期，《合作协议》约定为“如乙方认购碧水源非公开发行的新股或继续协议受让甲方持有的碧水源股份以达到对碧水源的并表控
制能够实现，《表决权委托协议》的委托期限自《表决权委托协议》生效之日起至乙方实际持股 20%以上，达到对公司的并表控制且成为公司单一第一大股东及控股股东时止。如碧水源非公开发行的新股未通过证监会审核，并且乙方没有在证监会未核准碧水源非公开发行事宜之日起 12 个月内行使继续协议受让甲方所
持有的碧水源股份的权利，或碧水源非公开发行的新股通过证监会审核但乙方未在证监会批准文件有效期内进行认购，《表决权委托协议》自动终止”（注：《合作协议》中文剑平、刘振国、陈亦力、周念云统称为甲方，中国城乡控股集团有限公司为乙方）。此外，《表决权委托协议》约定的委托期限与《合作协议》的相关约定一致，即《表决权委托协议》在中国城乡通过本次发行实际取得碧水源20%以上股权且成为单一第一大股东并对公司进行并表控制时终止。
因此，表决权委托安排系因向特定对象发行存在一定的审核周期而作出的短期过渡性安排，表决权委托事项将于中国城乡通过认购公司本次发行的股份取得碧水源 20%以上股权并成为公司第一大股东并对公司实现并表控制时自动终止。
中国城乡本次认购公司发行的股份事项是为了实现对碧水源的控制权为目的。
3、作为过渡期安排的《表决权委托协议》在经有权部门批准生效后，中国城乡在本次股票发行前作为公司控股股东身份参与本次股票发行的认购，亦符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款第（一）
项约定的情形；基于《表决权委托协议》的控制权过渡期间安排将随本次发行完
成自动终止，且终止后中国城乡以其实际持有的股份数量为基础仍为控股股东。
因此，《表决权委托协议》作为过渡期安排，其生效和自动终止未对本次发行的规则适用构成实质影响，亦不构成对本次发行方案的实质调整，本次发行定价基准日无需据此重新确定。
（四）已有案例情况经检索，与碧水源本次发行情况相似的案例情况如下：
是否涉取得
及控制 控股股
董事会 国资委 证监
认购对 定价基 发行方 权变更 东实际
公司名称 召开日 审批时 会批
象 准日 式 的一揽 变更时
期 间 复日
子交易 间期安排
是（表浙江省决权委
文化产 董事会 2020 年 2020 年 2021
浙文影业 定价发 托及向 2020 年
业投资 决议公 7 月 10 8 月 25 年 6 月
（601599） 行 特定对 8 月 25
集团有 告日 日 日
象发行 日
24 日限公司
股票）
是（表决权放
珠海港 弃及股
董事会 2020 年 2020 年 2021
天能重工 控股集 定价发 权转 2020 年
决议公 11 月 6 11 月 26 年 4 月
（300569） 团有限 行 让、向 12 月 17
告日 日 日 30 日
公司 特定对 日象发行
股票）
1、浙文影业（601599，曾用名“鹿港文化”）2021 年非公开发行 A 股股票2020 年 7 月 10 日，鹿港文化第五届董事会第二次会议审议通过非公开发行A 股股票事项。该次非公开发行的发行对象为浙江省文化产业投资集团有限公司（以下简称浙江文投）。该次非公开发行的定价基准日为该公司第五届董事会第二次会议决议公告日（2020 年 7 月 11 日），本次非公开发行价格为 2.24 元/股。
2020 年 7 月 10 日，浙江文投与鹿港文化、钱文龙、缪进义签订了《关于江苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》（以下简称“《投资框架协议》”），同时钱文龙、缪进义与浙江文投签署《表决权委托协议》，分别将其持有的上市公司股份对应的表决权委托给浙江文投行使，委托事项获国资主管部门批准后生效。上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化 166423126 股股份（占上市公司总股本的 18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将由钱文龙变更为浙江文投，实际控制人将由钱文龙变更为浙江省财政厅。
2020 年 8 月 25 日，浙江省文资委出具《关于同意浙江省文化产业投资集团有限公司收购江苏鹿港文化股份有限公司控股权事项的批复》（浙文资复〔2020〕5 号），原则同意浙江文投收购鹿港文化控股权方案。至此，钱文龙、缪进义与浙江文投签署的《表决权委托协议》生效。表决权委托生效后，浙江文投拥有鹿港文化 166423126 股股份（占鹿港文化总股本的 18.64%）对应的表决权。鹿港文化控股股东由钱文龙变更为浙江文投。
浙文影业于 2021 年 4 月 30 日收到了中国证监会出具的《关于核准浙文影业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2021）1467 号）；发
行新增股份已于 2021 年 6 月 4 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕股份登记、托管及限售手续。
2、天能重工（300569）2020 年向特定对象发行 A 股股票2020 年 11 月 6 日，天能重工第三届董事会第四十一次会议审议通过向特定对象发行 A 股股票事项。该次发行的发行对象为珠海港控股集团有限公司（以下简称珠海港集团）。该次发行的定价基准日为该公司第三届董事会第四十一次会议决议公告日，本次发行价格为 15.53 元/股。
2020 年 11 月 6 日，郑旭先生、张世启先生分别与珠海港集团签署了附有生效条件的《股份转让协议》，约定郑旭先生分两次向珠海港集团转让其持有的上市公司股份 50203125 股（占公司总股本 12.81%）；张世启先生拟分两次向珠
海港集团转让其持有的上市公司股份 21790239 股（占公司总股本 5.56%）。根据前述《股份转让协议》，自第一次股份转让完成之日起，郑旭、张世启将无条件、不可撤销地放弃持有上市公司全部股份对应的表决权；郑旭、张世启放弃表决权的终止日期，以下列事项发生之日孰早为准：（1）上市公司向特定对象发行股票完成之日（即新增发行股份登记在珠海港集团名下，以中国证券登记结算有限责任公司出示的登记凭证为准）；（2）自股份转让协议签署之日起 24 个月期限届满，若因珠海港集团原因导致第二次股份转让未能在相关股份符合转让条件之日起 6 个月内完成，则郑旭、张世启终止表决权放弃。
2020 年 11 月 26 日，珠海港集团收到珠海市国资委《关于珠海港控股集团有限公司收购青岛天能重工股份有限公司控股权并参与定向增发的意见》（珠国资〔2020〕383 号），同意珠海港集团以每股 15.53 元价格认购天能重工定向发行不超过 64462065 股股票，出资额不超过 10.01 亿元人民币。
2020 年 12 月 17 日，郑旭、张世启的第一次股份转让完成过户登记；郑旭先生、张世启先生放弃其持有天能重工股份的表决权后，公司控股股东由郑旭先生变更为珠海港集团，公司实际控制人由郑旭先生变更为珠海市国资委。珠海港集团将合计持有上市公司 39727640 股股份（占公司总股本 10.14%）。
2021 年 1 月 15 日，珠海市国资委对公司本次发行的整体方案和相关事项出具无异议的意见。
2021 年 1 月 29 日，天能重工召开 2021 年第二次临时股东大会会议审议通过本次发行事宜。
2021 年 2 月 8 日，郑旭与珠海港集团之间的第二次协议转让股份完成过户登记。珠海港集团合计持有天能重工 61243265 股股份，占天能重工 2021 年一季度末总股本的比例为 15.33%。
2021 年 6 月 24 日，天能重工收到中国证监会出具的《关于同意青岛天能重工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2017 号）；
2021 年 7 月 22 日，天能重工取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000011291）。
综上所述，浙文影业（601599）、天能重工（300569）于 2021 年完成的非公开发行股票项目与碧水源本次发行相类似，其表决权委托或其他股东放弃表决权事宜在上市公司董事会决议公告后方生效且在股票发行前认购对象已成为上市公司控股股东，其股票发行适用《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条第二款之相关规定，以董事会决议公告日作为定价基准日，不因表决权委托或其他股东放弃表决权事宜在上市公司董事会决议公告后生效而需重新确定定价基准日。
三、 中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构、发行人律师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》；
2、查阅了公司公告文件，获取了《刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司之表决权委托协议》及《文剑平、刘振国、陈亦力、周念云与中国城乡控股集团有限公司关于北京碧水源科技股份有限公司之合作协议》。
（二）核查意见经核查，保荐机构、发行人律师认为：
《表决权委托协议》需要国务院国有资产监督管理委员会批准后生效；2020年 3 月 11 日召开董事会时中国城乡作为发行对象以及采用 2020 年 3 月 12 日为
定价基准日符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条
第二款的相关规定，本次发行不需要重新确定定价基准日。
2、问题二申请人报告期内存在参股类金融业务公司无锡租赁、中关村科技租赁的情形，其中无锡租赁已完成股权转让。关于中关村科技租赁，申请人已出具承诺函，承诺自申请人所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日（即 2021 年4 月 15 日）起 6 个月内完成公司所持全部股份的减持，若无法通过该方式完成全部减持，将采用包括但不限于大宗交易方式、协议转让方式等方式完成对所持中关村科技租赁全部股权的处置。
请申请人补充说明截至本问询函回复日，是否已完成对所持中关村科技租赁全部股份的减持，如未完成，请说明尚未完成的原因，是否存在障碍，后续预计能完成全部股份减持的时间。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、上市流通后至目前的减持工作进展情况中关村科技租赁已于 2021 年 2 月 2 日取得证监会出具的《关于核准中关村科技租赁股份有限公司境内未上市股份到境外上市的批复》（证监许可[2021]355号）。碧水源所持中关村科技租赁的全部股票已于 2021 年 4 月 15 日在香港联交所流通上市。
中关村科技租赁于 2021 年 4 月 16日至国家外汇管理局（以下简称“外管局”）
办理境外股票变更登记业务，并于 5 月 11 日取得外管局 H 股登记证明。
碧水源持该登记证明及其他材料于 2021 年 5 月 13 日至外管局提交资料，于5 月 28 日获得外管局正式受理碧水源境外股票减持登记业务。外管局于 6 月 22日完成前述登记业务。
碧水源于 2021 年 6 月 24 日、7 月 6 日两次持外管局减持登记回单及其他相关材料于国泰君安证券股份有限公司北京朝阳门证券营业部办理 H 股全流通专
户开户手续，于 7 月 7 日专户开立完毕。
二、减持工作尚未完成的原因
1、碧水源开立 H 股减持专户前需一定前置审批手续，公司于 2021 年 7 月 8日起才能开始减持工作。
2、中关村科技租赁二级市场竞价成交量整体较低中关村科技租赁 2021 年 7 月 8 日至 2021 年 7 月 28 日（共 15 个交易日）的
日均成交量为 221.68 万股，日均成交金额为 208.40 万港币；剔除 2021 年 7 月 9日的单一交易日的影响（成交量为 3290.60 万股，成交金额为 3093.14 万港币）外，其他交易日的日均成交量为 2.47 万股，日均成交额为 2.35 万港币。
三、股份减持工作预计不存在重大障碍，预计 2021 年 10 月 15 日前完成减持工作
公司已出具承诺函，承诺自公司所持中关村科技租赁股份于香港联交所上市之日（即 2021 年 4 月 15 日）起 6 个月内完成公司所持全部股份的减持。
公司自做出承诺至今，积极推进中关村科技租赁的处置工作，积极与潜在投资人进行沟通。公司将按照承诺尽快处置中关村科技租赁股权，于 2021 年 10 月15 日前完成减持工作，预计不存在重大障碍。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构主要履行了如下核查程序：
1、查阅了公司出具的《关于类金融业务相关事项的承诺》；
2、取得公司出具的说明，了解公司对中关村科技租赁股权的处理计划、具体减持措施以及最新的进展情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构师认为：
公司已出具关于后续处置中关村科技租赁股权事项的承诺，在承诺出具日起6 个月内完成中关村科技租赁股权处置工作，公司正在积极与潜在投资者进行沟通，计划于 2021 年 10 月 15 日前完成减持工作，预计不存在重大障碍。
（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）北京碧水源科技股份有限公司
年 月 日（此页无正文，为《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
杨 博 葛 馨中信证券股份有限公司
年 月 日
保荐机构（主承销商）董事长声明本人已认真阅读《关于北京碧水源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的发行注册环节反馈意见落实函的回复》，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
董事长：
张佑君中信证券股份有限公司
年 月 日