露天煤业:关于注册成立北京市中海外新能源有限公司及辽宁朝阳市中海外新能源有限公司的公告

证券代码：002128 证券简称：露天煤业 公告编号：2021063内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司
关于注册成立北京市中海外新能源有限公司及辽宁
朝阳市中海外新能源有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
1.为促进公司新能源项目的发展，内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（简称“公司”）拟与中海外兴瑞实业（上海）有限公司（以下简称“中海外兴瑞实业”）签订《关于开发建设辽宁省朝阳市 100MW光伏发电项目合资协议》（简称“本协议/合资协议”），共同出资设立北京市中海外新能源有限公司（简称“合资公司”），该合资公司下设全资子公司辽宁朝阳市中海外新能源有限公司（简称“项目公司”）
作为主体开发建设辽宁省朝阳 100MW光伏项目。该项目尚需参与竞争优选程序。若未来取得核准，尚需另行履行项目投资决策程序。
2.关于注册成立北京市中海外新能源有限公司和辽宁朝阳市中
海外新能源有限公司的事项已经公司 2021 年第五次临时董事会审议通过。
3.投资设立合资公司不构成关联方共同投资、不构成重大资产重组。
二、交易对手方介绍情况
1.名称：中海外兴瑞实业（上海）有限公司2.住所：上海市松江区泗泾镇文化路 298号3.企业类型：有限责任公司4.法定代表人：任丰年5.注册资本：5000万6.成立日期：2021年 5月7.经营范围：房地产开发经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
物业管理；房屋租赁；展览展示服务；酒店管理；餐饮企业管理；市场营销策划；文化艺术活动交流策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件开发；金属制品、矿产品、日用百货、电子产品、仪器仪表、计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、机械设备批发零售；
合同能源管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8.控股股东和实际控制人：中国海外控股集团有限公司持有中海外兴瑞实业（上海）有限公司 100%股份，与露天煤业不构成关联关系。
9.是否为失信被执行人：中海外兴瑞实业（上海）有限公司不属于失信被执行人。
三、拟投资设立合资公司基本情况1.公司名称：北京市中海外新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）
2.注册地：北京市3.注册资本：400万元人民币4.股东、持股比例：内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司以货币出资 200 万元，持有公司 50%股权；中海外兴瑞实业以货币出资 200万元，持有公司 50%股权。
5.资金来源：自有资金6.合资公司下设全资子公司(1) 项目公司名称：辽宁朝阳市中海外新能源有限公司（最终以市场监督管理部门核定为准）
(2)注册地：辽宁省朝阳市
(3)项目公司股东、持股比例：北京市中海外新能源有限公司持
股 100%
(4)资金来源：自有资金
(5)注册资本：400万元人民币7. 合资公司与项目公司经营范围：新能源（包括风电、太阳能、分布式能源、气电、生物质）发电、清洁供热、储能、光热、地热、多能互补、项目开发、建设、生产、运营、安装、技术咨询、培训服务；电站检修及运维服务；配电网的建设、检修和运营管理业务；氢能研发及应用；汽车充电桩设施的建设和经营管理服务；碳汇交易（最终以市场监督管理部门核定为准）。
8.投资具体项目：辽宁省朝阳市 100MW光伏发电项目，该项目尚需参与竞争优选程序。
四、合资协议的主要内容
（一）出资方式内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 50%、中海外兴瑞实业（上海）有限公司 50%。合资公司首期注册资本为 400万元，均以货币方式出资。
（二）合资公司董事会和管理人员的组成安排
合资公司设股东会、董事会、监事会和经理层。
1.合资公司设董事会，由 3名董事组成，按照协议约定方式推荐。
2.合资公司设监事会，由 3名监事组成，其中职工监事 1名，按照协议约定方式推荐。
3.合资公司设经理层，其中总经理 1名，财务负责人 1名，按照协议约定方式推荐。
（三）合资协议的违约条款
1.对于合资各方未按本协议、公司章程的规定不按认缴期限出资或不按规定出资的，应向守约方承担违约责任。
2.协议一方由于不可抗力（指法律规定的不可抗力事件，包括但不限于地震、风暴、水灾等不能预见、不能避免、不能克服的事件）的原因不能履行本协议时，应及时向协议的其他方通报不能履行或需要延期履行、部分履行的理由，并应及时提供行政部门的书面证明。
在取得合法证明后，允许其延期履行、部分履行或不履行，并可根据实际情况部分或全部免予承担违约责任。
3.协议一方遇不可抗力，无法全面履行本协议的义务时，应积极采取有效措施，尽量减少对公司和他方造成的经济损失。如因该方未采取积极有效措施，导致公司和他方损失扩大，该方仍应对扩大的损失承担赔偿责任。
（四）合资协议的生效条件和生效时间
合资协议自双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章/合同专用章并履行完毕各自决策程序之日起生效。
五、投资的目的及对公司的影响
本次投资设立合资和项目公司，符合公司实际经营需要，有利于发展建设公司新能源业务，该项投资对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响。
内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会
2021年 8月 13日