华谊兄弟:关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的公告

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2021-076华谊兄弟传媒股份有限公司
关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
风险提示：
本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述：
1、华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）与西藏景源企业管理有限公司（以下简称“西藏景源”）达成协议，公司拟将持有的控股子公司华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司（以下简称“目标公司”）15%的股权转让给西藏景源，转让价款为人民币 22500 万元。本次交易前，公司持有目标公司 54%的股权，西藏景源持有目标公司 19.7143%的股权。本次交易同时，西藏景源与持有目标公司 11.5%的西藏兴仁投资有限公司（以下简称“西藏兴仁”）将保持
一致行动人关系，西藏景源取代公司成为目标公司的实际控制方。本次交易后，公司持有目标公司 39%的股权，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2021 年 8 月 13日召开的第五届董事会第 17次会议审议通过《关于出让华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司部分股权的议案》，其中 9票同意、0票反对、0票弃权。公司与本次交易对手方西藏景源及其一致行动人西藏兴仁之间不存在关联关系，因此本次股份转让不构成关联交易。
3、本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于本次交易的相关指标影响重大，公司董事会决定本次交易经董事会审议通过后还需提请公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：西藏景源企业管理有限公司
（2）设立时间： 2013年 11 月 21 日
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：西藏自治区拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼
307-A220 室
（5）注册资本：人民币 3000 万元
（6）法定代表人：姜建国
（7）统一社会信用代码： 91542200064684165K
（8）经营范围：企业管理（不含投资咨询和投资管理）；项目管理（不含投资咨询和投资管理）；会计、审计及税务服务。【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（9）主要股东：自然人黄涛持股60%，自然人黄世荧持股40%
（10）实际控制人：自然人黄涛
2、交易对方最近一年的主要财务数据单位：元主要财务指标 2020 年
营业收入 0.00
营业成本 0.00
利润总额 126524198.46
主要财务指标 2020 年 12月 31日
净利润 126524198.46
资产总额 3710132276.58
负债总额 2180575797.57
净资产 1529556479.01
注：以上数据已经审计。
3、本次交易对方不是失信被执行人。
4、公司与本次交易对方之间不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
（1）公司名称：华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司
（2）设立时间： 2011 年 07 月 11 日
（3）注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路 482 号创智大厦
第[5]层办公室[511-2]房间
（4）注册资本：人民币 37600 万元
（5）法定代表人：王忠磊
（6）经营范围：利用影视拍摄实景场地组织文化娱乐活动（演出及演出经纪除外，非娱乐场所），文化艺术交流策划、公关活动组织策划、展览展示服务；
动漫设计、文学创作、文化创意服务；从事广告业务；舞台设计、布置；物业服务；服装道具租赁、自有设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及持股比例：
股东名称 持股比例
公司 54%
西藏景源 19.7143%
北京华信实景股权投资合伙企业（有限合伙） 11.5657%
西藏兴仁 11.5%
华金超越（北京）投资管理有限公司 3.22%
3、主要财务数据：
最近一年及一期的经营情况如下：
单位：元主要财务指标 2021 年 6 月 30 日 2020 年 12月 31日
资产总额 435613982.59 412850859.57
负债总额 4219806.72 5845100.30
应收账款总额 8172912.37 9074461.38
或有负债 - -
净资产 431394175.87 407005759.27
主要财务指标 2021 年 1-6 月 2020 年
营业收入 6391336.01 22686187.70
营业利润 24909894.67 -55618465.96
净利润 24888416.60 -55585988.09
经营活动产生的现金流量净额 -46796792.91 -41483067.25
注：上述财务额数 据已经过具有证券期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。
2021年1-6月，目标公司净利润中包含较大比例的非经常性损益主要包括转让其持有的河南建业华谊兄弟文化旅游产业有限公司股权而产生的投资收益5000万元。
4、华谊兄弟（天津）实景娱乐有限公司不是失信被执行人。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
公司不存在为目标公司提供担保和财务资助、委托目标公司理财的情况，目标公司不存在占用上市公司资金的情况。目标公司与上市公司经营性往来情况包括目标公司对上市公司的应付款项208.89万元，主要为少量办公场所出租的房租及物业费等，期限为一年以内，目标公司将按照协议约定如期支付。交易完成后上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助的情形。
四、协议的主要内容
（一）公司与西藏景源签署《股权转让协议》，主要内容如下：
转让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（“公司”）受让方：西藏景源企业管理有限公司（“西藏景源”）公司持有目标公司 54%的股权，西藏景源持有目标公司 19.7143%的股权。公司本次将持有的目标公司 15%的股权（以下简称“目标股权”）转让给西藏景源。
同时，西藏景源与持有目标公司 11.5%股权的西藏兴仁将达成一致行动人关系，西藏景源取代公司成为目标公司的实际控制方。
1.1 转让方同意将其持有的目标股权在本协议约定的时间，按照本协议约定的价格及交易方式转让予受让方；受让方同意按照本协议约定的时间，按照本协议约定的价格及交易方式受让目标股权（下称“本次交易”）。
1.2 双方协商一致同意，按照目标公司本次交易前估值，即 150000 万元，目标股权的全部转让价格为人民币 22500 万元（下称“转让总对价”）。
1.3 目标公司于受让方支付第一笔转让对价之日（具体内容见 1.4条）起尚
未分配的归属于目标股权的利润（如有），根据本协议约定由受让方享有。如目标公司在本协议签署后、完成目标股权变更登记之日前，向转让方分配股息、红利，视为转让方在本协议项下的违约行为。
1.4 双方一致同意按照如下时间及方式进行转让总对价的支付：
（1）第一笔转让对价支付时间及数额：本协议成立之日起 3 个工作日内，受让方应以货币方式向转让方支付转让总对价的 50%，即人民币 11250 万元；
（2）第二笔转让对价支付时间及数额：在转让方及目标公司依约履行并完
成本协议第 1.5 条及第 1.6 条第（1）至（5）款项下全部义务及安排的前提下，受让方应于前述约定事项完成（以本次交易涉及的工商登记变更及目标公司《公司章程》变更登记事宜办理完成为准）之日起 15 个工作日内，以货币方式向转让方支付转让总对价的 40%，即人民币 9000 万元；
（3）第三笔转让对价支付时间及数额：在转让方及目标公司依约履行并完
成本协议第 1.6 条第（6）、（7）、（8）款项下全部义务及安排的前提下，受让方应于第 1.6 条第（6）及（7）款项下约定事宜完成之日起 3 个工作日内，以货币方式向转让方支付转让总对价的 10%，即人民币 2250 万元。
1.5 本协议生效条件达成且受让方已按照本协议第 1.4（1）条约定按时足
额支付第一笔转让对价后，由目标公司负责办理工商变更登记等手续，受让方及转让方应提供必要配合。转让方应确保协议生效后并且目标公司于受让方足额支付第一笔转让对价 10个工作日内完成目标股权变更登记。
1.6 公司治理及转让方义务
（1）董事会
本协议生效后并且受让方按照本协议第 1.4（1）条约定按时足额支付第一笔转让对价后，双方同意向目标公司股东会提交议案，提议修订目标公司《公司章程》并就目标公司董事会的组成做如下变更：目标公司董事会组成人数为5人，受让方有权指派 2名董事，受让方的一致行动人（见如下 1.8条的约定）有权指派 1 名董事，受让方指派的其中 1 名董事任目标公司董事长及法定代表人；转让方有权指派 2 名董事，其他内容以目标公司《公司章程》作准。
（2）监事
目标公司设监事一人，由受让方提名，经股东会选举产生。
（3）总经理
受让方提名目标公司总经理，由董事会聘任。总经理在其权限内对目标公司进行经营管理。
（4）目标公司财务负责人由受让方委派，负责目标公司的财务管理工作。
（5） 双方及其各自委派的董事应根据本协议约定配合目标公司签署、修改
相应的目标公司的公司治理文件，包括但不限于股东会决议、董事会决议、章程等。转让方应确保，目标公司在本协议生效后并且第一笔转让对价支付后 10个工作日内，完成第 1.6（1）条至第 1.6（4）条约定的董事会、监事、总经理、财务负责人的相关公司决议、章程修改，并于本协议生效且第一笔转让对价支付后 10 个工作日内完成相应工商变更登记。
（6）转让方应确保，在第一笔及第二笔转让对价支付后，目标公司向受让方移交目标公司重要证照（包括但不限于营业执照、税务登记证、开户许可证、组织机构代码证、贷款卡原件、不动产所有权证等）、会计账册、合同等，协助受让方开展资产盘点，在受让方自行或委托第三方开展审计、评估时予以充分配合，而不得隐瞒、遗漏有关目标公司经营、管理的实际情况。
（7）在第一笔及第二笔转让对价支付后，转让方应确保目标公司法务、人
事、行政、IT 服务等原由转让方提供协助的事宜转交由受让方指定目标公司工作人员负责，转让方应积极配合完成相应工作的交接。
（8）转让方保证已与目标公司高级管理人员及美术设计、内容产品、演艺
策划、拓展建设等部门业务骨干签署《劳动合同》《竞业禁止协议》，截至目标股权变更登记完成之日，确保相关人员除自身原因外不存在因转让方违反《劳动合同法》辞职的情形。本协议生效之日起 24 个月内，转让方及关联方不得录用本次交易期间辞职人员从事相同或类似工作。
（9）受让方支付第三笔款项并且转让方收到当日，转让方将目标公司印鉴（包括但不限于公章、财务专用章、合同专用章）、银行账户印鉴卡及网银秘钥移交给受让方。
1.7 受让方义务
受让方应保证转让方对于目标公司财务情况的知情权，目标公司财务负责人每季度向转让方提供财务报表，并根据转让方的需求配合提供相应的财务数据、配合转让方的审计及评估工作，无正当理由不得迟延或拒绝。
1.8 受让方与西藏兴仁一致行动之特别约定：
作为本次交易的条件之一，受让方与西藏兴仁签署一致行动协议，该协议应包括内容如下：
（1） 在受让方及西藏兴仁均直接或间接持有目标公司股权期间，西藏兴
仁按照受让方的指示行使其作为股东的表决权，特别是行使召集权、提案权、表决权时与受让方采取一致行动；
（2） 在受让方及西藏兴仁均直接或间接持有目标公司股权期间，西藏兴仁指派的董事在行使相关权利特别是表决权时与受让方委派的董事保持一致；
（3） 若受让方及西藏兴仁拟转让其持有的全部或部分股权，并且该项交易达成后，转让方根据其审计机构的标准将被认定为目标公司实际控制方的情况下，新受让股东应接受一致行动的约束（一致行动中意见作准方另行约定）；
转让方事先书面豁免的情况除外。
（二）协议的生效
本协议自双方法定代表人签章并加盖公章之日起成立。除本协议第 1.2条、第 1.5 条、第 1.6 条外，本协议项下其他条款自本协议成立之日起生效。本协议第 1.2 条、第 1.5 条、第 1.6 条自转让方董事会、股东大会批准本次交易之日（如适用）起生效。
（三）定价依据及定价说明
按照目标公司本次交易前估值 150000 万元，目标股权的全部转让对价为人民币 22500万元。
本次交易是公司在综合考量公司发展的实际情况与实际需要，进一步聚焦内容运营为核心的轻资产发展模式，并根据目标公司的业务情况、未来发展及历史估值情况等因素，与交易对方经过平等友好协商后确定的合理价格。
（四）本次交易已经过公司第五届董事会第 17 次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
五、涉及交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次出让股份所得款项将用于补充公司流动资金等。
六、本次交易的目的和对公司的影响以及存在的风险
1、本次交易对公司未来继续聚焦“影视+实景”商业模式、深耕实景娱乐业务和文旅融合业态不会发生实质性影响。一方面，这是公司优化商业模式、提高经营效率的重要举措，公司将进一步聚焦以内容运营为核心的轻资产模式；另一方面，本次交易有利于优化目标公司股权结构，有助于其更灵活自主的发展决策，并为其未来的跨越式发展创造更大空间；与此同时，公司作为目标公司持股 39%
的第二大股东，同时也是实景娱乐品牌赋能及内容运营核心竞争力的缔造者和输出者，未来将继续分享其发展收益。
2、本次交易项下公司应取得的股权转让价款为人民币 22500万元。根据会计准则的规定，经初步估算，公司就本次交易预计取得收益约人民币 45392.12万元，最终收益的金额及相关财务数据以公司经审计的财务报告中披露的信息为准。
3、本次交易事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，公司持有目标公司 39%的股份，目标公司将不再纳入公司合并报表范围。
4、本次交易对手方财务、资信状况良好，具有相应的支付履约能力及履约保障，股权转让款项无法收回的风险较低。
5、本次交易的风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，以及本次交易实施过程中，可能会面临交易未按进度实施的风险，市场环境及政策变化的风险，不可抗力和违约责任的风险等，存在一定的不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
七、独立董事意见
公司独立董事就本次公司出让目标公司部分股权发表独立意见如下：本次交易有利于优化目标公司股权结构，不会对公司及子公司产生不利影响，有利于促进公司业务发展的顺利进行，决策程序符合有关法律、法规及公司章程的相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，公司独立董事同意实施上述出让目标公司部分股权事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第 17次会议决议2、独立董事关于有关事项的独立意见3、股权转让协议4、审计报告特此公告。
华谊兄弟传媒股份有限公司董事会
二〇二一年八月十三日